M&A and Divesture.

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1 M&A and Divesture

2 Case SoftBank Corporation
Forbes Global 2000에 따르면 세계 38위 Toyota, Mitsubishi UFJ Financial, NTT에 이어 일본 4위 주요 회사 SoftBank BB(Japanese broadband company) IDC Frontier(data center company) GungHo Online Entertainment(Game) SB Creative(publishing company) SBI Group(financial services) Ymobile Corporation(telecommunications subsidiary) Wireless City Planning(WCP) SoftBank Capital(US-based venture capital) Fukuoka SoftBank Hawks(baseball team) SB Energy(eco-power industry)

3 Case SoftBank Corporation
History 1981. 소프트웨어 납품과 컴퓨터 관련 출판 사업 1986. NCC Box 1991. Microsoft software 일본 독점 판매권 획득 1994. J-Phone starts PDC cellular service 1996. Yahoo Japan 설립 2000. 당시 벤처기업이던 Alibaba에 20억엔 투자(지분 33%) 2004. Nippon Telecom 인수 2006. Vodafone Japan 인수 2013. Sprint Nextel 인수 2014. Alibaba NYSE 상장. 지분 가치 1조엔 상회

4 Mergers and Acquisitions
정의 자산의 매입, 주식의 매입 또는 교환을 통해 경영권을 취득하는 행위 기업인수(takeover) 인수합병(M&A) 형태 : 수직적 합병, 수평적 합병, 다각적 합병 방법 : 주식매수 : 우호적 매수, 적대적 매수(공개매수) 자산매수 전량매입 후 상장폐지

5 Mergers and Acquisitions
WHY M&A? Economy of scope Synergy 위험 분산 시장지배력 확보 사업구조의 변신 경영자의 이익 추구

6 Mergers and Acquisitions
절차 인수전략 수립 자문사 선정 Target 탐색 및 접근 LOI (Letter of Intent : 인수의향서) 제출 예비실사 및 가치평가 협상 및 인수 계약(가격 설정) 우선협상대상자 선정 및 양해각서(MOU : Memorandum of Understanding) 체결 확인실사(Due Diligence : DD) 및 최종계약 종결(closing) : 매각대금 입금 PMI(Post Merger Integration : 조직융합) 및 사후 관리

7 Mergers and Acquisitions
우리나라의 M&A 평가 : 성공확률이 높지는 않다 우리나라의 경우 확인실사 할 때 서두르는 편이다 PMI가 매우 어렵다 CEO는 한번 M&A에 돌입하면 쉽게 포기하지 않는다 McKinsey(2006) : 1997~2006 20% 성공, 61% 그저 그렇고, 나머지는 불확실 실패 이유 과다한 인수가격(overpayment) 부정확한 실사(due diligence) 합병 후 통합(post-merger integration)의 실패 경영진의 과욕(managerial Hubris)

8 Case Doosan & Bobcat LBO (Leveraged Buy-Out)
차입조건 중 부채가 EBITDA의 7배가 넘으면 안 된다 2007년 미국 금융위기로 건설경기 위축, Bobcat 실적 악화 2008년 두산주류(처음처럼) 매각 & ‘두산DST, 삼화왕관, SRS(버거킹, KFC), KAI’를 자산묶음(asset pooling) 방식으로 매각 소비재 중심의 기업에서 ISB(Infrastructure Support Business) 기업으로 변신에 성공! 두산+FI 22억$ 역내차입 10억$ 역외차입 29억$ Holding Co. 부채 39억$ 자본 22억$ LBO (Leveraged Buy-Out)

9 Mergers and Acquisitions
적대적 인수(Hostile Takeover) Greenmail : 경영권을 위협할 정도의 주식을 확보한 후 경영자에게 비싼 가격에 되사줄 것을 요구하는 행위 위임장경쟁(Proxy fight) 공개매입(tender offer) : 매수기간, 매수가격 등을 공개하고 거래소시장 외에서 불특정 다수인을 상대로 매수하는 것

10 Case Samsung vs Elliot 2016년 Elliot Management가 삼성물산과 제일모직의 합병 반대
Elliot : 삼성물산의 지분 7.12%를 확보한 뒤 Green Mail 삼성전자를 지주회사와 사업회사로 나눠 미국 나스닥에 상장 독립적인 3명의 이사를 이사회에 추가 30조원(주당 24만5천원)의 특별배당 삼성 : Green Mail의 상당 부분 수용 2016년과 2017년에는 50%를 주주에게 환원 배당은 전년보다 30% 증가한 4조원 규모로 확대 글로벌 기업 출신의 사외이사도 한 명 이상 추천 지주회사 전환은 수용하지 않았다. Elliot : 주당 57,200원대 가격으로 주식매수청구권을 행사하여 모두 매각. 매입가격을 공개하지 않아 차익을 알 수는 없다.

11 Mergers and Acquisitions
적대적 인수에 대한 방어수단 백기사(White Knight) 차등의결권(dual class stock) Poison pill 적대적 인수자로부터 기존의 주주에게로 부를 이전 Flipover rights plan : Chrysler는 기존의 주주에게 시가의 1/100 가격으로 살 수 있는 권리를 부여 Golden parachute : 인수될 경우 기존 경영진에게 막대한 금액을 지출하도록 하는 조항 Supermajority rule : 경영진 교체를 이사회 2/3 이상 찬성으로 변경하여 경영권을 유지 Anti-takeover law

12 Divesture 처분(Divesture) 일부 사업부문을 다른 기업에게 매각
별도의 회사를 만들어 일부 사업부문을 이전(spin-off, split-off) 자산을 청산(liquidation) [참고] 1993년 한국개발연구원의 기업분할명령제 도입 검토 ① 회사를 둘 이상으로 해체하거나(dissolution) ② 자산의 양도 등을 통한 일부의 분리(divorcement) ③ 주식·자산의 처분(divesture)

13 Divesture 인적분할(spin-off) : 분할 전 지분만큼 모회사와 자회사의 지분을 갖는 방식
물적분할(split-off) : 분할 전 지분만큼 모회사 지분을 갖고 모회사가 자회사 지분 100%를 보유하는 방식 100 25 75 A B 80 20 A B 20 5 A B 60 15 100 25 75 A B 80 20 A B 20 5 A B 모회사 75

14 Case Divesture Pepsi’s M&A
Acquired 1977 Pizza Hut, 1978 Taco Bell, 1986 Kentucky Fried Chicken from RJR Nabisco 1995 Pizza Hut 8,900개, Taco Bell 6,500개, KFC 5,000개 매장 보유하여 McDonald에 이어 레스토랑 업계 2위 이들 레스토랑의 청량음료를 Coke에서 Pepsi로!!! 레스토랑이 전체 매출의 36%로 최대 but 순이익의 22% Pepsi’s Divesture 1997 Pepsi spun off KFC, Pizza Hut, Taco Bell to Yum! Brands, Inc., (formerly Tricon Global Restaurants, Inc.)

15 Alliance & Joint Venture

16 Alliance & Joint Venture
Acquisition 100% control Least flexible Joint Venture Only two firms involved Flexible 어떤 사업을 공동으로 수행하는 합작회사(JV) or 출자계약 · 공동계약 Strategic Alliance multiple firms involved Most flexible 기술의 공동개발, 특허의 공동사용, 생산라인 · 판매라인의 공유, 합작회사 설립 등 새로운 형태의 동업

17 Case 항공동맹(Global Alliance)
Star Alliances : 1997년 United Airlines Asiana Airlines Air Canada All Nippon Airways (ANA) Lufthansa Air China Shenzhen Airlines Air India Singapore Airlines Copa Airlines Croatia Airlines Turkish Airlines Egypt Air Sky Team Alliances Delta Airlines Korean Airlines Air France Aero Mexico Alitalia Aeroflot Russian Airlines Kenya Airways China Southern Airlines China Eastern Airlines Shanghai Airlines China Airlines Vietnam Airlines Saudia Airlines Garuda Indonesia

18 Case KAL과 Delta의 태평양 노선 Joint Venture
From Global Alliance to Joint Venture 출·도착 시간 및 운항편 조정을 통한 스케줄 최적화 등을 포함해 공동 마케팅·영업활동 재무적 성과도 공유하는 가장 광범위하고 높은 수준의 협력 단계 미국, 프랑스, 일본, 중국, 호주 등 각국의 주요 항공사들이 대서양, 태평양 노선을 비롯해 대륙간 노선에 대해 20여개의 조인트벤처 Joint Venture of KAL and Delta (2018.1) 델타항공의 아시아노선 허브공항이 나리타 공항에서 인천공항으로 인천공항 제2여객터미널에 대한항공과 델타항공 함께 이전 공동시설 이용과 환승시간 단축 등 일원화된 서비스 + 항공권 구매와 마일리지 적립 등 회원 혜택 공유

19 Holding Company

20 재벌이란 공정거래법상 ‘상호출자제한 기업집단’ or ‘대기업집단’ 계열사 합해 자산총액이 10조원 이상 계열사 판단기준
지분율 기준 지배주주가 특수관계인과 합해 발행주식의 30% 이상 보유 지배력 기준 회장이 대표이사 또는 임원의 절반 이상을 선임할 수 있거나 회사의 주요 의사결정, 업무집행에 지배적인 영향력을 행사 대기업집단의 규제 계열사간 상호출자, 순환출자, 채무보증 금지 금융회사 및 보험회사가 보유한 계열사 주식의 의결권 없음 공시의무 강화 : 계열사간 거래금액이 자본의 5% 또는 50억원 이상이면 이사회의결을 거치고 공시해야 함 등등

21 Case 순환출자와 지주회사 순환출자 지주회사 LG카드 LG텔레콤 LG정보통신 LG전선 LG전자 LG유통 지배주주 LG상사
LG CNS LG전자 LG석유화학, LG다우, 시텍 CS 리더, 아인TS LG파워콤, 데이콤크로싱, 데이콤MI V-ENS LG P.LCD, LG이노텍, LG마이크론 ㈜ LG

22 지주회사 지주회사(Holding Company)
정의 : 다른 회사의 지배를 주된 목적으로 하여 계열사 주식을 보유하고 관리하는 회사 요건 및 규제 자산총액 1천억원 이상, 소유하는 자회사 주식가액의 합계가 자산총액의 50% 이상 지주회사는 부채비율 200% 이하 자회사, 손자회사의 지분 40% 이상(상장된 경우 20%), 증손자회사의 경우 지분 100%이어야 함 일반지주회사와 금융지주회사는 분리되어야 함 삼성 현대자동차 SK LG 롯데 포스코 GS 한화 현대중공업 농협 순환출자 지주회사 피라미드구조 전세계적으로 유래 없는 규제

23 지주회사 순수지주회사(pure holding company) 다른 기업의 주식을 보유하여 지배, 관리만 하는 회사
㈜ LG, KB금융지주, 신한금융지주 사업지주회사(operating holding company) 본연의 사업도 하는 지주회사 ㈜ 두산 두산중공업, 두산인프라코어, 두산엔진, 두산건설 지배 인쇄회로용 원판, 유압장비, IT서비스 등을 생산, 판매 장점 : 피라미드형에 가까움 순환출자 해소와 투명성 확보 : 복잡한 지배구조를 단순화 적대적 M&A로부터 방어에 유리 기업구조조정에 유리

24 Case 인적 분할(spin-off)에 의한 지주회사 전환
분할 전 사업회사 지주회사 1:3 대주주 기타주주 자사주 20 64 16 대주주 기타주주 자사주 사업회사 5 16 1 3 대주주 기타주주 자사주 지주회사 15 48 9 3 대주주 5/25=20% 지주회사와 대주주 18/75=24% 지주회사 신주 15 대주주가 인수 대주주 기타주주 자사주 사업회사 20 16 1 3 대주주 기타주주 자사주 지주회사 48 9 18 대주주 20/40=50% 지주회사 18/75=24%

25 채무조정과 파산

26 채무조정과 파산 법원의 강제적 채무동결 채권단의 강제적 채무조정 채권단, 기업의 자율적 채무조정 자율협약 법원
채권단 : 은행, 카드사, 저축은행 등 채권단 : 은행 모든 채권채무 동결 은행, 카드사, 저축은행 등 채무조정 은행 채무만 조정 워크아웃 회생절차 (법정관리) * 기존경영자관리인제도 : 하자가 있는 경우를 제외하고 기존 경영자를 관리인으로 선임 파산 존속가치<청산가치

27 Case 현대상선의 회생 2016년 현대상선, 산업은행과 조건부 자율협약
은행 대출 1조원, 선박금융 1조 8천억원, 회사채 1조 7천억원 등 부채 4조 8천억원 구조조정 노력 용선료 21% 인하, 해운선사동맹 2M 가입 LNG운송사업부문 1조 1천억원에 매각, 벌크전용선 사업부문 추가매각, 현대증권 1조 2천억원에 매각 현정은회장 사재 3백억원 출연 대주주인 현대엘리베이터와 현정은 회장의 현대상선 지분 1/7로 감자. 지배권 상실 현재 현대그룹은 현대엘리베이터(내수 점유율 1위), 현대아산 등 12개 계열사, 2조원대 자산의 중견그룹, 대기업집단에서 제외

28 Case 한진해운의 파산 한진그룹 : 한진과 대한항공(조양호), 한진중공업(조남호), 한진해운(조수호), 메리츠금융(조정호).
2006년 조수호회장 타개 후 부인 최은영이 한진해운 경영 2008년 베이징올림픽 경기를 과대평가, 무리한 사업확장 글로벌 금융위기 이후 해운경기 침체로 심각한 경영난 2014년 대한항공이 자금지원. 조양호회장이 경영권 인수 2016년 한진해운, 산업은행 등과 자율협약 대한항공 제안 : 한진해운에 5천억원 추가 지원, 경영권 유지 채권단 요구 : 1조원 이상 지원, 경영권 포기 자유협약 종료. 법정관리 신청 2017년 2월 17일 법원은 한진해운의 파산 선고