2008년 무역, 유통, 투자사업과 아파트 구입의 기회 우리에게 오는가? (법률적 관점)

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1 2008년 무역, 유통, 투자사업과 아파트 구입의 기회 우리에게 오는가? (법률적 관점) 2008. 3. 11.
아파트 구입의 기회 우리에게 오는가?  (법률적 관점) 변 호 사 한 승 혁

2 목차 법인 대표 및 대표사무소 소장 재등록 무역 및 유통업 외국인의 주택구입 5. 간접투자

3 법인 대표 및 대표사무소 소장

4 1. 법인 대표 기업법 제46조 및 제67.5조 “permanent residence”?
1. 법인 대표 기업법 제46조 및 제67.5조 “permanent residence”? 기업법 : Legal representative (GD or Chairman) must be permanently resident in VN – possible (under Ordinance on Entry and Exit) but has never been issued. (기사참조 : 첨부 1)

5 1. 법인 대표 기업법시행령139 (2007년 9월 5일) LR must stay in VN for the entire term of office LR must register ‘temporary residence’ 30일 초과 장기 외유 시 서면으로 대리인 위임 투자허가서 발급 받은 기관에 출국 전 최소 2일 전 위임장 접수

6 1. 대표사무소 소장 시행령 72, 제20.2조에 따른 겸업금지 시행령 구조, 제20.2조 Prohibits:
1. 대표사무소 소장 시행령 72, 제20.2조에 따른 겸업금지 시행령 구조, 제20.2조 Prohibits: Chief of a branch: (b) Legal representative of the foreign company who can sign contracts (Without POA) (c) Legal representative of a company in VN

7 재 등 록

8 외국투자기업의 재등록 기업법 및 발효일로부터 2년 이내 (2008. 6. 30)
2. 재등록 외국투자기업의 재등록 외국투자기업의 재등록 기업법 및 발효일로부터 2년 이내 ( )

9 2. 재등록 외국투자기업의 재등록 < 신청서류 >
2. 재등록 외국투자기업의 재등록 < 신청서류 > 시행령 101 (공표일: 21/09/06) – 발효일 (21/10/2006) 시행규칙 – 미 제정 < 시행령 제7조 > “투자증(Investment Certificate) 발급 기관은 본 조항에 명시된 구비서류 이외의 추가 서류를 요구할 수 없다.” 법인 대표자 (Legal representative) 명의의 재등록 신청서 (첨부 2. 참조 : Dicision 1088 of MPI) 2. 기업법에 따른 정관개정본 투자허가증 (허가증 개정본, if any) 사본

10 2. 재등록 재등록 법인 형태 재등록 전 재등록 후 100% 외국인소유회사 (외국인투자자 1) 유한책임회사 (구성원 1)
2. 재등록 재등록 법인 형태 재등록 전 재등록 후 100% 외국인소유회사 (외국인투자자 1) 유한책임회사 (구성원 1) (외국인 투자자 2이상) (구성원 2인 이상) 합작회사 외국자본주식회사 주식회사 사업협력계약 (BCC)

11 2. 재등록 재등록 기업의 권리와 의무 < 의 무 > < 권 리 > 신규 발급 투자증에
2. 재등록 재등록 기업의 권리와 의무 < 권 리 > < 의 무 > 신규 발급 투자증에 따른 운용 투자법과 기업법에 따른 권리와 의무 기존 사명, 직인, 은행구좌, 세금 및 세관 코드 유지 신규 발급 투자증에 따른 운용 투자법과 기업법에 따른 권리와 의무 기존 사명, 직인, 은행구좌, 세금 및 세관 코드 유지

12 2. 재등록 非 재등록 기업의 권리와 의무 < 권 리 > < 의 무 > 투자허가증에 명기된 사업의 범위,
2. 재등록 非 재등록 기업의 권리와 의무 < 권 리 > < 의 무 > 투자허가증에 명기된 사업의 범위, 기간, 인센티브에 따른 지속적 사 업운용 기존의 조직구조 유지 또는 기업법에 준한 조직구조 개편 선택 사명, 직인, 은행구좌, 세금 및 세관코드 유지 기존 정관에 따른 경영 (합작계약서) 추가적 사업 및 사업 허가 기간 연장 불가 분리, 통합, 합병, 분할 또는 전환 불가 투자법과 기업법의 기타 관련 조항 준수

13 2. 재등록 재등록의 장점 MPI의 재등록 선호 다수 프로젝트 수행 가능 부채 비율 준수 의무 탈피 현대적 기업지배구조
2. 재등록 재등록의 장점 MPI의 재등록 선호 다수 프로젝트 수행 가능 부채 비율 준수 의무 탈피 현대적 기업지배구조 회사 형태 전환 가능 향후 제정될 모든 법령의 적용 대상에서 비 재등록 법인이 제외될 가능성이 크다.

14 2. 재등록 재등록의 단점 Corporate documents 보정과 조직 구조 조정에 소요되는 시간과 경비
2. 재등록 재등록의 단점 Corporate documents 보정과 조직 구조 조정에 소요되는 시간과 경비 현 경영권의 축소 가능성 (JVE 지분의 51% - 64% 소유 투자자) JV 파트너와의 합의 도출의 어려움 기존 정관이나 합작계약의 조항들이 신규 법령의 규율보다 더 이로울 경우 관계기관의 실질적 현행투자사업내용 대비 허가 내용 재 심사 가능성

15 2. 재등록 재등록 : Next steps 기업법에 준한 신규 회사 정관 작성
2. 재등록 재등록 : Next steps 기업법에 준한 신규 회사 정관 작성 JVE의 경우, 구성원합의서(members’ agreement) 작성 재등록에 따른 회사의 변동사항이 영향을 미칠 수 있는 모든 계약서와 제3자와의 관계에 대한 검토 법인 형태의 변화에 따른 고려 대상 검토 (예, change of invoice, letterhead, business cards) 은행, 세무당국, 세관당국에 대한 통보 의무 검토

16 무 역 및 유 통 업

17 3. 무역 및 유통업 WTO Commitments
3. 무역 및 유통업 WTO Commitments “Foreign investors s/b permitted to engage in trading and distribution activities (products permitted under the commitment schedule).” 49% % % (“%”: 합작사의 외국지분 최대 한도)

18 3. 무역 및 유통업 상법 시행령 23 (2007년2월12일) 무역부 승인 要? Yes No 수출입 및 유통 수출입
3. 무역 및 유통업 상법 시행령 23 (2007년2월12일) 무역부 승인 要? Yes No 수출입 및 유통 수출입 <시행령 23 규율 사업 영역 > 도매업 소매업 물품 또는 서비스 판/구매 중개업 프랜차이즈 수출입업

19 3. 무역 및 유통업 Resolution 71 – 시행령 마련 중 시행령 90 (para 146)
3. 무역 및 유통업 Resolution 71 – 시행령 마련 중 시행령 90 (para 146) : Import and export rights of foreign business entities without a presence in VN 실무 (MOT  HCMC DPI ) “MOT will not consider licensing any foreign-invested companies to import and distribute products in VN due to lack of implementing circulars.” MOT의 승인을 요하지 않는 “유통이 포함되지 않은 수출입 목적의 투자법인 의 경우, 각 성정부의 허가기관에서 투자승인을 해줘야 하지만 현재까지 허가서 발급하지 않고 있음 상법시행규칙9 ( )

20 3. 무역 및 유통업 상법시행규칙 9 < Export right > ■ 상법시행령23
3. 무역 및 유통업 상법시행규칙 9 < Export right > ■ 상법시행령23 the right to purchase goods in VN for export excluding the right to establish a network of purchasing in separate parcels throughout VN for export (베트남 내에서의 수출용 상품 구매권 – 베트남 전역에 개별 상품의 구매를 위한 네트워크 구축 불가) ■ 상법시행규칙9 Enterprise (with foreign owned capital)에 요건 추가: directly purchase goods from business entities which have business registration for the purchase and sale of, or which have the right to distribute, such goods in order to export them. (거래 상대방이 상품의 구매와 판매 또는 유통 사업 등록자임을 확인할 책임?)

21 3. 무역 및 유통업 상법시행규칙 9 < Import right > ■ 상법시행령23
3. 무역 및 유통업 상법시행규칙 9 ■ 상법시행령23 The right to import goods in to VN for sale to business entities which have the right to distribute such goods in VN excluding the right to organize or participate in a goods distribution system in VN. (베트남 내에 상품을 수입하여 유통 사업권자에게 판매할 수 있는 권리 – 베트남 내에서 자체적 유통망 구축이나 참여 불가) ■ 상법시행규칙9 EFOC에 요건 추가 : it must sell each group of imported goods (each group of goods comprises the lines of goods in one chapter of the Import Tariff List) to one business entity with business registration to trade or with the right to distribute such group of goods. EFOC have the right to make its own selection of this business entity and to register it with the competent license-issuing body. < Import right >

22 상법시행규칙9에 따른 EFOC의 추가적 의무사항
3. 무역 및 유통업 상법시행규칙9에 따른 EFOC의 추가적 의무사항 특정 수입상품군  판매  해당 상품군 거래 (trade) 또는 유통 사업자 1인 선택 거래 무역 또는 유통사업자 허가권 발급기관에 등록

23 3. 무역 및 유통업 Paragraph 147 of the Report of the Working Party
3. 무역 및 유통업 Paragraph 147 of the Report of the Working Party on the Accession of VN to the WTO Vietnam committed: Any foreign firm or individual (including foreign-invested firms) registered to engage in import activities would be free to select a distributor or distributors of their choice provided such distributor(s) had the right to distribute the respective product(s) in the customs territory of VN. 등록된 수입업자(외국인 또는 외국투자기업)는 임의로 자유로이 해당 수입상품 유통권이 있는 유통업자(단·복수)를 선택할 수 있다.

24 소매점 (Retail Sales Outlets)
3. 무역 및 유통업 소매점 (Retail Sales Outlets) < EFOC (with the right to distribute)> 2호 점 이상 개설허가를 위한 허가기관 검토 요건: ■ 무역부령10 (1) inspection of the economic requirements (the current number of service providers within a geographical area, market stability and the size of the geographical area); and ■ 상법시행규칙9 (2) the number of retail outlets and consistency of the investment project with the master plan of such city or province; and (3) population density in the city or province where the retail outlet is to be located (reinterpret the criterion “the size of the geographical area”).

25 외국인의 주택구입

26 4. 외국인의 주택구입 AAR 외국인 외국인 투자법 기업법 투자법인 분양? 용지 Unit X O 용지 Unit X X 용지
4. 외국인의 주택구입 외국인 (법인,자연인) 외국인 (법인,자연인) 투자법 기업법 베트남 과실송금 투자법인 (사업법위) 분양? (Sell / Lease) 3개월 이상의 입국허가자 장기임대? 70% 임대계약 및 입주 Warranty기간 9층 이상:5년 재임대 불허 AAR Replacement? 임대만료 용지 Unit X O 용지 Unit X X 용지 Unit O O 용지임대기간 연장 시 토지임대료? AAR투자기간연장신청 1. 연장 허가시 : 추가 임대료 없이 임대기간 연장 2. 연장 불허시 : 임대주는 임대권을 소유주에게 반환하고 소유주는 AAR 매각 또는 정부에 반환 후 매각대금 또는 보상금을 임대주에게 균등 배분

27 외국인의 주택 구입에 관한 시험제도 초안 (Pilot scheme)
4. 외국인의 주택 구입 외국인의 주택 구입에 관한 시험제도 초안 (Pilot scheme) 1. 외국인의 범주 투자법에 따른 베트남 내 직접 투자자 대 베트남 기여에 대해 베트남 주석, 정부 또는 관련 국가기관의 포상을 받은 자 예술가, 과학자, 전문가 (과학, 교육, 의료, 문화와 예술을 포함하는 학문 분야); 사회- 경제전문가 with high level skills recognized is their own country and working in VN 베트남 시민과 혼인하고 베트남의 생활을 위한 수입이 있는 자 외투기업 : 외국투자기업에 고용된 외국인 근로자의 거주 목적

28 외국인의 주택 구입에 관한 시험제도 초안 (Pilot scheme)
2. 추가 조건 2.1. 개인 (i) 베트남 내 합법적 입국과 1년 이상의 거주 허가 취득자 (ii) 구입 주택은 해당 외국인의 근무지역과 인접(appropriate) 해야 함 (iii) 하노이, 호치민과 그 외 주요 외국인 투자 지역에 한정 한 채의 주택만 구입 허용되며 임대 또는 거래 불가 (V) 저당권, 증여 가능 ; 귀국시 판매 또는 기부 가능

29 외국인의 주택 구입에 관한 시험제도 초안 (Pilot scheme)
2. 추가 조건 2.2. 법인 (i) 1채 이상의 주택구입 가능 – 외국 고용 근로자 주거용 투자허가의 취소, 회사 정리 및 파산 시 관련 범주에 따라 정리 (주택 소유기간 동안 판매금지) 2.3. 소유권 토지 사용권이 포함된 주택 소유권 최장 50년

30 2008년 세미나 예고

31 2008년 세미나 예고 간접투자 투자법 및 기업법 외국투자자는 베트남기업(SC/LLC)의 사업영역이 외국인투자 금지 또는 조건부 투자 영역에 속하지 않는 경우, 해당 베트남기업의 주식 또는 지분을 취득할 수 있다. 기업법시행령 139 (2007년 9월 5일) 상장사 특정산업 국영기업민영화 서비스 OPEN? (증권법) (은행, 보험, 운송 등)

32 2008년 세미나 예고 간접투자 외투기업 (Foreign invested company)의 VN기업 지분인수
2008년 세미나 예고 간접투자 외투기업 (Foreign invested company)의 VN기업 지분인수 - 신규투자프로젝트 - Is it “foreign investment?” Decree on foreign ownership in VN companies to be issued.

33 Thank you 법무법인 지평 변호사 한승혁 Tel. +82-2-6050-1671
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