KONEX 시장의 이해 2013. 11. 20 성서공단지점 (053-592-0066) This Report is solely for the use of client personnel. No part of it may be circulated, quoted, or reproduced for distribution outside the client organization without prior written approval from IBK Securities Investment Bank.

코넥스 시장 도입 배경 제도 도입 배경 유통시장 시장 개선 방향

1-1. 제도 도입 배경 중소기업의 자본시장을 통한 자금조달 부진 코스닥/프리보드의 중소기업 지원기능 미흡 중소기업 자금조달은 대부분 은행대출에 의존하여 이자부담이 과중하고 높은 부채비율을 유지 < 중소기업 자금조달 실태 (’11) > 은행자금 정책자금 비은행금융기관 주식 회사채 사채 해외자금 등 83.3% 10.6% 0.9% 1.1% 3.2% 0.4% 0.6% 코스닥/프리보드의 중소기업 지원기능 미흡 (코스닥시장) 지속적인 상장요건 강화로 초기 중소기업 시장진입 곤란 * 코스닥 신규상장기업 자기자본 규모 추이 : (’07) 149억원 → (‘12) 243억원 ** 창업후 코스닥 상장까지 평균 14.3년 소요 (’12년 코스닥 상장기업 기준) (프리보드) 거래소 퇴출기업 진입 등으로 부실기업 시장으로 인식되어 시장기능 자체가 위축 * 전체 거래대금 : (‘08) 318억원 → (‘12) 259억원

1-2. 유통시장 한국거래소 금융투자협회 사설매매시장 유가증권 시장 프리보드 38커뮤니케이션 코스닥 시장 JSTOCK 유가증권 유통을 위한 시장은 KOSPI/KOSDAQ/KONEX/프리보드 등으로 구분됨 한국거래소 금융투자협회 사설매매시장 유가증권 시장 프리보드 38커뮤니케이션 코스닥 시장 JSTOCK 상장유가증권 비상장유가증권 코넥스 시장 파생상품 시장

1-3. 시장 개선 방향 유가, 코스닥, 코넥스로 시장 개편 유가 코스닥 코넥스 상장 유가 대기업∙중견기업 중심 유가 대형시장 중심 우 량 기 술 업 [중첩] Gray Zone 코스닥 첨단산업의 기술중심 코스닥 중견∙중소기업 중심 비상장 창업 초기 중소기업 대상 증권시장 부재 코넥스 혁신형, 초기 성장 기업중심 유가증권시장: 10년 이상의 업력과 약 1조원의 매출을 기록하는 우량 대형 기업, 코스닥시장 : 약 10년의 업력과 400~600억원의 매출을 기록하는 우량 중소기업 코넥스시장 : 3~8년의 업력과 30~300억원의 매출을 기록하는 초(중)기 성장단계의 중소기업

개요 상장 요건 상장 일정 지정자문인 제도 매매제도 공시제도 코넥스 제도 및 특징 개요 상장 요건 상장 일정 지정자문인 제도 매매제도 공시제도

2-1. 코넥스시장 개요 시장의 형태 투자자 범위 제한 진입∙퇴출 요건 완화 수시공시 완화 다양한 매매방법 지정자문인제도 코스닥 시장 내 별도 시장으로 신설 투자자 범위 제한 전문투자자, VC + 기본예탁금(3억원) 충족 개인 진입∙퇴출 요건 완화 최소한의 진입∙퇴출요건 적용 수시공시 완화 수시공시 부담 경감(횡령,배임 등 시장건전성 관련 공시 유지) 다양한 매매방법 경쟁매매방식 활용[단일가매매, 경매매(Auction)] 등 지정자문인제도 증권사를 지정자문인으로 선정 - 상장심사, 상장대상기업에 대한 정보생성 기능 수행 불공정거래가 발생할 여지가 적은 구조 설계 [거래참가자 제한, 지정자문인 제도] 불공정거래 감시 강화 [KRX 노하우와 시장 인프라 활용] 불공정거래 방지

2-2. 코넥스시장 상장 요건 (형식적 요건) 형식적 요건 심사 구분 충족 필요 요건 중소기업여부 중소기업기본법상 중소기업에 해당할 것 자기자본, 매출액 및 이익요건 (택일) 자기자본 : 5억 당기순이익 : 3억 매출액 : 10억 최근 사업연도 감사의견 적정 (연결재무제표 대상일 경우 연결도 포함) 합병 등 합병, 분할, 중요한 영업양수도 등을 한 경우에는 해당 기일이 속한 사업연도의 결산재무제표가 확정되었을 것 (합병 등의 기일로부터 해당 사업연도 말까지의 기간이 3월 미만인 경우, 다음사업연도의 반기재무제표에 대한 감사인의 감사보고서 제출 필요) 양도제한 등 정관 등에 주식양도의 재한이 없을 것 지정자문인 지정자문인 선임 필요 명의개서대리인 한국예탁결제원, 국민은행, 하나은행 중 1곳과 계약 체결 통일규격유가증권 발행필요 액면가액 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원 증 택1 질적 심사 지정자문인의 상장적격성 평가 (거래소 승인) 상근감사 (상법 제542조의 10) 사외이사, 상근감사 선임 의무 없음 (예정) (다만, 직전사업연도말 자산총액이 1,000억원 이상인 상장예정법인의 경우, 상근감사 선임 후 신규상장신청 가능) 사외이사 (상법 제542조의 8) 연결대상법인의 경우 자기자본 및 당기순이익은 연결재무제표를 기준으로 하되, 비지배지분은 제외 건설업 영위 법인은 상기 요건 외에 추가로 설립 이후 5년 경과, 공시된 시공능력 평가액이 3백만원 이상일 것

2-2. 코넥스시장 상장 요건 (질적 요건) 질적 요건 심사 구분 검토사항 기업의 계속성 영업의 계속성 : 산업의 특성, 영업의 안정성, 영업의 독립성, 매출처의 편중 등 확인 재무안정성 : 재무구조, 채무불이행의 가능성 및 우발부채 여부 확인 기타 : 소송사건의 성격 등의 검토 및 상장예비심사청구서, 감사보고서에 충분히 기재 여부 확인 경영 투명성 기업지배구조 : 경영의 독립성, 경영진 구성, 감사의 독립성, 경영의 안정성 및 최고경영자의 불법행위 등 검토 내부통제제도 : 내부회계관리제도 검토보고서 검토 및 특수관계인과의 부당한 거래에 대한 내부통제장치 존재 여부 공시체계 : 회계처리의 투명성, 적정공시능력의 검토 특수관계인과의 거래 : 거래의 적정성 및 공시의 적정성, 부의 이전여부 주식회사 속성 법적성격 : 설립 및 출자, 주주의 권리와 의무, 최고의사결정기관 등에 대한 관련법규 확인을 통하여 주식회사 인정여부 운영방식: 주주에 귀속되는 이익배당 및 상장신청인에 자산을 제공하는 고객에 귀속되는 이익배분, 주주지위로서 경영 부담 여부 및 재평가적립금의 처리 등에 비추어 주식회사 인정여부 투자자 보호 산업, 영업, 재무, 경영에 관한 내용을 종합적으로 판단하여 투자자보호 및 증권시장의 건전성 우려여부 검토

2-3. 코넥스시장 상장 일정 일정 코스닥시장 코넥스시장 사전준비 감사인 지정 외부 감사 지정감사인에 의한 외부감사 지정자문인 계약 체결 대표주관계약 체결 기업실사 상장적격성보고서 작성 D 상장예비심사 청구 상장적격성 보고서 제출 및 신규상장 신청 D+1~60 (45영업일 이내) 상장예비심사 및 심의 D+14 신규상장 승인 상장예비심사 결과 통보 D+21 (15영업일 이내) 매매거래 개시 D+89,90 수요예측 실시 D+92 공모가격 확정 D+98 신규상장 신청 D+102 신규상장 승인 통보 및 공시 D+105

2-3. 코넥스시장 상장 일정 (유의사항) 외부감사인 선임 합병 등 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 “적정”감사보고서 필요 (연결 포함) 14년 이후 상장시 임의감사가 아닌 외감법에 따른 법정감사 필요 당해 사업연도 반기 종료후 45일이 경과한 경우, 감사인의 반기검토보고서 필요 (연결 포함) ‘13.08.15 ’14.01.01 ’14.08.15 ’15.01.01 FY12 감사 (법정X) & FY13.1H 검토 FY13 감사 (법정O) & F14.1H 검토 합병 등 합병, 분할, 중요한 영업양수도 등을 한 경우에는 해당 기일이 속한 사업연도의 결산재무제표가 확정되었을 것 (Case ①) 해당 기일부터 사업연도말까지 3개월 미만인 경우, 다음 연도의 반기재무제표에 대한 감사인의 감사보고서 제출 (Case ②) ‘13.01.01 ’13.10.01 ’14.01.01 ’14.06.30 Case ① 상장신청불가기간 Case ② 상장신청불가기간

HMC투자증권, IBK투자증권, KB투자증권 2-4. 지정자문인 제도 지정자문인 역할 11개 증권사 선정 구분 상세 내용 구분 선정 지정자문인 상장 이전 상장대상기업 발굴 → 상장적격성 심사 전문투자자를 대상으로 해당 주식의 판매 주선 상장 이후 담당기업의 IR 개최 지원 (반기 1회) 기업현황보고서 제출 (사업연도의 개시일부터 반기경과 후 45일 이내) 유동성공급업무(LP) 수행 공시 및 신고 대리 등 대형사 대신증권, 신한금융투자증권, 우리투자증권 하나대투증권, 한국투자증권 중소형사 교보증권, 키움증권, 하이투자증권 HMC투자증권, IBK투자증권, KB투자증권

2-5. 매매제도 호가접수시간 및 매매단위 호가 가격 단위 구분 호가접수시간 최소 매매단위 비고 단일가 경쟁매매 08:00~15:00 100주 단위 장개시전 60분부터 장종료시까지 장중 대량매매 09:00~15:00 1억원 이상 (매매수량단위 1주) 장개시부터 장종료까지 시간외 종가매매 15:00~15:30 1주 단위 장종료후 오후 3:30까지 경매매 07:30~8:30 발행주식총수의 2% 이상으로서의 1억원 이상 (매매수량단위 100주) 경매매신청은 전일 15:00~16:00까지 1개 종목당 1일 1회만 한하여 가능 호가 가격 단위 1주의 가격 호가 가격 단위 1,000원 미만 1원 1,000원 이상 ~ 5,000원 미만 5원 5,000원 이상 ~ 10,000원 미만 10원 10,000원 이상 ~ 50,000원 미만 50원 50,000원 이상 100원

2-6. 공시제도 기업 : 공시인력 축소 (공시책임자 지정) 지정자문인 : 정보생성 역할 강화 지정자문인 공시대리 공시사항 코넥스시장은 전문성 있는 투자자 위주의 참여시장이므로 상장 중소기업의 수시공시 부담 완화 기업 : 공시인력 축소 (공시책임자 지정) 지정자문인 : 정보생성 역할 강화 지정자문인 공시대리 공시사항 축소 공시위반 제재 불성실공시 법인에 대한 벌점 부여, 상장폐지 등 투자판단에 미치는 영향이 큰 사항 공시규모 대폭 축소 (코스닥 64항목 -> 코넥스 29항목)

(참고 1) 코넥스시장 상장법인 현황 기업명 업종 (주요제품) FY12 (단위 : 백만원) 지정자문인 자기자본 자산총계 매출액 당기순이익 대주이엔티 강관제조 28,937 58,159 119,336 3,542 HMC 랩지노믹스 의학 및 약학 연구개발업 11,470 17,926 15,018 1,093 한국 메디아나 전기식 진단 및 요법 기기 제조 12,377 25,486 28,955 1,181 KB 베셀 반도체 제조용 기계 제조 13,056 30,581 38,029 271 키움 비나텍 전자축전지 제조 7,756 23,590 18,608 451 대신 비앤에스미디어 비디오 및 영상기기 제조 6,008 12,591 16,818 527 스탠다드펌 알루미늄 제련, 정련 및 합금 제조 3,241 10,014 29,081 766 아이티센시스템즈 컴퓨터시스템 통합자문 및 구축 13,620 53,524 122,726 4,446 IBK 아진엑스텍 전자집적회로 제조 12,507 22,202 17,512 2,893 신한 에스에이티 평판디스플레이 제조용 기계 제조 11,376 25,737 24,356 333 에스엔피제네틱스 자연과학 및 공학 연구개발 7,136 7,655 2,422 347 하이 에프엔가이드 데이터베이스 및 온라인 정보 제공 9,761 12,063 10,305 1,704 우리 엘앤케이바이오메드 정형외과용 및 신체보정용 기기 제조 10,534 20,043 14,716 3,113 옐로페이 응용소프트웨어 개발 및 공급 2,362 3,263 107 -1,575 웹솔루스 6,022 13,518 16,498 862 이엔드디 자동차 부품 제조 10,660 29,374 20,095 345 태양기계 자동차 부품 제고 12,237 33,778 30,705 1,236 테라텍 16,039 24,638 21,864 1,084 퓨어셀파워 전지장비 제조 9,221 12,988 11,607 1,587 피엠디아카데미 온라인 교육학원 7,775 18,275 30,012 1,598 교보 하이로닉 의료용 기기 제조 4,916 6,305 11,260 2,603 힘스인터내셔널 14,290 15,265 10,070 1,800 하나

(참고 2) 코넥스시장 vs. 코스닥시장 진입요건 퇴출요건 성장성이 높은 중소기업의 원활한 상장을 위해 최소한의 진입요건 설정 - 감사의견 적정, 지정자문인 지정, 최소한의 규모/재무/경영성과 요건을 선택적으로 충족 형식적 요건 및 실질적 요건으로 구성 지정자문인 계약 해지(일정기간내 미체결)시 상장폐지 - 지정자문인이 상장적격성을 판단함으로써 실질적인 상장폐지심사 수행 구분 코스닥 (일반기업/벤처기업) 코넥스 구분 코스닥 코넥스 설립연수 3년이상 - 자기자본 30억원 15억원 자본상태 자본잠식 X 경영성과 경상이익 시현 이익규모 등 (선택) ROE 10% ROE 5% 자기자본: 5억 매출: 10억 순이익 3억 중 택1 당기순이익 20억 당기순이익 10억 시총300억&매출100억이상 시총300억&매출50억이상 감사의견 최근연도 적정 좌동 최대주주등 지분매각제한 상장전 유무상증자. 최대주주변경/ 상장 후 지분매각 제한 분산 요건(소액주주500명, 25% 이상) 충족 기타 외형요건 상근감사, 사외이사 충족, 합병 등 요건충족 지정자문인 상장주선인 필수 질적심사 재무안정성, 수익성, 기술력, 경영투명성 등 종합적 고려하여 실질심사 지정자문인 상장적격성 평가(거래소승인) 재무요건 매출액, 경상손실, 영업손실, 자본잠식 - 시가총액 40억원 미달 일정기간 지속 지배구조 사외이사, 감사위원회 요건 미충족 좌동 감사의견 부적정, 의견거절, 범위제한 한정 공시서류 미체출 분기.반기.사업보고서 미제출 정기주총 재무제표 미승인 or 미개최 즉시 폐지 사유 부도.은행거래 제한, 해산사유(피흡수합병, 파산선고), 주식양도제한, 시장이전 등 IR 개최 (사업진행공시) 2반기 연속 미개최 또는 3년내 4회 미만 개최 상장폐지 실질심사 불성실공시, 회생절차관련(취소, 불인가, 폐지 등), 주된 영업정지, 횡령.배임, 분식회계 등 (지정자문인 계약유지 불고 상장적격성 결여된 경우) 지정자문인 미보유 지정자문인 계약해지 (일정기간내 미 체결시)

IBKs 지정자문인 역할 IBK투자증권 지정자문인 역할

IBK투자증권 주식회사(IBK Securities Co.,Ltd) 당사 지정자문인 역할 IBK투자증권 소개 당사는 중소기업기본법에 따라 설립된 IBK기업은행의 자회사로 자본시장의 직접금융을 통한 중소기업 육성을 목적으로 설립 당사는 지난 2008년 5월 IBK기업은행의 100% 출자로 설립 IBK금융그룹 시너지를 통하여 일회성 딜 중심이 아닌 중소기업 의 라이프 사이클에 맞는 지속적, 최적화 된 다양한 기업금융 서비스를 제공 중소기업 육성을 목표로 P-CBO, 회사채, IPO, M&A, 직접투자 등 통한 자금조달로 중소기업 성장에 이바지 ’08년 설립 이후로 P-CBO 주관사로 13차례 선정되었으며, IBK기업은행과 총 1,000억원 규모의 재무안정 PEF를 운영중임 구분 내용 회사명 IBK투자증권 주식회사(IBK Securities Co.,Ltd) 대표이사 조 강 래 자본금 3,770억원(’12년 기준) 업종 금융투자업 본점 서울시 영등포구 국제금융로6길 11 삼덕빌딩 영업점 32개 임직원 615명(’12년 기준) 중소기업 지원 역량을 확대하기 위하여 노력하였으며 코넥스시장 지정자문인으로서 중소기업에 대한 자금조달 기능에 집중할 것임 당사를 비롯한 IBK금융그룹은 코넥스시장을 중소기업 육성을 위한 기회로 주시하였으며 FY13 중점추진과제로 코넥스시장을 통한 중소기업 육성을 목표로 함

3. IBKS 지정자문 역할 (#2) 성장동력 자금 조달 기업설명회 지원 코넥스 상장 기업 및 예정기업을 대상으로 성장 동력의 자금 조달 IBK투자증권 및 금융그룹 네트워크를 활용한 투자 집행 IBK금융그룹 내부 투자 부서 (IBK기업은행 투자금융부, PE부, IBK캐피탈 및 자산운용) 연계를 통한 투자자 유치 당사와 IBK기업은행이 공동으로 설립한 1,000억 규모의 재무안정 사모전문투자회사를 활용한 투자 유치 당사 대표주관시 코넥스 상장기업 및 예정기업을 대상으로 P-CBO 발행 수요예측 참여도 높은 기관 및 Pre-IPO Funding 주선 벤처캐피탈 등 당사와 우호적 관계에 있는 전문투자자 유치 기업설명회 지원 기업설명회 IR 자료 작성, 장소 및 투자자 섭외 등의 전방위 IR 서포트 (*) IBK투자증권 우량 중소, 중견기업 기업설명회 컨퍼런스를 개최하여 중소 중견기업을 지원함 기업설명회 장소 섭외: 당사, IBK은행 연수원 등 IBK금융그룹 활용. 거래소 및 코스닥협회등과의 유관 기관과의 협력 지원 기업설명회 자료 작성: IR Book 성격의 자료 작성 지원(당사 리서치센터 및 홍보팀 협업) 잠재적 투자자 섭외: 지정자문인 네트워크를 활용한 전문투자자 섭외, IBK은행 지점을 통한 기업설명회 공고

3. IBKS 지정자문 역할 (#3) SME 특화된 분석팀 기업현황보고서 제출 유동성 호가 공급 제출 (*) 상장기업에 대한 핵심 정보 생성으로 시장내 투자자에 적정 정보 제공 당사 SME분석팀은 연간 500여회의 기업탐방을 하고 있음 2012년 머니투데이 최우수리포트 수상 등 중소형 증권사 스몰캡 리서치의 선도적인 역할 수행 코넥스 시장에 상장 될 중소기업에 가장 적합한 리서치 조직 코넥스 시장 상장 후 거래의 활성화를 위해 안정적으로 호가 제출 예정 (*) 당사와 기업간 체결한 계약과 규정을 준수하여 기업에 대한 시장의 지속적 관심 유도 유동성 호가 공급 제출 매도·매수호가간 가격격차가 큰 경우 이를 축소시키는 방향으로 일정 수량 이상의 호가 제시 규정에 따라 진행하며 매도·매수호가를 지속적으로 제시함으로써 안정적 가격 형성 유도 대외채널역할의 기획파트 인원과 전문운용인력으로 구성 된 전담 팀 구성 예정

감사합니다.