제10장 기업의 합병과 매수

1 M&A의 의의와 유형 2 M&A의 시너지효과 3 M&A의 평가 4 M&A의 방어전략 제10장 기업의 합병과 매수

M&A의 의의와 유형 M&A의 의의 ■ 기업의 합병과 매수(merger and acquisiton : M&A) : 한 기업이 다른 기업을 합병(merger)하거나 매수(acquisition)하는 것   → 신규사업의 진출, 기업확장의 수단으로 이용됨   ☞ M&A의 기본적인 평가원칙 : NPV(인수대상기업) > 0 → 인수 ■ M&A의 특징   • M&A로부터 얻을 수 있는 이득을 시너지(synergy)라 하며, 이를 정확히 추정하기는 어려움     • M&A에 의해 복잡한 회계, 세무, 법적인 효과 발생   • M&A는 주주들이 기업에 대해 취할 수 있는 주요한 통제수단   • M&A분석은 주로 기업가치에 초점을 맞추어 이루어지나, M&A는 기업가치뿐만 아니라 주식과 부채의 상대적 가치에도 영향을 미침   • M&A는 때때로 비우호적인 거래를 포함하기 때문에 인수대상기업들에 의한 방어전략이 사용되기도 함 제10장 기업의 합병과 매수

M&A의 의의와 유형 M&A의 유형 제10장 기업의 합병과 매수

M&A의 의의와 유형 ■ 흡수합병 또는 신설합병   • 흡수합병(merger) : 한 기업(합병회사)이 다른 기업(피합병회사)을 흡수하여 결합하는 것을 의미함   • 신설합병(consolidation) : 다수의 기업들이 새로운 하나의 기업으로 결합되는 것을 의미함   → 새로운 회사설립에는 시간과 경비가 소요되고, 세법상으로 불리한 경우가 많기 때문에 실제로 신설합병은 거의 이용되지 않음   ☞ 수평적 합병(horizontal merger) 수직적 합병(vertical merger) 다각적 합병(conglomerate merger) 제10장 기업의 합병과 매수

M&A의 의의와 유형 ■ 주식매수(acquisition of stock) : 인수기업이 현금, 주식, 다른 증권 등을 이용하여 인수대상기업의 의결권주식을 매입함으로써 인수대상기업의 지배권을 획득하는 것을 의미함   → 주식매수의 방법 : 대주주 주식지분의 매수, 주식시장을 통한 공개매수(TOB) ■ 주식매수와 합병의 차이점   • 주식매수는 주주총회의 승인 또는 인수대상기업의 경영진이나 이사회를 거치지 않고 직접 주주들을 대상으로 이루어짐   • 대부분의 경우 주식매수는 인수대상기업의 저항 속에서 이루어지므로 합병보다 많은 비용이 소요됨   • 공개매수에 대한 소액주주들의 반발 때문에 인수대상기업을 완전히 인수하기 어려울 때가 많음   • 주식매수는 인수기업이 인수대상기업의 주식을 매수하여 인수대상기업을 지배하는 형태로서 인수대상기업의 법률적인 실체는 계속 유지됨 제10장 기업의 합병과 매수

M&A의 의의와 유형 ■ 자산매수(acquisition of assets) : 인수기업이 경영지배권 을 획득하기 위하여 인수대상기업의 전부 또는 일부 주요자산(영업)을 매수   → 소액주주들의 반발을 피할 수 있다는 장점은 있으나, 자산소유권의 이전에 따른 법적 절차가 번거롭고 법률적인 비용이 크다는 단점이 있음 ■ 위임장투쟁(proxy contest) : 일부의 주주집단이 주로 자기가 지지하는 이사를 선임하여 기업의 지배권을 획득하기 위한 것으로서 다른 주주들 로부터 의결권을 위임 받아 주주총회에서 선임권을 대리행사 하는 것 ■ 비공개기업화(going private) : 일부 주주가 상장된 주식의 대부분을 매입하여 개인기업으로 만들고, 그 결과 상장이 폐지되어 비공개기업으로 전락됨 → 적대적 M&A로부터 벗어날 수 있으며, 공개회사에 대해서 요구되는 각종 보고의무 등에서도 면제되어 경영진은 경영에만 주력할 수 있음   ☞ 차입매수(leveraged buyout : LBO), 경영자매수(management buyout : MBO)   ※ 정크본드(junk bond) 제10장 기업의 합병과 매수

M&A의 시너지효과 M&A의 시너지효과 → 여기서 PV(A+B) : 합병 후의 기업가치 PV(A), PV(B) : 합병 전 A, B의 기업가치 시너지효과의 원천 ■ 수익증대에 의한 시너지효과 • 마케팅이득(marketing gains) • 전략적 이득(strategic benefits) • 시장 또는 독점적 지배력(market or monopoly power) 제10장 기업의 합병과 매수

M&A의 시너지효과 ■ 비용절감에 의한 시너지효과 • 규모의 경제(economies of scale) • 수직적 통합의 경제(economies of vertical integration) • 자원의 상호보완(complementary resources) • 비효율적인 경영의 제거(elimination of inefficient management) ■ 세금절감에 의한 시너지효과 • 영업손실(net operating losses)의 승계에 따른 법인세절감효과 • 부채수용능력의 향상(unused debt capacity) : 공동보험효과 • 잉여자금(surplus fund)의 이용 : 배당소득세율 > 자본이득세율  ■ 자본비용의 감소에 의한 시너지효과  • 증권발행비용 측면에서 규모의 경제 발생 제10장 기업의 합병과 매수

M&A의 평가 ■ NPV = 시너지 - 프리미엄         = [PV(A+B) - (PV(A)+PV(B))] - [기업 B의 매수가격-PV(B)]            = 합병 후 기업 A의 가치 - 합병 전 기업 A의 가치              = [PV(A+B) -기업 B의 매수가격] - PV(A) 제10장 기업의 합병과 매수

M&A의 방어전략 정관수정 재매입정지협정 비공개기업화와 차입매수 정관수정  ■ 초다수결수정(super-majority amendment) : 기업정관을 수정하여 적대적 M&A를 어렵게 만들 수 있음 재매입정지협정 ■ 재매입정지협정(repurchase standstill agreements) : 적대적 인수를 시도할 것으로 예상되는 특정주주와 앞으로 일정기간 동안 자사주를 매입하지 않도록 약정을 맺는 것을 의미함   ☞ 그린메일(greenmail) : 목표기업의 주식을 매집한 후, 그 기업으로 하여금 프리미엄가격에 그 주식을 되사게 만들어 이익을 얻는 것을 의미함 비공개기업화와 차입매수 ■ 차입매수(LBO)로 인하여 기업가치가 증가하는 이유 • 추가적인 부채사용으로 인한 세금절감효과에 의해 기업가치가 증가함 • 경영자가 대부분의 지분을 인수하여 소유자가 되므로 보다 효율적인 경영활동에 대한 인센티브를 가져 열심히 일하려 하기 때문에 기업의 가치가 증가함 제10장 기업의 합병과 매수

M&A의 방어전략 기타 방어전략 ■ 황금낙하산(golden parachute) : 기업이 매수되어 경영자가 해임될 경우에 그에게 거액의 퇴직금 또는 일정기간의 보수를 지급해야 한다는 내용을 고용계약에 규정하여 M&A에 대한 시도를 어렵게하는 것을 의미함 ■ 왕관보석(crown jewel) : 인수대상기업이 가지고 있는 가장 중요한 자산을 의미하는 것으로서, 기업이 M&A될 위험에 처할 때 이를 사전에 매각하여 타기업에 의한 적대적 M&A의 시도를 와해시킬 수 있음 ☞ 초토화전략(scorched earth strategy) ■ 독약(poison pill) : 적대적 M&A의 시도에 대한 가장 강력한 방어전략의 하나로 이 전략을 취하는 기업은 독약이라고 불리는 증권(신주인수권 또는 전환사채 등 특수한 권리가 부여된 증권)을 보통주주에게 배당의 형태로 나누어줌으로써 인수기업에 큰 손실을 입히게 됨 제10장 기업의 합병과 매수

M&A의 방어전략 기타 방어전략 ■ 황금주(golden share) : 정부 등이 M&A 거부권을 행사할 수 있는 특별주식 ■ 백기사(white knight) : 인수대상기업의 경영자에게 우호적인 제3자 매수측을 의미함 ☞ 백지주(white squire) : 경영권 인수에 관심을 가지고 대규모의 주식을 매수하는 백기사와 달리 경영권에 관심이 없고 투자목적으로 소규모의 주식을 매수하는 우호세력 ■ 역공개매수(counter tender offer) : 대적 인수기업이 공개매수를 해 올 때 여기에 맞서 인수대상기업이 오히려 적대적 인수기업의 주식을 매수함으로써 정면 대결을 하는 적대적 M&A 방어전략 ☞ 팩맨방어(pac man defense) 제10장 기업의 합병과 매수