Presented by 한국산업은행 김윤태 실장 전략적 M&A를 통한 신성장동력 발굴 Presented by 한국산업은행 김윤태 실장 안녕하십니까? 방금 소개 받은 산업은행 김윤태입니다. 오늘

CONTENTS 1 전략적 M&A의 개요 2 M&A의 성공 요건 3 전략적 M&A 성공 사례 Ⅰ (두산인프라코어의 Bobcat 인수) 4 전략적 M&A 성공 사례 Ⅱ(Lenovo의 IBM Thinkpad 인수) 5 전략적 M&A 실패 사례 (삼성전자의 AST 인수)

1. 전략적 M&A의 개요 전략적 의사 결정 실행 전략 이해관계자 분석 명확한 목표 설정 산업환경 분석 인수대상기업 분석 최종의사 결정 M&A 추진팀 구성 제약요인 분석 인수방식 선택 Financing 계획 Exit 전략 인수구조 완성 경쟁자 분석 법 규제 검토 금융기관 동향 파악 성공적 입찰 전략 인 수 PMI

2. M&A의 성공요건 – 명확한 목표 설정 기업의 성장전략에 따른 M&A 추진 동기를 명확히 설정하는 것이 중요 → 뚜렷한 실행동기를 가지고 전사적인 자원 동원 M&A의 전략적 동기 (가치극대화 측면) 분류 전략적 동기 M&A 사례 경영 전략적 동기 사업다각화 - 대한항공의 S-Oil 인수, 유진그룹의 하이마트 인수 브랜드, 원천기술의 확보 - 두산인프라코어의 미국 Ingersoll Rand Bobcat부문 인수 연구개발능력의 강화 - 삼성전자의 이스라엘 Transchip 인수 구조조정전략 - SK의 컴파운딩 사업 현대 EP앞 매각 (과잉설비 해소) 영업적 동기 시장지배력 확대 - 금호그룹의 대우건설 인수,신한금융지주의 LG카드 인수 규모의 경제 추구 - SK에너지의 인천정유 인수 신속하고 효율적인 시장진입 - 볼보의 삼성중공업 건설기계부문 인수 재무적 동기 조세절감 - 하나은행과 서울은행의 합병

2. M&A의 성공요건 – 명확한 목표 설정 외환위기후 한국기업들의 M&A 동기 - Trend M&A 환경 구조조정 이후의 대형매물 등장 국내의 풍부한 유동성 설비투자의 불확실성 증대 대형매물 인수를 통한 사업다각화 Leverage를 활용한 대형화 추구 M&A를 통한 신속한 성장 M&A 추진동기에 대한 설문조사 결과 - 사업다각화(45.4%), 매출증대(18.9%), 핵심기술 확보(11.2%), 여유자금 투자 (10.5%) 순 * 자료 : 산업은행 조사월보 (2007. 11 국내 865개 기업 대상 설문조사)

2. M&A 전략의 성공요건 – 산업환경 분석 산업환경 분석은 가장 적절한 Target 설정의 기초 분석대상 산업군의 분류 H 제품 주기가 짧아 “지속적인 제품개발”이 요구되는 산업군 후발주자의 기술 Copy가 상대적으로 용이 세대별 기술에 따라 발전하는 산업 자본 및 기술 집약도가 높아 신규진입 어려움 아이디어형 산업군 Roadmap형 산업군 게임 제약 반도체 이동통신 기술집약도 [R&D/매출액] 2.5% 일반기계 자동차 낮은 진입장벽으로 인한 저수익 무한경쟁 산업군 구조조정 효과 미흡 철강 대규모의 자본이 요구되는 산업군 “규모의 경제” Rule 존재 - 업체간 기술차별화 요인 적음 제지 정유 봉제 가죽 전력 은행 화섬 L 완전경쟁형 산업군 자본집약형 산업군 5조 L H 자본집약도 [자기자본]

2. M&A의 성공요건 – 인수대상기업 분석 Target 선정을 위한 핵심검토 사항 실행가능성 (Feasibility) 법/규제적 제약사항 지배구조 및 경영권 인수 계획 인수자금 조달 방안 인수기업과의 적합도(Fit) 전략/운영측면의 Matching 여부 경영실적 및 인수매력도 합병 후 통합관리 관련 이슈 재무적 효과(Financials) 기업가치 평가(Valuation) 합병시너지 예측 예상 Deal 시나리오별 회계, 세무 및 경제적 Impact

2. M&A의 성공요건 – 인수대상기업 분석 인수대상 기업의 범주화 적합도, 재무적 효과, 실행가능성 분석을 기초로 최종 선택 인수대상 기업의 범주화 적합도, 재무적 효과, 실행가능성 분석을 기초로 최종 선택 상황변화 기대 또는 개선 노력 대안 모색 M&A 협상 추진 매력있는 부문만을 인수하는 방안 모색 전략적 선택 / 후퇴 높음 적합도 / 재무적 효과 낮음 낮음 높음 Feasibility

2. M&A의 성공요건 – 제약요인 분석 및 인수방식 선택 인수자 목표 기업 출자총액 제한 지주회사 보유현금 대체 M&A 매각가능 자산 고용승계 지분매각 제한 공개 매수 상장 여부 일반주주 인수방식의 선택 직접인수 신설법인 + LBO 물적분할 + LBO 신설법인 + 영업양수도 LBO 신설법인 + 현물출자 LBO 인적분할 + LBO

2. M&A 전략의 성공요건 – 전문인력 확보 Target에 대한 경영진 또는 Owner의 자신감과 추진력이 중요 → 신속한 의사결정과 리더십 발휘 가능 리더십을 뒷받침할 전사적 전문인력·경험인력 동원 필요  신속한 의사결정과 조율을 위한 Control Tower로서 M&A 전담팀 구성 자문사를 활용하여 기업내부의 부족한 역량을 보강 → 경합사 대비 경쟁우위 확보  M&A 경험이 없는 기업의 경우 : 자문사 고용이 필수  M&A 경험이 있는 경우에도 경쟁사에 대한 분석, 우호세력의 유지 차원에서 자문사를 고용하는 것이 보통

2. M&A의 성공요건 – 명확한 비전에 입각한 PMI 실행 효율적인 조직통합에 대한 철저한 계획 수립·실행 → 경영실패 방지  효과적인 Post-Merger 가치 창출을 위해서는 초기단계에서부터 다양하고 복잡한 이슈에 대한 효율적이고 적극적인 관리가 관건임  문화, 인력, 영업 등의 철저한 통합을 위해서는 종업원과의 원만한 의사소통이 중요 M&A 성공의 저해요인 * 자료 : 산업은행 조사월보 (2007. 11 국내 865개 기업 대상 설문조사)

3. 전략적 M&A 성공사례 – 두산인프라코어의 Bobcat 인수 소비재 중심의 Local 기업 → ISB중심의 Global 기업 사업 Portfolio 해외 매출 비중 단위: 십억원 단위: 십억원 18.6조원 18.6조원 2,000 2,000 : ISB 매출 : 해외매출 : Non-ISB 매출 : 국내매출 1,500 1,500 15.9조원(85%) 11.7조원(63%) 1,000 1,000 500 3.0조원 500 3.0조원 1.1조원(38%) 0.4조원(12%) 2.7조원(15%) 6.9조원(37%) 2.6조원(88%) 1.9조원(62%) 1996 2007 1996 2007 ISB 업체 인수 내역 연도 인수회사 인수당시 매출액 2001 두산중공업 (舊 한국중공업) 2.5조원 2004 고려산업개발 (두산건설과 합병) 0.5조원 2005 두산인프라코어 (舊 대우종합기계) 2.8조원 2007 미국 Bobcat 2.7조원 ※ISB: Infrastructure Support Business

3. 전략적 M&A 성공사례 – 두산인프라코어의 Bobcat 인수 Deal 개요  두산그룹계열의 건설장비 제조업체인 두산인프라코어에서 미국 Ingersoll Rand 社가 사업재편의 일환으로 매각 추진한 건설기기 사업분야(Bobcat 등)를 경쟁입찰을 통해 U$49억에 매수 자문그룹 금융기관, FI 경쟁입찰 참여 Advisory Financial Support Competitors Compact Equipment Business 경쟁입찰방식 매각

3. 전략적 M&A 성공사례 – 두산인프라코어의 Bobcat 인수 인수대상 사업 개요  Ingersoll Rand 社의 Bobcat, Attachments, Utility Equipment 등 3개 사업부문  전세계 27개국 73개 법인/사업부, 인력 5,800여명

3. 전략적 M&A 성공사례 – 두산인프라코어의 Bobcat 인수 Globalization 전략의 수립과 Target 설정 Product Market Technology Intangible Asset 중대형 굴삭기 중심 제품 Portfolio 매출액 대비 낮은 Recurring 매출 비중 한국, 중국에 집중된 수익구조 선진 R&D 역량 및 핵심부품 기술력 부족 선진시장에서 낮은 Brand Equity Global Talent 부족 건설기계 Top 100 기업대상 M&A Target 검토 Bobcat 선정 대우종합기계 인수시점부터 명확한 비전을 설정하고 인수대상 Target에 대한 이해 → 입찰참가를 전후하여 신속한 의사결정 가능

3. 전략적 M&A 성공사례 – 두산인프라코어의 Bobcat 인수 강력한 시너지 확보 (인수 효과) Product 상호보완적 제품군 확보를 통한 Full-Lineup 구축 (두산의 중대형 건설장비 + Bobcat의 소형 건설장비) → 상호보완적 제품의 Cross-Selling Market 상호보완적 채널 확보를 통한 Global Full Coverage 달성 (Bobcat은 두산의 Presence가 약한 북미/중남미 지역에 강력한 판매망 보유) → Global 판매/생산거점 확보 Technology 연구인력, R&D 센터, 핵심부품기술, 특허 활용 → 신제품개발 역량 보강 Intangible Asset 세계 최고 수준의 Brand ‘Bobcat’ 확보 Global Operation 및 선진 Management System 구축

4. 전략적 M&A 성공사례 – Lenovo의 IBM Thinkpad 인수 글로벌PC제조업체로 미래 성장동력 확보 (세계10위→ 세계 3위) 매 출 액 Global Presence 2004년 세계 10위 2007년 세계 3위 Asia Pacific 13% China 38% Europe, Africa, Middle East 21% US$2,891M US$14,590M China 100% America 28% 중국 → 미국, 인도, 프랑스, 일본, 싱가폴, 멕시코 등

4. 전략적 M&A 성공사례 – Lenovo의 IBM Thinkpad 인수 거래 개요 2004년 12월 7일 (Closing: 2005년 5월 1일) IBM의 PC 사업부문 : 세계 3위 (매출액 US$90억) 컴퓨터 생산부문 매각 후 컴퓨터 서비스 사업에 집중 중국의 Lenovo Corporation : 세계 10위 (매출액 U$30억) 인 수 자 인수대상 매각사유 거래규모 본계약 체결 US$17.5억 : 현금 US$6.5억, 주식: US$6.0억, 채무 승계 US$5.0억 ※ IBM은 Lenovo의 주식 18.9% 취득

4. 전략적 M&A 성공사례 – Lenovo의 IBM Thinkpad 인수 매각 사유 및 인수 배경 Lenovo의 인수 배경 IBM의 매각 사유 추가 성장동력이 필요 → 중국내 시장의 성장 한계 유통망 확보 → 해외시장 진출 브랜드 파워 확보 → 선진국 시장 진출 기회 구조조정 가속화 → 가정용 PC 부문 포기 → 서비스, 컨설팅, S/W에 주력 ※ 매각 당시 IBM의 PC사업은 적자였음 중국 컴퓨터 서비스 시장에서 입지 강화 → 컨설팅, 기술지원 등으로 안정적 수익 확보 → 중국정부와의 관계 확대

3. 전략적 M&A 성공사례 – Lenovo의 IBM Thinkpad 인수 인수로 인한 Win-Win 효과 Product Lenovo의 저가 생산 능력과 IBM의 우수한 기술의 조화로 세계적 제품 경쟁력 확보 → IBM은 매각 후 컨설팅 및 서비스에 주력 Market IBM의 글로벌 유통 네트워크 →IBM의 마케팅 관리 능력 확보 → Global 판매/생산거점 확보 (미국, 프랑스, 싱가폴을 거점으로 한 세계적 유통망 Technology IBM의 우수한 R&D 능력, 특허 활용 → 신제품개발 역량의 획기적 증대 Intangible Asset 세계 최고 수준의 Brand ‘IBM’ 확보 →‘Thinkpad’브랜드의 영구적 사용, IBM로고 5년간 사용

4. 전략적 M&A 성공사례 – Lenovo의 IBM Thinkpad 인수 Lenovo그룹의 인수 후 과제 (PMI) R&D를 통한 고품질과 혁신 유지 직 원 융 화 IBM 주요 고객들과 선진국 시장 고객들의 지속적인 만족을 위한 다양한 디자인의 고품질 PC생산 1만여 명에 달하는 IBM PC사업부 임직원들의 Lenovo그룹에의 동화 및 충성심 유지 PMI IBM의 기술 및 노하우 이전 이질적 문화의 성공적 통합 IBM의 선진 지식, 기술, 노하우의 단기간내 학습/적용을 통한 시너지 효과 극대화 Lenovo는 PC사업부의 본사를 뉴욕으로 옮겨 세계적 안목에서 통합경영 전략 수립

5. 전략적 M&A 실패사례 – 삼성전자의 AST 인수 거래 개요 인수목적 세계 PC시장 진출 컴퓨터 부품의 자체 조달 멀티미디어 기술 확보 Target 개요 회사명: AST Research Inc. 총자산 US$10.4억, 매출액: US$23.7억 종업원: 6,900명 세계 6위의 PC전문회사 : 전세계에 6개의 생산거점, 45개의 판매법인, 특허 190건 인수내용 인수 대상: Target 주식 40.25% 인수 금액: US$378백만 (주당 $21.1) ※ 경영권 프리미엄 33.5% 지급

5. 전략적 M&A 실패사례 – 삼성전자의 AST 인수 인수 후 구조조정 과정 인수 후 구조조정 과정 신제품 출시 지연 및 지속적인 적자 직접경영으로 전환 100% 지분확보 및 상장폐지 재매각 추진 인수 직후 구조조정 지연으로 신제품 적기 출시에 실패 인수를 전후하여 8분기 연속 적자 삼성경영진으로 교체 동남아 지역의 영업망 확충을 위해 추가적인 자금 투입 주가 하락 : US$21.1 (인수가) → US$4(1997년) 상장폐지를 통한 효율적인 구조조정 추진 자산 매각 및 사업축소 인원 감축 : 6,000명 (인수 당시) → 600명 (1998년) 수익성 악화로 자금사정 악화 심화 외환위기로 삼성전자의 대외신인도 및 차입능력 하락 1999년 1월 AST의 특허기술과 브랜드를 신설그룹인 AST Computer에 현물출자하고 지분 35%만 보유

5. 전략적 M&A 실패사례 – 삼성전자의 AST 인수 실패 원인  구조조정 시기의 지연 정부의 승인지연으로 투자시점을 놓침 본사와 물리적인 거리 차이로 의사결정이나 협의를 하는데 어려움  현지인력과의 마찰 핵심기술인력이 퇴사, 현지인력 적대적인 태도  기술이전의 실패 현지인력의 비협조로 AST기술의 삼성전자로의 이전에 실패  시장예측의 실패 인수 당시 미국과 세계 PC시장의 수요증가를 예측했으나, 실제로는 가정용PC 수요증가율 감소

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