전주 OO부대이전 및 부지개발사업 Sales Memo 2017. 5. 23 SK증권 IB사업부문 구조화본부 CM 1팀 ※ 이 보고서가 제공하는 정보는 신뢰할 만한 자료 및 정보로부터 얻어진 것이나, 그 정확성이나 정보의 오류, 누락에 대 하여 당사에서는 그 결과에 대해 책임지지 않습니다. 또한 상기의 내용은 추후 진행과정에서 변경 될 수 있습니다.

Ⅰ. 금융조건 금융구조도 ㈜에코시티 전주시 [차주] SK증권 (총액인수) 태영건설 등 대출실행 (320억원) 크림슨제일차(유) ABL대주 전주시 민간유치 시행협약 ㈜에코시티 [차주] Tr. A (320억원) 핀스프링제일차㈜ Tr. B (2,300억원) SK증권 (총액인수) 핀스프링제이차 ㈜ 유동화증권 인수 핀스프링제삼차 ㈜ 태영건설 등 차주가 부담하는 대출채무에 대한 연대 자금보충의무(미이행시 채무인수) 現 Tr. B SPC대주 구성현황 (단위:억, 2017. 5. 17 기준) 발행회사 핀스프링제일차㈜ 핀스프링제이차㈜ 핀스프링제삼차㈜ 합계 대출실행금액 870 580 550 2,000 미인출금액 - 300 ※ 상기 조건은 확정된 사항이 아니며, 관계사들 간의 협의에 따라 내용이 변경될 가능성이 있습니다

Ⅰ. 금융조건 채권보전조치 주요 채권보전조치 1. ㈜에코시티 출자 시공사의 책임준공 2. ㈜에코시티 시공 출자사(포스코건설, KCC건설 제외)의 지분별 자금보충[자금보충 미이행시 채무인수] - 단, 특정 시공사가 부도, 지급불능, 파산, 기타 사유 등으로 자신의 해당 책임(자금보충 / 자금보충 미이행시 채무인수)을 이행할 수 없을 경우, 해당 채무는 나머지 시공사가 연대하여 출자 지분별로 자금보충을 이행하며, 자금보충 미이행시 채무인수의무를 이행함 [조건부 중첩적 채무인수] 담보권 관련사항 (대주간 협약) • 부지개발토지에 대한 분할합의가 완료된 포스코건설 및 KCC건설이 매입하기로 한 사업부지를 제외한 나머지 사업부지만 담보로 제공됨 분양수입금 배분 • 부지개발토지에 대한 분할합의가 완료되어 태영건설이 매입할 공동주택용지 매각대금 전액 대출금상환 • 1단계 및 2단개 공동주택용지 외 부지 매각대금의 50%는 출자사의 지분률에 따라 배분하여 대출금상환 [㈜태영건설, (유)한백종합건설, 상명건설㈜, (유)부강건설, ㈜성전건설 출자지분율 합계 70%] [Tr. A 대출금 상환 완료 후 Tr. B 대출금 상환] ※ 상기 조건은 확정된 사항이 아니며, 관계사들 간의 협의에 따라 내용이 변경될 가능성이 있습니다

Ⅰ. 금융조건 유동화증권 발행 조건 구 분 내 용 대주(발행자) 핀스프링제일차㈜ 회차 제4회차 4-1회차 발행형식 ABCP 구 분 내 용 대주(발행자) 핀스프링제일차㈜ 회차 제4회차 4-1회차 발행형식 ABCP ABSTB 발행금액 금사백구십억원 (\49,000,000,000-) 금삼백팔십억원 (\38,000,000,000-) 발행일 2017. 05. 23(화) 만기일 2018. 05. 18(금) 2017. 08. 23(수) 신용등급 A2-(한신평, 한기평,) 신용보강 - ㈜태영건설 외 4개사 자금보충 및 미이행시 채무인수[조건부 중첩적 채무인수] 자금용도 - 기존 차입금 상환 및 금융비용 기 타 업무위탁 : SK증권 자산관리 : SK증권 ※ 상기 조건은 확정된 사항이 아니며, 관계사들 간의 협의에 따라 내용이 변경될 가능성이 있습니다

Ⅱ. Project 개요 전주시 내에 소재한 OO부대를 전라북도 임실군 및 전주시 도도동으로 이전하고, 기존 부대부지를 도시 개발사업부지로 개발한 후 조성된 토지를 분양하는 사업 구 분 내 용 사 업 명 전주 OO부대 이전 및 부지개발사업 사업시행자 전주시 시행대행법인 ㈜에코시티[SPC-시공사가 출자하여 설립한 법인] (전주시의 사업시행을 위한 재원조달 및 제반 사업 실무업무 대행) 시 공 사 ㈜태영건설, ㈜KCC건설, ㈜포스코건설, (유)한백종합건설, 상명건설㈜, (유)부강건설, ㈜성전건설 사업위치 전주시 덕진구 호성동, 송천동, 전미동 일원[1,988,194㎡(약60만평)] 사업기간 군부대 이전 및 사업부지 조성/분양 : 2006년 ~ 2020년(15년) 사업추진 방식 기부 대 양여 방식(전주시 ↔ 국방부) / 민간자본유치 협약사업(전주시 ↔ ㈜에코시티) 조감도 ※ 상기 총사업비는 향후 실제 사업진행 과정에서 이부 변동될 수 있음.

Ⅱ. Project 개요 토지이용계획 구 분 면 적(㎡) 단독주택용지 109,578 공동주택용지 636,949 준주거시설용지 구 분 면 적(㎡) 단독주택용지 109,578 공동주택용지 636,949 준주거시설용지 52,821 상업용지 60,258 업무용지 3,028 주상복합용지 35,461 도시기반시설용지 1,088,997 기타 1,102 합계 1,988,194 ※ 세부 계획도는 일부 변동 가능함 / 본 도시개발사업 지구 내 계획 세대는 약13,000세대 수준으로 추후 최종 확정 예정

Ⅱ. Project 개요 사업단계별 추진현황 부지 개발 사업 OOO항공대이전 사업 00부대이전 사업 사업추진 단계 3단계 1단계 2단계 2010.05 : 실시계획 재승인 2010.06 : 공사 착공 2013.11 : 공정율 100% 건축물 임시사용승인 2013.12 : 공사 준공 : 부대이전 완료 2014.01 : OO부대 개소식 2014.07 : OO부대 기부 대 양여 완료 2020.12 : 공사 준공 2015.04 : 항공대이전 합의각서 체결 2015.10 : 사업계획 승인 2015.12 : 실시계획 승인 2016.05 : 건축 승인 2016.10 : 공사 착공 2018.03 : 공사 준공 2018.08 : 기부 대 양여 완료 2013.12 : 부대이전 준공 2013.03 : 토지보상 착수 2013.09 : 관계기관 협의 2013.11 : 도시계획위원회 심의 2013.12 : 군부대 철거 개시 2014.02 : 실시계획 인가 2014.10 : 공사 착공 2015.04 : 주주사 토지 분할협의 2015.07~2016.08 : 토지분양 (총126필지, 4,831억) 2016.11 : 토지분양(총 24필지) 2020.12 : 공사준공, 사업비정산 사업추진 단계 단계별 완료 목표시점 2005. 11~ 2015.04~ ~2020.12 전주 00부대이전 및 부지 개발 사업 ※ 상기 사업추진계획은 사업기간 및 진행상황에 따라 변동 될 수 있음

Ⅱ. Project 개요 1단계 잔여부지 매각계획 구 분 면 적 매각금액 (백만원) 매각일정 m2 평 공동주택 공동14 구 분 면 적 매각금액 (백만원) 매각일정 m2 평 공동주택 공동14 44,614 13,496 53,804 `19년 1월 공동16 30,331 9,175 37,399 소 계 74,945 22,671 91,203 상업 상업2 22,493 6,804 51,446 `18년 4월 상업3 4,993 1,510 12,283 상업4 1,650 499 3,490 소 계 29,136 8,813 67,220 주상복합 주상1 9,174 2,775 21,098 주상2 16,476 4,984 34,811 주상3 9,812 2,968 22,570 35,462 10,727 78,479 임대주택 공동3 45,914 13,889 47,751 `17년 상반기 공동8 45,993 13,913 48,756 91,907 27,802 96,507 준주거 6,516 1,971 10,170 기타부지 66,671 20,168 66,363 합 계 304,637 92,152 409,941 - <상환재원: 1단계 잔여부지 매각대금> 1단계 공동주택용지 14BL 매각대금 전액 본건 대출금상환재원으로 활용할 예정(53,804백만원) 1단계 잔여부지 매각대금 중 50%는 사업비, 50%는 본 건 상환재원으로 활용할 예정 50%의 상환재원은 에코시티 출자자들의 출자비율대로 상환할 예정이며, 태영건설 등 5개 시공사의 출자비율은 70%임 임대주택용지, 준주거, 기타부지(업무용지 및 도시기반시설)는 2017년 상반기 내 매각을 계획하고 있으며, 상업용지와 주상복합용지는 2018년 4월 중으로 매각을 계획하고 있음 상환비율(50%) 및 태영건설 등 5개 시공사의 출자비율을 적용하여 상환재원 산출시, 1단계 잔여부지매각대금을 통한 본 건 대출금 상환재원은 165,362백만원 ※ 상기 사업추진계획은 사업기간 및 진행상황에 따라 변동 될 수 있음

Ⅱ. Project 개요 2단계 사업부지 매각계획 구 분 면 적 매각금액 (백만원) 매각일정 m2 평 공동주택 공동15 구 분 면 적 매각금액 (백만원) 매각일정 m2 평 공동주택 공동15 38,489 11,643 47,458 `19년 1월 소 계 임대주택 공동17 39,534 11,959 41,738 단독주택 단독1 26,491 8,014 18,355 `19년 6월 단독2 21,341 6,456 14,787 블록1 14,400 4,356 8,483 블록2 11,598 3,508 6,832 소 계 73,830 22,334 48,457 - 준주거 19,838 6,001 32,735 도시기반시설 19,498 5,898 11,349 합 계 191,189 57,835 181,737 <상환재원: 2단계 공동주택용지 매각대금> 2단계 사업부지 중 공동주택용지 15BL 매각대금 전액 본건 대출금상환재원으로 활용할 예정(47,458백만원) <상환재원: 2단계 공동주택용지 외 부지 매각대금> 2단계 공동주택용지 외 부지 매각대금의 50%를 대출금 상환재원으로 활용할 예정 태영건설 등 5개 시공사의 출자비율 적용시 공동주택용지를 포함한 부지 매각대금을 통한 본 건 대출금 상환재원은 94,455백만원 ※ 상기 사업추진계획은 사업기간 및 진행상황에 따라 변동 될 수 있음

Ⅱ. Project 개요 ㈜에코시티 출자현황 주주명 신용등급 지분율 출자 자본금(천원) 소유 주식수(주) ㈜태영건설 A- 40% 16,800,000 3,360,000 ㈜포스코건설 A+ A2+ 19% 7,980,000 1,596,000 (유)한백종합건설 - 14% 5,880,000 1,176,000 ㈜케이씨씨건설 11% 4,620,000 924,000 ㈜상명건설 8% 672,000 (유)부강건설 4% 1,680,000 336,000 ㈜성전건설 합 계 100% 42,000,000 8,400,000