이사회 기능과 비상임 이사의 역할.

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1 이사회 기능과 비상임 이사의 역할

2 이사회 기능 이사회의 기능 이사회 기능 미약의 원인 경영진 감독 회사 주요 의사결정에 참여 최고경영자 선출 경영진에 대한 조언
이사회 구성원의 독립성 결여 관계중심주의에 근거한 한국사회의 문화적 특성 사외이사들의 이사회에 대한 정확한 인식 부족 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

3 이사회 중심 경영 이사회 중심 경영의 정착을 위해서는 이사회의 기능과 역할에 대한 최소한의 공감대 형성 필요.
공감대 형성이 가능한 부분에 대해서는 필요한 제도의 도입 및 개선 추진. 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

4 기업지배구조와 이사회 이사회의 기능과 역할은 기업지배구조의 유형에 따라 영향을 받음. 기업지배구조의 유형
주주중심 자본주의 모형 (영미식) 이해관계자 중심 자본주의 모형 (독일식) 기타(일본식 및 각국의 사회적, 문화적 배경에 따라 다양한 유형이 존재) 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

5 주주 자본주의 모형과 이해관계자 자본주의 모형의 비교 - 1
주주 자본주의 모형 이해관계자 자본주의 모형 해당국가 ‧ 미국, 영국 등 영미계 국가 ‧ 독일, 일본 등 대륙계 국가 기업의 기본 개념 기업이념 ‧ 주주 주권주의(주주가 기업의 주인) ‧ 기업공동체주의(기업은 하나의 공동체) 경영목표 ‧ 주주이익 극대화 ‧ 이해관계자들의 이익극대화 기업성과 측정방법 ‧ 기업의 시장가치(주식가격) ‧ 기업의 시장가치(주식가격), 고용관계, 공급자와 구매자와의 거래관계 등 규율수단 ‧ 이사회의 경영감시 ‧ 시장에 의한 규율(market discipline)  - 투자자의 자유로운 주식매매  - 기업지배권 매매( M&A) 허용 ‧ 조직에 의한 통제(organizational control) ‧ 거래은행의 경영 감시 및 통제 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

6 주주 자본주의 모형과 이해관계자 자본주의 모형의 비교 - 2
경제 환경 및 특징 금융여건 ‧ 자본시장 성숙 및 관련 법제 완비 ‧ 기업자금을 주로 자본시장에서 조달 ‧ 은행은 기업경영에 불간여 ‧ 기관투자가의 높은 지분율 ‧ 자본시장 미성숙 ‧ 기업자금을 주로 은행을 통하여 조달 ‧ 은행이 기업경영에 영향력 행사 ‧ 대주주의 높은 지분율 회계제도 ‧ 주주이익(배당)의 극대화를 위해 시가주의 회계 채택 ‧ 기업 및 채권자 입장에서 원가중심의 보수주의 회계 채택 특  징 ‧ 소유와 경영의 분리 ‧ 주주이익을 중시하는 법제 ‧ 소액주주 보호장치 존재 ‧ 엄격한 기업정보공개 요구 ‧ 소유와 경영의 중첩 또는 분리 ‧ 이해관계자들의 공동이익 추구 ‧ 기업경영의 안정을 중시하여 기업지배권 매매(M&A)를 제한 장․ 단점 장  점 ‧ 투자위험의 분산으로 일반인의 기업투자촉진 ‧ 소유와 경영의 분리로 경영효율 제고 ‧ 장기적인 안목에서의 경영가능 ‧ 이해관계자의 이해상충을 조화 단  점 ‧ 경영자의 단기주의 (shortermism) ‧ 다원적인 기업목표추구에 따라 주주이익이 경시될 수 있음. 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

7 기업지배구조의 수렴현상 절대적으로 우월한 지배구조가 있는 것은 아니며, 각기 장단점을 가짐 .
그러나, 최근 기업지배구조는 각각의 장점을 수용하는 방향으로 서로 수렴하고 있으며, 주주중심의 영미식이 기본 틀을 이루고 있음. 영미계 국가의 경제적 성공에 자극 (적자생존의 원리) 직접금융에 의한 자금조달 관행 증가 영미계 기관투자자의 비중 증대 증권시장의 세계화 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

8 주주 자본주의 모형(영미식)의 특징 이사회의 독립성(Board Independence)
책임경영(Management Accountability) 주주권리의 보호(Shareholder Activism) 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

9 지배구조/이사회의 구성의 특징 미 국 단일이사회 구조로서 80% 이상이 비상임(사외) 이사
이사지명은 과반수의 외부이사로 구성된 이사지명위원회에서 추천 이사회 의장과 사장(CEO)간에 역할분담이 확산되고 있는 경향이나 아직까지는 사장의 영향력이 지배적 감사위원회의 역할이 증대 기관투자가들이 기업의 의사결정과정에 관여하는 정도가 점점 높아지고 있음 (규제완화) 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

10 지배구조/이사회의 구성의 특징 영 국 단일이사회로서 1970년 중반 이후 비상임 이사제도 도입
비상임 이사(97%), 감사위원회(90%), 이사지명위원회(69%), 이사보수위원회(98%)를 도입하는 회사 증가 외부 기관이나 종업원 참여는 없음 주요 상장기업들은 독립된 사외이사의 도입, 이사보수, 이사지명 및 외부 감사위원회의 설치, 감사위원회의 역할 강화, 이사회 회장과 사장의 역할분리 등 추진 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

11 지배구조/이사회의 구성의 특징 독 일 경영이사회와 감독이사회의 이원이사회 구조 1976년부터 감독이사회에 종업원 참여가 시작됨
감독이사회는 경영이사를 겸임할 수 없고 경영이사회 구성원의 지명, 보상결정, 감시, 재무제표 승인, 배당승인과 경영이사회가 추천한 외부감사인 지명을 승인함 경영이사회는 거의 매주 열리며 분기 1회 이상 감독이사회에 보고함 감독이사회와 경영이사회간의 권한배분문제, 감독이사회의 규모 및 횟수의 타당성, 별도의 감사위원회 설치에 대한 압력 등이 상존 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

12 이사회의 역할 미국 이사회를 규제하는 사항이 없고 회사에서 자율적으로 결정
독립적인 비상임(사외) 이사의 비중이 절대적으로 우위에 있을 것을 권고 이사회 의장(회장)과 CEO의 기능을 통합하거나 분리하는 선택은 이사회가 자율적으로 결정 최근, 선임 비상임 이사를 선임하는 기업이 증가하고 있음. 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

13 이사회의 역할 영국 비상임 이사(Non-executive Directors), 즉 사외이사(Outside Directors)가 책임감을 갖고 강력한 견제기능을 수행할 수 있도록 제도 보완 이사회의 독립성과 균형문제는 모든 기업에 중요함을 인식 Cadbury위원회, Greenberry 위원회에서 기업실패와 지배구조 등을 다루었고 앞으로 새로운 위원회를 구성 운영할 계획 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

14 이사회의 역할 프랑스 상법상 사장의 권한집중, 자의적인 이사회 선임 등의 문제점이 상존
프랑스의 기업지배구조는 독일모델과 영미모델의 중간형태인 것으로 평가 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

15 이사회의 역할 일본 일본 대기업의 경우 이사의 수가 너무 많아 이사회운영이 형식적이고 견제기능을 못하고 있음
독립적인 이사제도를 도입하거나 감사기능 활성화, 스톡옵션제도의 도입 등이 필요 일본 경제가 발전할수록 이사회의 역할을 제고하여 시장의 자의적인 경영을 견제할 필요 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

16 이사회모델의 국제비교 국 가 CEO와 Chairman의 겸임 여부 이사회 구성의 특징 미국, 캐나다, 프랑스, 스위스
Ch/CEO  9 -12 NEDs, 소수 Execs 미국, 스위스 일부 Ch ＋ CEO 영국 Ch/CEO 혹은 Ch ＋ CEO 4 Execs, 5 NEDs 독일, 핀란드, 네델란드 감독이사회 : Ch 9 -12 NEDs, 9～12 Labor 경영이사회 : CEO 4 Execs 일 본 Execs, 일부기업 소수 NEDs 한 국 Ch/CEO, 소수 Ch ＋ CEO NED ½ 이상, Execs  자료 : Demb and Neubauer, The Corporate Board: Confronting the Paradoxes 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

17 이사회 중심 경영 이사회의 기능과 역할 이사회기능의 활성화/정착 기업지배구조/이사회는 영미식 모형으로 수렴.
영미식 모형에서는 이사회의 감독기능이 강조됨. 이사회기능의 활성화/정착 초기에는 다소 무리가 있어도 제도적으로 접근하는 것이 효과적. 어떤 제도의 장점을 취하기 위해서는 그 제도가 갖는 단점을 안고 가야 함. 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

18 비상임(사외) 이사 제도 이사회의 개혁 정부는 경제위기를 극복하고 기업의 경영투명성을 제고하기 위하여 기업지배구조개선을 추진하는 과정 중 기업경영의 통제장치로서 경영자들로부터 독립된 강력한 이사회의 설치를 추진 사외이사는 당해 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서 이사회 구성원의 일원으로 경영의사결정에 참여 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

19 비상임(사외) 이사 제도 비상임 이사는 주주로부터 수권을 받은 이사로서 회사의 최고경영자 등 업무집행기관으로부터 독립적인 위치에서 법령이나 정관에 정해진 직무를 수행함 비상임 이사는 경영진과 지배주주로부터 독립적이어야 하며 해당기업과 중대한 관계가 없어야 함 비상임 이사는 이사회 등에서 회사의 업무집행에 관한 의사결정, 대표이사의 선출, 대표이사의 업무집행에 대한 감독 등 경영의사결정과 업무집행에 대한 감독 및 감시 기능을 수행함 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

20 비상임 이사의 요건 독립성 전문성 시간활용 가능성 이사회의 균형적 구성 경영진과 최대 주주로부터 독립
기업경영과 관련산업에 대한 전문지식 시간활용 가능성 충분한 시간 할애가 가능 이사회의 균형적 구성 연령, 경험, 전문지식 등 균형적인 구성 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

21 비상임 이사 교육 사외이사 선임 시 회사 업무 전반에 관한 교육을 실시하여 기업의 경영목표 및 전략 등을 이해하여 직무수행의 향상을 도모 계속적인 교육기회를 제공하여 급변하는 경영환경을 이해하도록 함 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

22 이사회 개선을 위한 과제 이사회의 기능 강화 경영자의 결정을 추인하는 수동적 기능에서 탈피
기업의 장기적 경쟁력 강화가 궁극적 목표 이사들 간에 최소한의 공감대 형성이 필요 전 세계적으로 기업지배구조는 하나의 형태로 수렴하는 현상을 보임 ⇒ 영미식의 단일 이사회 구조에서는 이사회의 감독기능이 강조됨 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

23 이사회 개선을 위한 과제 독립적인 이사회 구성 위원회 활동의 활성화 비상임 이사들만의 모임 활성화
추천 및 선임과정의 독립성 및 투명성 강화 위원회 활동의 활성화 비상임 이사 중심의 감사위원회, 보상위원회, 추천위원회 구성 비상임 이사들만의 모임 활성화 비상임 이사들만의 정기적 모임을 활성화하고 선임 비상임 이사 선출 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

24 이사회 개선을 위한 과제 사외이사 역할 및 책임 강화 사외이사 평가 시스템 구축 사외이사의 정보접근권 보장
감독 부실에 대한 사외이사의 책임 강화 사외이사의 교육강화 사외이사 평가 시스템 구축 연임 결정 및 보수 결정시 평가 자료로 활용 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

25 이사회 개선을 위한 과제 관계기반 시스템에서 규칙기반 시스템으로 이행 규칙(rule)을 정하고 규칙에 따라 결정
성숙단계로 접어들면 다시 관계기반 시스템으로 돌아올 수 있음 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009

26 이사회 개선을 위한 과제 관계기반시스템 vs. 규칙기반시스템
현재의 문제해결방법은 대부분 이사들 간에 형성된 비공식적인 관계에 바탕을 둠 명확한 규칙을 정하고 이를 실행에 옮기는 규칙기반시스템이 더욱 효율적 현행 제도에서 지배구조의 핵심을 이루고 있는 이사회의 운영은 점차 규칙기반시스템으로 이행할 필요가 있음 이사회 기능/비상임이사의 역할 한국마사회 이사회_2009