법무법인 로고스 베트남 사무소 미국변호사 한 윤 준

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1 법무법인 로고스 베트남 사무소 미국변호사 한 윤 준
베트남 투자법령 개관 법무법인 로고스 베트남 사무소 미국변호사 한 윤 준

2 개관 투자환경의 변화 1. 외국인 투자 유치 (신기업법, 신투자법) 2. WTO 가입
3. 절차의 투명화, 간소화 (투자허가절차) 4. 시행 2년 그러나 공무원의 이해 부족 현상 여전함. 5. 세부법령의 미비

3 투자법 개관 외국인 및 내국인의 경제활동의 근간 - 2006년 까지의 외국인투자법과의 구별 (별도 표 참조)
- WTO 가입 (WTO 스케쥴 참조), 신기업법 투자가능 종목 (조건부, 일반), 투자허가 절차 구체적인 투자허가신청의 방법 (시행령) 직접투자와 간접투자

4 신기업법 개관 외국인 및 내국인의 경제단체 설립 경제단체 설립 상 차별없음
개인회사, Partnership, 유한책임회사 (1인 혹은 2인이상), 주식회사 대표사무소 및 지사와의 구별 (상법적용) 기업의 조직개편, 해산 및 파산

5 WTO schedule 2006년 11월 확정, 동의, 2007년 1월 효력 발생 3차산업 (서비스업)에 대한 스케쥴
실질적으로 많은 관심대상 프로젝트가 스케쥴의 적용을 받음 (수출입, 유통업, 건설업, 증권업, 은행업, 컨설팅, 식음료업 등) 구체적인 시행령의 부족 (기본원칙만 있을뿐 절차 및 허가조건을 정하는 시행령 미정), 수출입, 유통업, 건설업은 최근 완비 (그러나 투자법 시행령의 해석상 문제 (139호)

6 법령에 기한 투자검토 투자법, 기업법 및 WTO 스케쥴 종합검토 1. 투자업종의 선택 (투자법)
2. 투자가능성 검토 (투자법 및 스케쥴) 3. 투자형태의 선택 (스케쥴 및 기업법) 4. 토지에 대한 문제 (토지법) 5. 세금 및 각종 우대혜택의 문제 6. 이익 배당 및 송금의 문제

7 I.투자업종의 선택 일반프로젝트 1. 1차산업 (우대 but 토지문제) 2. 제조업 가. 공단 or 비공단(용도 변경 가능)
나. 토지의 용도 (1,2,3차 목적 변경이 있음) 다. 환경영향평가 라. 토지계약 조건부 프로젝트 1. 일반 서비스업 (100%외국인투자 가능 프로젝트) 2. 제한적 서비스업 (스케쥴에 따른 지분비율제한) 3. 부동산 프로젝트 (부동산 사업법 적용) 4. 실질적인 제한프로젝트 (증권,은행 등 금융업)

8 제조업 투자 공단 or 비공단 1. 정부에서 지정한 공업단지의 경우 공단을 운용하는 관리위원회 허가사항 (BOM)
2. 공단 외부 지역의 경우 성급 인민위원회 산하 계획투자국 (DPI) (예외) 3. 수상허가사안에 대한 확인 (담배 및 희소자원 개발/제조) 4. 1조5천억동 이상의 경우 주류생산

9 투자업종의 선택 투자법 적용분야 제조업의 경우 일반프로젝트 - 원칙적으로 투자허가서 발급 - 환경영향평가의 문제
- 토지확보의 문제 - 정관자본금의 문제

10 환경영향평가 호치민 시내 환경오염가능 프로젝트의 허가 문제 (염색, 철제가공, 폐수, 대기오염)
1. 공단 내에 시설을 갖춘 경우 가능 2. 공단 외 지역의 경우 In-Principle Approval(가승인)의 필요성. (토지용도, 오염방지대책 등) 3. 오염가능 프로젝트에 대한 기피 확산

11 자본금 구조 총투자자본금 vs 정관자본금 1. 총투자자본금: 회사가 장기 2-3년 이후 투자할 총 금액을 의미함. 필수사항 아니며 증자가능. 대출금 포함 (해외장기대출의 경우) 2. 정관자본금: 단기 1-2년 이내에 투자할 실제 자본금. 필수사항이며 대출금 불포함. 현물출자 포함 3. 과거 외투법상 투자자본금, 법정자본금, 대출자본금과의 구별

12 정관자본금 제조업 및 창고업 등 1. 토지(공장)임대료 2. 직원급료(매출전) 3. 공장건설비용
4. 사업에 따른 특별소요예상 자금 5. 현물출자가액 6. 수익창출까지 서비스업 (부동산프로젝트 제외) 사무실 임대료 직원급료 각종 사무집기 구입 사업에 따른 특별소요예상 자금 (구매자금) 수익창출까지

13 정관자본금 (계속) 자본금 산정 (부동산 프로젝트 제외) 1. 앞페이지의 기준에 따라 사업계획서 작성
2. 1-2년 동안의 자본금 송금계획 확립 3. 주식회사의 경우 90일 이내에 정관자본금의 20%이상 납입 의무 4. 정관자본금 산정 후 약 3배의 총투자자본금으로 기입

14 정관자본금 (부동산프로젝트) 총투자자본금을 먼저 산정
1. 통상 건설비, 토지비가 대부분을 차지하며 총 프로젝트 소요금액을 의미함 2. 부동산경영업법 시행령에 의하여 총투자자본금의 15%를 정관자본금으로 3. 토지비가 총 투자자본금의 15%를 넘는 경우 필요한 초기 paid-in 정관자본금 4. 토지금완납 및 초기 투자금 납입의 경우 대출 및 분양대금으로 총투자자본금 삽입 가능

15 II. 투자가능성검토 일반 프로젝트의 경우 어려움 없음 조건부 프로젝트
1. 일반서비스업: WTO 스케쥴 및 시행령상의 조건만 맞을 경우 허가에 어려움 없음 2. 제한적 서비스업: 스케쥴 및 시행령의 조건에도 불구하고 허가에 제한 (증권회사, 은행, 보세창고업 등)

16 투자가능성 검토 (계속) WTO 스케쥴 예 1. 일반서비스업 육상운송: 외국인 49%, 3년 후 필요에
따라 51%, 운전사100%현지 경영컨설팅: 100% 가능, 3년 후 branch office 가능 건설시공: 100% 가능, 2년간 외국인투자 공사만 가능, 일정자격증요건

17 투자가능성검토(계속) 2. 제한적 서비스업 스케쥴 상 100% 혹은 49% 이하 합작회사 설립은 가능한 것으로 표기 단,
가. 허가기업수의 제한 (증권, 세무법인) 나. 사회, 문화적 제한 (엔터테인먼트,출판, 인쇄) 다. 법인설립 후 제한 (부동산프로젝트의 경우 건설허가, 마스터플랜 등)

18 III. 투자형태의 선택 개인회사 및 Partnership (무제한 책임) 주식회사 및 유한책임회사 (투자금 한도)
WTO 스케쥴 상 합작의무 사업종목 다수 합작의 경우 주식회사 및 유한책임회사

19 투자형태의 선택 (계속) 유한회사 (1인 vs. 2인이상) 1. 국내 유한회사와 유사
2. 100% 단독투자의 경우 1인 유한회사 3. 베트남 당사자 혹은 외국인 당사자 사이의 합작으로 성립 (2인 유한회사) 4. 외국인 투자법 상 JVC와의 구별 과거에는 회사형태에 관한 명칭, 현재는 사업 형태에 관한 명칭

20 유한회사 (계속) 1인 유한회사 1. 설립의 간편 2. 의사결정의 자유 3. 회사 조직의 융통성
4. 감자불가능, 송금의 제한 가능성

21 유한회사 (계속) 2인 이상 유한회사 1. 기본 형태는 1인 유한회사와 동일 2. 소유의 폐쇄성 (주식회사와 비교)
3. 증자, 감자의 자유 및 송금 용이 (1인 유한회사와 비교) 4. 경영권의 문제 (65%or 51%)

22 주식회사 주식회사 1. 역시 합작사업의 한 형태 2. 국내 주식회사와 유사 3. 경영권 문제 (65% or 51%)
4. 대규모 회사 및 주식 상장 5. 설립 3년 이후 주식양도 자유(3년전에는 전주주의 동의가 있어야 양도가 가능) 6. 이사회의 존재, 우선주의 이용 (사채)