전략적 M&A 를 통한 신성장동력 발굴 Presented by 한국산업은행 김윤태 실장

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 1 CONTENTS 1 전략적 M&A 의 개요 2 M&A 의 성공 요건 3 전략적 M&A 성공 사례 Ⅰ ( 두산인프라코어의 Bobcat 인수 ) 4 전략적 M&A 성공 사례 Ⅱ (Lenovo 의 IBM Thinkpad 인수 ) 5 전략적 M&A 실패 사례 ( 삼성전자의 AST 인수 )

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 2 1. 전략적 M&A 의 개요 전략적 의사 결정 실행 전략이해관계자 분석 명확한 목표 설정 산업환경 분석 인수대상기업 분석 최종의사 결정 M&A 추진팀 구성 제약요인 분석 인수방식 선택 Financing 계획 Exit 전략 인수구조 완성 성공적 입찰 전략 인 수 PMI 경쟁자 분석 법 규제 검토 금융기관 동향 파악

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 3 2. M&A 의 성공요건 – 명확한 목표 설정 ■ 기업의 성장전략에 따른 M&A 추진 동기를 명확히 설정하는 것이 중요 → 뚜렷한 실행동기를 가지고 전사적인 자원 동원 ■M&A 의 전략적 동기 ( 가치극대화 측면 ) 분류전략적 동기 M&A 사례 경영 전략적 동기 사업다각화 - 대한항공의 S-Oil 인수, 유진그룹의 하이마트 인수 브랜드, 원천기술의 확보 - 두산인프라코어의 미국 Ingersoll Rand Bobcat 부문 인수 연구개발능력의 강화 - 삼성전자의 이스라엘 Transchip 인수 구조조정전략 - SK 의 컴파운딩 사업 현대 EP 앞 매각 ( 과잉설비 해소 ) 영업적 동기 시장지배력 확대 - 금호그룹의 대우건설 인수, 신한금융지주의 LG 카드 인수 규모의 경제 추구 - SK 에너지의 인천정유 인수 신속하고 효율적인 시장진입 - 볼보의 삼성중공업 건설기계부문 인수 재무적 동기조세절감 - 하나은행과 서울은행의 합병

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 4 2. M&A 의 성공요건 – 명확한 목표 설정 구조조정 이후의 대형매물 등장 국내의 풍부한 유동성 설비투자의 불확실성 증대 대형매물 인수를 통한 사업다각화 Leverage 를 활용한 대형화 추구 M&A 를 통한 신속한 성장 ■ 외환위기후 한국기업들의 M&A 동기 - Trend M&A 환경 M&A 의 전략적 동기 ■M&A 추진동기에 대한 설문조사 결과 - 사업다각화 (45.4%), 매출증대 (18.9%), 핵심기술 확보 (11.2%), 여유자금 투자 (10.5%) 순 * 자료 : 산업은행 조사월보 ( 국내 865 개 기업 대상 설문조사 )

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 5 2. M&A 전략의 성공요건 – 산업환경 분석 ■ 산업환경 분석은 가장 적절한 Target 설정의 기초 제품 주기가 짧아 “ 지속적인 제품개발 ” 이 요구되는 산업군 후발주자의 기술 Copy 가 상대적으로 용이 낮은 진입장벽으로 인한 저수익 무한경쟁 산업군 구조조정 효과 미흡 세대별 기술에 따라 발전하는 산업 자본 및 기술 집약도가 높아 신규진입 어려움 대규모의 자본이 요구되는 산업군 “ 규모의 경제 ” Rule 존재 - 업체간 기술차별화 요인 적음 L L H H 아이디어형 산업군 Roadmap 형 산업군 자본집약형 산업군 게임 제약 가죽 일반기계 화섬 봉제 제지 반도체 이동통신 자동차 철강 정유 전력 은행 자본집약도 [ 자기자본 ] 기술집약도 [ R&D/ 매출액 ] 5조5조 완전경쟁형 산업군 분석대상 산업군의 분류 2.5%

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 6 2. M&A 의 성공요건 – 인수대상기업 분석 ■Target 선정을 위한 핵심검토 사항 실행가능성 (Feasibility)  법 / 규제적 제약사항  지배구조 및 경영권 인수 계획  인수자금 조달 방안 재무적 효과 (Financials)  기업가치 평가 (Valuation)  합병시너지 예측  예상 Deal 시나리오별 회계, 세무 및 경제적 Impact 인수기업과의 적합도 (Fit)  전략 / 운영측면의 Matching 여부  경영실적 및 인수매력도  합병 후 통합관리 관련 이슈

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 7 2. M&A 의 성공요건 – 인수대상기업 분석 ■ 인수대상 기업의 범주화 적합도, 재무적 효과, 실행가능성 분석을 기초로 최종 선택 낮음 높음 Feasibility 낮음 높음 상황변화 기대 또는 개선 노력 대안 모색 M&A 협상 추진 매력있는 부문만을 인수하는 방안 모색 전략적 선택 / 후퇴 적합도 / 재무적 효과

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 8 2. M&A 의 성공요건 – 제약요인 분석 및 인수방식 선택 인수자 출자총액 제한 지주회사 보유현금 대체 M&A 매각가능 자산 목표 기업 고용승계 지분매각 제한 공개 매수 상장 여부 일반주주 ■ 제약요인 분석 ■ 인수방식의 선택 신설법인 + 현물출자 + LBO 인적분할 + LBO 신설법인 + 영업양수도 + LBO 물적분할 + LBO 신설법인 + LBO 직접인수

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 9 2. M&A 전략의 성공요건 – 전문인력 확보 ■Target 에 대한 경영진 또는 Owner 의 자신감과 추진력이 중요 → 신속한 의사결정과 리더십 발휘 가능 ■ 리더십을 뒷받침할 전사적 전문인력 · 경험인력 동원 필요 신속한 의사결정과 조율을 위한 Control Tower 로서 M&A 전담팀 구성 ■ 자문사를 활용하여 기업내부의 부족한 역량을 보강 → 경합사 대비 경쟁우위 확보 M&A 경험이 없는 기업의 경우 : 자문사 고용이 필수 M&A 경험이 있는 경우에도 경쟁사에 대한 분석, 우호세력의 유지 차원에서 자문사를 고용하는 것이 보통

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM M&A 의 성공요건 – 명확한 비전에 입각한 PMI 실행 ■ 효율적인 조직통합에 대한 철저한 계획 수립 · 실행 → 경영실패 방지 효과적인 Post-Merger 가치 창출을 위해서는 초기단계에서부터 다양하고 복잡한 이슈에 대한 효율적이고 적극적인 관리가 관건임 문화, 인력, 영업 등의 철저한 통합을 위해서는 종업원과의 원만한 의사소통이 중요 ■M&A 성공의 저해요인 * 자료 : 산업은행 조사월보 ( 국내 865 개 기업 대상 설문조사 )

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 전략적 M&A 성공사례 – 두산인프라코어의 Bobcat 인수 소비재 중심의 Local 기업 → ISB 중심의 Global 기업 단위 : 십억원 500 1,000 1,500 2, 사업 Portfolio 해외 매출 비중 1.9 조원 (62%) 1.1 조원 (38%) 15.9 조원 (85%) 2.7 조원 (15%) 3.0 조원 18.6 조원 단위 : 십억원 500 1,000 1,500 2, 조원 (88%) 0.4 조원 (12%) 11.7 조원 (63%) 6.9 조원 (37%) 3.0 조원 18.6 조원 ※ ISB: Infrastructure Support Business ISB 업체 인수 내역 연도인수회사인수당시 매출액 2001 두산중공업 ( 舊 한국중공업 )2.5 조원 2004 고려산업개발 ( 두산건설과 합병 )0.5 조원 2005 두산인프라코어 ( 舊 대우종합기계 )2.8 조원 2007 미국 Bobcat2.7 조원 : ISB 매출 : Non-ISB 매출 : 해외매출 : 국내매출

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 전략적 M&A 성공사례 – 두산인프라코어의 Bobcat 인수 ■Deal 개요 두산그룹계열의 건설장비 제조업체인 두산인프라코어에서 미국 Ingersoll Rand 社가 사업재편의 일환으로 매각 추진한 건설기기 사업분야 (Bobcat 등 ) 를 경쟁입찰을 통해 U$49 억에 매수 Compact Equipment Business 경쟁입찰방식 매각 경쟁입찰 참여 Competitors Financial Support Advisory 자문그룹 금융기관, FI

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 전략적 M&A 성공사례 – 두산인프라코어의 Bobcat 인수 ■ 인수대상 사업 개요 Ingersoll Rand 社의 Bobcat, Attachments, Utility Equipment 등 3 개 사업부문 전세계 27 개국 73 개 법인 / 사업부, 인력 5,800 여명

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 전략적 M&A 성공사례 – 두산인프라코어의 Bobcat 인수 ■Globalization 전략의 수립과 Target 설정 ProductMarketTechnologyIntangible Asset 중대형 굴삭기 중심 제품 Portfolio 매출액 대비 낮은 Recurring 매출 비중 한국, 중국에 집중된 수익구조 선진 R&D 역량 및 핵심부품 기술력 부족 선진시장에서 낮은 Brand Equity Global Talent 부족 건설기계 Top 100 기업대상 M&A Target 검토 Bobcat 선정 ■ 대우종합기계 인수시점부터 명확한 비전을 설정하고 인수대상 Target 에 대한 이해 → 입찰참가를 전후하여 신속한 의사결정 가능

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 전략적 M&A 성공사례 – 두산인프라코어의 Bobcat 인수 ■ 강력한 시너지 확보 ( 인수 효과 ) Product 상호보완적 제품군 확보를 통한 Full-Lineup 구축 ( 두산의 중대형 건설장비 + Bobcat 의 소형 건설장비 ) → 상호보완적 제품의 Cross-Selling Market 상호보완적 채널 확보를 통한 Global Full Coverage 달성 (Bobcat 은 두산의 Presence 가 약한 북미 / 중남미 지역에 강력한 판매망 보유 ) → Global 판매 / 생산거점 확보 Technology 연구인력, R&D 센터, 핵심부품기술, 특허 활용 → 신제품개발 역량 보강 Intangible Asset 세계 최고 수준의 Brand ‘Bobcat’ 확보 Global Operation 및 선진 Management System 구축

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 전략적 M&A 성공사례 – Lenovo 의 IBM Thinkpad 인수 IBM 의 세계적인 브랜드와 중국의 저비용 구조를 통한 시너지 창출로 글로벌 PC 제조업체로 미래 성장동력 확보 ( 세계 10 위 → 세계 3 위 ) China 38% US$14,59 0M America 28% Europe, Africa, Middle East 21% Asia Pacific 13% China 100% US$2,891 M 2004 년 세계 10 위 2007 년 세계 3 위 매 출 액 Global Presence 중국 → 미국, 인도, 프랑스, 일본, 싱가폴, 멕시코 등

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 17 ■ 거래 개요 4. 전략적 M&A 성공사례 – Lenovo 의 IBM Thinkpad 인수 2004 년 12 월 7 일 (Closing: 2005 년 5 월 1 일 ) IBM 의 PC 사업부문 : 세계 3 위 ( 매출액 US$90 억 ) 컴퓨터 생산부문 매각 후 컴퓨터 서비스 사업에 집중 중국의 Lenovo Corporation : 세계 10 위 ( 매출액 U$30 억 ) 인 수 자인 수 자 인수대상 매각사유 거래규모 본계약 체결 US$17.5 억 : 현금 US$6.5 억, 주식 : US$6.0 억, 채무 승계 US$5.0 억 ※ IBM 은 Lenovo 의 주식 18.9% 취득

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 전략적 M&A 성공사례 – Lenovo 의 IBM Thinkpad 인수 추가 성장동력이 필요 → 중국내 시장의 성장 한계 유통망 확보 → 해외시장 진출 브랜드 파워 확보 → 선진국 시장 진출 기회 추가 성장동력이 필요 → 중국내 시장의 성장 한계 유통망 확보 → 해외시장 진출 브랜드 파워 확보 → 선진국 시장 진출 기회 Lenovo 의 인수 배경 ■ 매각 사유 및 인수 배경 구조조정 가속화 → 가정용 PC 부문 포기 → 서비스, 컨설팅, S/W 에 주력 ※ 매각 당시 IBM 의 PC 사업은 적자였음 중국 컴퓨터 서비스 시장에서 입지 강화 → 컨설팅, 기술지원 등으로 안정적 수익 확보 → 중국정부와의 관계 확대 구조조정 가속화 → 가정용 PC 부문 포기 → 서비스, 컨설팅, S/W 에 주력 ※ 매각 당시 IBM 의 PC 사업은 적자였음 중국 컴퓨터 서비스 시장에서 입지 강화 → 컨설팅, 기술지원 등으로 안정적 수익 확보 → 중국정부와의 관계 확대 IBM 의 매각 사유

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 전략적 M&A 성공사례 – Lenovo 의 IBM Thinkpad 인수 ■ 인수로 인한 Win-Win 효과 Product Lenovo 의 저가 생산 능력과 IBM 의 우수한 기술의 조화로 세계적 제품 경쟁력 확보 → IBM 은 매각 후 컨설팅 및 서비스에 주력 Market IBM 의 글로벌 유통 네트워크 →IBM 의 마케팅 관리 능력 확보 → Global 판매 / 생산거점 확보 ( 미국, 프랑스, 싱가폴을 거점으로 한 세계적 유통망 Technology IBM 의 우수한 R&D 능력, 특허 활용 → 신제품개발 역량의 획기적 증대 Intangible Asset 세계 최고 수준의 Brand ‘IBM’ 확보 → ‘Thinkpad’ 브랜드의 영구적 사용, IBM 로고 5 년간 사용

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 전략적 M&A 성공사례 – Lenovo 의 IBM Thinkpad 인수 ■Lenovo 그룹의 인수 후 과제 (PMI) R&D 를 통한 고품질과 혁신 유 지 직 원 융 화직 원 융 화직 원 융 화직 원 융 화 IBM 의 기술 및 노하우 이전 이질적 문화의 성공적 통합 PMI IBM 주요 고객들과 선진국 시장 고객들의 지속적인 만족을 위한 다양한 디자인의 고품질 PC 생산 1 만여 명에 달하는 IBM PC 사업 부 임직원들의 Lenovo 그룹에의 동화 및 충성심 유지 Lenovo 는 PC 사업부의 본사를 뉴 욕으로 옮겨 세계적 안목에서 통 합경영 전략 수립 IBM 의 선진 지식, 기술, 노하우의 단기간내 학습 / 적용을 통한 시너 지 효과 극대화

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 21 ■ 거래 개요 5. 전략적 M&A 실패사례 – 삼성전자의 AST 인수 인수목적 세계 PC 시장 진출 컴퓨터 부품의 자체 조달 멀티미디어 기술 확보 Target 개요 회사명 : AST Research Inc. 총자산 US$10.4 억, 매출액 : US$23.7 억 종업원 : 6,900 명 세계 6 위의 PC 전문회사 : 전세계에 6 개의 생산거점, 45 개의 판매법인, 특허 190 건 인수내용 인수 대상 : Target 주식 40.25% 인수 금액 : US$378 백만 ( 주당 $21.1) ※ 경영권 프리미엄 33.5% 지급

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 전략적 M&A 실패사례 – 삼성전자의 AST 인수 ■ 인수 후 구조조정 과정 신제품 출시 지연 및 지속적인 적자 직접경영으로 전환 100% 지분확보 및 상장폐지 재매각 추진 삼성경영진으로 교체 동남아 지역의 영업망 확충을 위해 추가적인 자금 투입 주가 하락 : US$21.1 ( 인수가 ) → US$4(1997 년 ) 상장폐지를 통한 효율적인 구조조정 추진 자산 매각 및 사업축소 인원 감축 : 6,000 명 ( 인수 당시 ) → 600 명 (1998 년 ) 수익성 악화로 자금사정 악화 심화 외환위기로 삼성전자의 대외신인도 및 차입능력 하락 1999 년 1 월 AST 의 특허기술과 브랜드를 신설그룹인 AST Computer 에 현물출자하고 지분 35% 만 보유 인수 직후 구조조정 지연으로 신제품 적기 출시에 실패 인수를 전후하여 8 분기 연속 적자 인수 후 구조조정 과정

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 전략적 M&A 실패사례 – 삼성전자의 AST 인수 ■ 실패 원인 구조조정 시기의 지연 정부의 승인지연으로 투자시점을 놓침 본사와 물리적인 거리 차이로 의사결정이나 협의를 하는데 어려움 현지인력과의 마찰 핵심기술인력이 퇴사, 현지인력 적대적인 태도 기술이전의 실패 현지인력의 비협조로 AST 기술의 삼성전자로의 이전에 실패 시장예측의 실패 인수 당시 미국과 세계 PC 시장의 수요증가를 예측했으나, 실제로는 가정용 PC 수요증가율 감소

KOREA DEVELOPMENT BANK M&A FKI FORUM 24 감 사 합 니 다감 사 합 니 다