수급 기업 육성 및 중소기업 자금 지원을 위한 Primary CBO 발행 안내 2005. 6. 22~27

 Primary CBO 란 ? ■ Primary CBO 란 본 건에 참여한 각 중소기업이 발행한 신주인수권부사채를 기초 자산으로 하여 발행하는 유동화 증권 (CBO : Collateralized Bond Obligation) 을 말함 BW 발행 BW 양도 CBO 발행 투자자 / 중소기업진흥공단 한양증권 SPC 중소기업 ■ 선정된 각 중소 기업은 신주인수권부 사채 (BW) 를 발행하여 자금을 조달함 ■ 각 중소 기업이 발행한 BW 는 한양 증권이 인수하여 SPC 에 양도함 ■ SPC 는 BW 를 기초 자산으로 유동화 증권 (CBO) 을 발행함 ■ SPC가 발행한 유동화 증권 (CBO) 은 기관 투자자, 중소기업진흥공단 등에서 인수함 ■ 각 중소기업은 BW 의 원리금을 SPC 에 상환하게 되고 SPC 는 이를 재원으로 CBO 에 대한 원리금을 지급함 * SPC (Special Purpose Company) : 자산유동화를 위하여 설립된 특수목적 법인

 지원 대상 기업 ■ “중소기업기본법” 에서 정한 중소 기업 (수급기업 우선 편입)  지원 대상 기업 ■ “중소기업기본법” 에서 정한 중소 기업 (수급기업 우선 편입) ■ 신용 평가 기관의 신용 평정 등급 B- 이상 기업 → 현재 신용 등급이 없는 업체도 신청 가능 □ 1차 신청서를 기초로 예비심사과정을 통과한 중소기업을 대상으로 신용평가회사의 신용평가절차 진행 (신용평가수수료 100만원 납부 → 선정 시 잔여 수수료 600만원 납부, 미선정시 추가 부담 없음) ■ 수급기업이란? 소재,부품,장비 등을 대기업 등 수요기업에 납품하는 기업으로서 수요 대기업과 협력양해(MOU)를 체결한 9개 업종의 기업(반도체,디스플레이,전기기기,전자분야,의료기기,자동차,조선,기계,정밀화학) ■ 수급기업의 확인은 해당 기업이 수요 대기업과 협력양해(MOU)를 체결하고 원본을 협회 사무국에 제출하면 협회 사무국이 중소기업진흥공단에 일괄하여 확인서를 발급하는 방법으로 함 지원 제외 업체 ■ 공단 “대출및대출금사후관리지침” 대출금건전성분류 기준에 의거, “요주의” 이하로 분류된 채권을 보유한 기업 ■ 전기 회계감사의견이 부적정 또는 의견거절 ■ 금융보험업, 사치·향략 산업 등 본 자금 지원의 취지상 부적절하다고 판단되는 업종 ■ 업종별 부채비율 상한선 초과 기업 (참여신청서 안에 기재된 업종별 지원 제한 부채 비율표 참조) ■ 회계법인의 내부통제시스템 및 윤리경영 부문 실사 결과 중대한 문제가 있는 기업 (회계·자금관리의 투명성,특수관계자 거래, 경영진 등 인적역량 중심 평가) ■ 소정의 참여 서류를 제출한 중소기업이라도 지원 타당성 평가 과정에서 지원 결격 또는 지원 제외 사유가 발견 되거나 발생할 경우 즉시 지원 대상에서 제외합니다

 발행 개요 ■ 발행 통화 : 원화 ■ 발행 채권 형태 : 신주인수권부 사채 (분리형 / 현금 및 사채 대용 납입형)  발행 개요 ■ 발행 통화 : 원화 ■ 발행 채권 형태 : 신주인수권부 사채 (분리형 / 현금 및 사채 대용 납입형) ■ 만기 : 3년 (1년, 2년 부분 Put Option) ■ 원금 상환 : 차등 분할 상환 - 1년 10%, 2년 20%, 3년 70% 원금 상환 ■ 이자 지급 : 고정 금리부, 3개월 이표 ■ Warrant 행사 가격 : (1) 상장 회사 → 발행 및 공시에 관한 규정에 의하여 산출 (2) 비상장 회사 → 자산관리 위원회 / 회계 법인이 결정 ■ 발행 예정일 : 2005년 8월말 예정 (발행 일정은 심사 과정 진행 등에 따라 변경될 수 있음) ■ 기타 : (1) 기술신용보증기금 및 신용보증기금의 보증 한도와는 무관함 (2) 참여 중소기업은 BW 발행 금액 대비 2% 수준의 중순위채권 제2종을 매입함 (3) 참여 중소기업의 경영권 보호와 업체의 도덕적 해이를 방지하기 위하여 업체별로 신주인수권(warrant)을 상장 기업은 25%를, 비상장기업은 50%를 10%의 가격으로 각각 매입함 (4) 신주인수권부사채를 제3자에게 배정하기 위해서는 사채발행 전에 관련 정관 개정을 완료하여야 함 ※ 중순위채권이란? SPC가 발행하는 채권 중 중순위채권 제2종을 말하며 후순위채권보다 우선하여 상환받는 채권으로 3년6개월 만기 일시 상환 조건임 (금리 연8% 예정)

 신주인수권부사채 (BW) 란 ? ■ 신주인수권부사채 (BW) 란 사채 발행 후에 행사 기간 동안 미리 정해진 행사 가격으로 사채 발행 회사의 신주를 청구할 수 있는 신주인수권이 부여되는 사채를 말하며 신주인수권 행사 시 대금을 납입하고 신주를 인수하게 되므로 콜옵션과 유사한 성격을 지님. 사채와 신주인수권이 분리되어 양도될 수 있는가의 여부에 따라 분리형 BW 와 비분리형 BW 로 나뉘어지며 본 CBO 에서는 분리형 구조로 발행될 예정임 (다음 사항에 대한 검토필요) 신주인수권부사채의 신주인수권 행사시 기존 주주의 지분율이 희석화되는 영향을 미치므로 비상장 기업의 경우 주주간 협약에 의해 발행을 제한할 가능성이 있음 (사전확인 필요) 주주간 협약 사채 발행 한도 점검 및 관련 정관 개정 일반적으로 주식회사는 상법상 순자산의 4배 한도에서 사채 발행이 가능함 (상장법인은 예외) 발행 기업의 정관상 신주인수권부사채 발행과 관련한 규정을 점검한 후 필요 시 임시 주총 결의를 통한 정관 변경 절차가 요구됨 → 신주인수권부사채를 제3자에게 배정하기 위한 사채 발행 전 관련 정관 개정 → 상장 기업의 경우 정관상의 공모 발행 시 행사 가능 기간을 1개월로 조정 필요 ■ BW행사에 따른 자본금 및 지분율 변동 사례(예시,단위:천원,천주) –대주주가 50% 지분 매입한 경우 행사전 자본금 액면금액 발행주식수 대주주지분율 BW발행금액 행사가격 2,500,000 5,000 500 70% 2,000,000 16,000 행사주식수 자본금증가 주식발행초과금 총발행주식수 대주주 보유주식 지분율변동 125 625,000 1,375,000 625 413 66% 행사후

 신용 등급별 지원 금액 신용등급 BBB- 이상 BB+ ~ BB- B+ 이하 지원금액 70억원 이하 50억원 이하  신용 등급별 지원 금액 신용등급 BBB- 이상 BB+ ~ BB- B+ 이하 지원금액 70억원 이하 50억원 이하 40억원 이하 발 행 금 리 상장사 4.47% 이하 4.97%~5.97% 6.47%~7.87% 비상장사 6.47% 이하 6.97%~8.17% 8.77%~9.97% 은행시중금리 8.5%~8.9% 9.1%~9.9% 12.3%~13.5% 사채금리 6.61%~7.86% 10.36%~11.88% 16.87% 지원한도 : 중소기업진흥공단 P-CBO 잔액기준 업체당 100 억원 입니다. 기업에 대한 심사과정을 통해 지원금액이 신청금액보다 감소할 수 있으며, 지원금리는 신용등급별, 상장/비상장기업별, 발행시점의 시중금리 변동상황에 따라 달라질 수 있습니다. 수급기업은 지원한도금액에서 우대하며 실무위원회 통과 기업 중 한국기술거래소의 기술평가를 받는 기업은 평가결과에 따라 우대금리(T1등급은 2단계 윗등급, T2등급은 1단계 윗등급의 발행금리 적용)를 적용합니다. 기업이 부담하여야 할 부대비용(예상) : BW 인수수수료 1%, 신용평가 수수료 기업당 700만원(부가세 별도)

 심사 절차 예비 심사 (기초 서류 심사) 관계 기관 심사 실무 위원회 투자 위원회  심사 절차 예비 심사 (기초 서류 심사) 관계 기관 심사 실무 위원회 투자 위원회 □ 예비 심사 (기초 서류 심사) : 신용 평가사, 주간 증권사 등에 의한 Quick Review □ 관계 기관 심사 : 중소기업진흥공단, 회계 법인, 신용 평가사, 등의 실사 □ 실무 위원회 : 신용평가 보고서, 각종 기업 분석 자료, 윤리 평가 등의 종합 판단 □ 투자 위원회 : 실무 위원회의 결과를 참조하여 발행 금액, 만기, 구조 등을 최종 결정 ■ 심사 결과는 온라인을 통해 조회가 가능하며, 신청서 작성 이외에도 정밀한 심사를 위하여 감사보고서 등 각종 자료를 제출하여야 함 (추후 안내) ■ 실무위원회 통과 업체 중 희망 업체는 한국기술거래소에 기술력 등급 평가를 요청할 수 있으며 (비용 업체 부담) 일정 수준 이상의 기술력 보유 시 평정 등급 결과에 따라 우대 금리를 적용 → 보유 기술력의 수준에 대한 자체 간이 평가는 한국기술거래소 홈페이지의 온라인 자가진단 활용 * 실무 위원회와 투자 위원회는 다양한 참여 기관으로 구성되어 제출된 자료 및 기업 면담, 각종 평가 보고서, 심사 참여 각 해당 분야 전문가들의 산업동향, 신청 기업의 장단점에 대한 심사 등을 거쳐 기업이 선정됨으로써 공정성과 전문성이 갖추어진 심사 결과가 나오게 됨

 본 사업구조의 특징 □ P-CBO는 자본시장을 통한 자금조달로 발행조건이 자본시장의 시황에 의존하는데 최근 저금리 기조가 이어 지고 있는 점에서 낮은 금리로 장기(3년)자금을 확정금리로 조달할 수 있음 □ 비교적 대규모의 자금(최대 40억원~70억원)을 담보 및 별도의 보증없이 조달이 가능함 □ 자금사용계획서를 제출하지만 자금사용용도의 제한이 없이 운전자금,차입금 상환의 용도로 집행가능 □ 금번 사업의 경우 수급기업을 대상으로 하는 사업으로 중기청의 여타 회차의 P-CBO보다 낮은 금리를 적용 기술평가기업의 경우 추가 우대금리의 적용을 받을 수 있음  신청서 접수 방법 한양증권 홈페이지를 이용하여 신청하시기 바랍니다.(www.hygood.co.kr) 접수기간 : 2005년 6월 20일 (월) ~ 2005년 7월 9일 (토) 접수순으로 심사 등 모든 절차가 진행됩니다. 접수기한 전 미리 신청을 마쳐 주시는 신청기업에 대해서는 향후 절차를 우선하여 진행하도록 할 것입니다. (1) ‘등록하기’에서 각 기업 등록 후 신청서를 다운 받습니다. (2) ‘신청서 다운받기’에서 신청서를 내려 받은 후 작성합니다. (3) 작성한 신청서는 ‘신청서 접수’를 통해 등록합니다. (4) ‘심사결과조회’를 통해 심사결과를 조회해 볼 수 있습니다. * 온라인 상으로 신청 시 작성한 자료는 1차 심사를 위해 사용되며, 추후 본심사시 사실과 다른 사항이 발견되면 불이익이 있을 수 있으므로 신중히 작성하여 주시기 바랍니다.

수급전용 P-CBO 담당자 및 연락처 성 명 직 책 전화번호 Fax / e-mail 이상웅 팀 장 02-3770-5195 02-3770-5191 02-3770-5190 02-3770-5476 cbo@hygood.co.kr 김장권 차 장 강문선 김승원 대 리 목지원 사 원 수급기업 투자펀드 설명회 개최 일자 지역 장소 및 시간 주관사무국 6월22일 (수) 경기 (안산) 산업단지공단 서부지역본부 (10:00) 전기산업진흥회 / 자동차공업협회 서울 여의도 증권업협회 20층 대강당 (14:00) 한양증권 6월24일 (금) 울산 중소기업 종합지원센터 (10:00) 자동차공업협회 부산,창원 창원 기계연구원 본관동 대강당 (16:00) 기계산업진흥회 / 조선공업협회 경북 (구미) 구미 상공회의소 (15:00) 전자산업진흥회 / 디스플레이협회 6월27일 (월) 충청 (천안) 충남테크노파크 (14:00) 반도체협회 광주 광기술원 강당 (15:00) 디스플레이협회