용산국제업무지구 드림허브 PF ABS 발행안내 Strictly Confidential 용산국제업무지구 드림허브 PF ABS 발행안내 2011.11 대표주관사 : 삼성증권 공동주관사 : 신한금융투자, 현대증권, KB투자증권, NH투자증권, SC증권

Table of Contents Ⅰ 사업 개요 2 Ⅱ 금융 개요 19 1

I. 사업 개요 사업 개요 프로젝트 구조 사업 구조 사업부지 전경 및 위치 사업부지 조감도 및 배치도 사업부지 이용계획 사업부지 매입현황 자금 조달 및 상환 계획 사업 진행현황 차주사(PFV) 현황 기존 차입금 현황 PFV 자금집행 실적 2

I. 사업 개요 사업 개요 / 건축개요 사업명 : 용산국제업무지구 도시개발사업 위치 : 용산구 한강로 3가 40-1 일원 사업명 : 용산국제업무지구 도시개발사업 위치 : 용산구 한강로 3가 40-1 일원 시행자 : 드림허브프로젝트금융투자㈜ PFV 대지면적 : 507,179㎡(153,422평) 규모(연면적) : 용적률 : 608% 연면적 : 1,010,827평 (매각예정인 임대아파트 부지 및 기부채납면적 제외) 주요용도 : 오피스, 상업시설, 호텔, 주거용오피스텔, 주상복합아파트, 문화/집회시설 등 사업기간 : 2007년12월 ~ 2016년 말 (시설관리운영 기간 제외) 사업방식 : 공공/민간 합동 프로젝트 파이낸싱 사업 분양 계획 : 시설물 준공시점 기부채납시설을 제외, 모두 분양 혹은 매각계획. 2011년 랜드마크빌딩I을 시작, 2013년 상반기부터 분양개시 (단위 : ㎡) 업무시설 주거시설 숙박시설 상업/문화 등 공공시설 1,371,714 890,010 218,593 853,060 8,383 시설명 분양면적 (㎡) 총분양수입(백만원) 공공시설 8,383 부지매각 21,555 718,034 업무시설 1,371,714 15,159,820 주거시설 890,010 6,520,434 숙박시설 218,593 2,146,450 상업/문화 등 853,060 12,305,488 소계 3,341,760 36,850,226

I. 사업 개요 2. 프로젝트 구조 프로젝트회사 운영의 효율성과 세제혜택 등을 감안한 개발이익 극대화가 가능한 PFV설립(법인세법) PFV 대신하여 사업을 실질적으로 수행, 책임지는 부동산 전문회사(AMC) 설립 도시개발법에 따라 토지매입, 인허가 , 착공, 분양 시행

I. 사업 개요 3. 사업구조 / 프로젝트회사 및 자산관리회사 프로젝트회사 및 자산관리회사의 역할 구분 주요내용 3. 사업구조 / 프로젝트회사 및 자산관리회사 프로젝트회사 및 자산관리회사의 역할 구분 주요내용 프로젝트회사(PFV) 본 사업의 사업주체로서 개발의 주체 운영의 효율성과 배당소득공제를 통한 개발이익의 극대화 자산관리회사(AMC) 명목회사인 프로젝트회사를 대신하여 사업을 실질적으로 수행하는 주체 사업단계별 조직 및 인력을 통해 사업추진 실무를 담당 프로젝트회사의 지분구성 출자자 공공 재무적투자자 전략적투자자 건설투자자 출자비율 29.9% 22.7% 27.4% 20.0% 비고 KORAIL 25.0% SH공사 4.9% 푸르덴셜, KB자산운용, 삼성생명, 우리은행, 삼성화재 롯데관광개발, 삼성 SDS, KT&G, 미래에셋, CJ, 삼성물산, GS건설, 포스코건설,롯데건설, SK건설, 현대산업 外 14개사 자산관리회사의 지분구성 프로젝트회사(PFV)의 대주주인 롯데관광개발, KORAIL 중심으로 자산관리회사(AMC) 설립

I. 사업 개요 4. 사업부지 전경 및 위치 사업부지 전경 사업부지 위치

I. 사업 개요 5. 사업부지 조감도 및 배치도 사업부지 조감도 사업부지 배치도

I. 사업 개요 6. 사업부지 이용계획 사업부지 이용계획

I. 사업 개요 7. 사업부지 매입현황 지적도 및 현황도 코레일 매입 계획 (안) 7. 사업부지 매입현황 지적도 및 현황도 코레일 매입 계획 (안) 구분(계약일) 면적(m2) 매입 대금 (억원) 매입 비율(%) 비고 1차 (’07.12) 18,494.5 4,150 5.19 기 매입완료 2차 (’08.03) 89,123.7 20,000 25.00 소유권 이전 완료 3차 (’09.11) 107,389.3 24,100 30.12 4-1차 (’10.12) 71,298.4 16,000 20.00 4-2차 (’11.9) 70,185.9 15,750 19.69 합계 356,491.8 80,000 100.00 사유지 : 2011년 하반기부터 2013년 상반기에 매입 완료 (6.3만 m2, 약 1.97조) 국공유지 : 2012년 상반기에 매입 완료 (14.7만 m2, 약 7,071억)

I. 사업 개요 7. 사업부지 매입현황(계속) 코레일 토지대금 지급스케쥴 (단위: 억원) 7. 사업부지 매입현황(계속) 코레일 토지대금 지급스케쥴 (단위: 억원) 구분 분납 지급시기 총계 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 이자율 1차 매매대금 4,150 2,000 2,150 분납이자 6.32% 34 2차 매년 3월 20,000 4,000 3,000 2,100 4,900 6.42% 4,219 1,027 835 642 1,400 315 3차 매년 11월 24,100 2,410 1,205 5,784 13,496 분납이자* 5.67% 3,721 2,956 765 4-1차 16,000 1,600 800 4,080 9,520 2,320 1,841 479 4-2차 15,750 1,575 787.5 4,016 9,371 2,283 1,812 471 총금액 80,000 6,150 5,410 5,805 7,368 15,980 37,287 12,577 8,009 2,030 계 92,577 6,184 6,437 6,640 8,010 23,989 39,317 빨간색 수치 : 기 납부 금액 / 파란색 수치 : 본 건 PF ABS(2,792억원) 자금으로 납부할 부분 분납 이자 : 철도공사와 컨소시엄 구성원들 사이에 체결된 사업협약 24조 1항에 의하면 철도공사는 토지매매대금에 대하여 「공기업ㆍ준정부기관 계약사무규칙」에 따라 계약금 외의 토지매매 중도금 및 잔금에 대하여 분할납부이자를 부리(이자가 붙음)할수 있습니다.

I. 사업 개요 8. 자금 조달 및 상환 계획 자금 상환 및 조달 계획 (단위: 백만원) 구 분 합 계 ‘10년이전 2010년 8. 자금 조달 및 상환 계획 자금 상환 및 조달 계획 (단위: 백만원) 구 분 합 계 ‘10년이전 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 자본금 1,000,000 (1,000,000) 코레일 반환채권 1,914,678 850,000 485,382 579,296 분납이자 반환채권 253,918 189,718 64,200 반환채권 해지 (2,168,596) (1,891,115) (165,441) (112,040) 발생이자 반환채권 252,800 186,700 66,100 (252,800) 반환채권 누적금액 2,421,396 1,711,800 530,281 364,840 국공유지 및 사유지 담보조달 1,043,059 492,500 550,559 토지보상채권 591,000 472,800 118,200 (591,000) 매출채권 유동화 3,210,000 460,000 2,750,000 (3,210,000) CB발행 400,000 150,000 250,000 (400,000) 당기 자금조달 합계 1,850,000 861,800 859,596 1,675,300 3,418,759 (5,453,800)

I. 사업 개요 9. 사업진행 현황 본건 사업은 2013년 상반기 첫 건물 공사에 착공하여 2016년 말 랜드마크 빌딩 준공을 기점으로 국제업무지구 공사를 마무리할 예정임 구 분 시 기 비 고 사업자선정 2007년 8월 30일 민간사업자 모집 공고 2007년 10월 30일 공모 2007년 11월 2일 사업자선정(삼성물산-국민연금 컨소시엄 선정) SPC 설립 2007년 12월 13일 사업협약 체결 2007년 12월 18일 드림허브프로젝트금융투자㈜ (PFV), 용산역세권개발㈜ (자산관리회사) 설립 사업인허가 2010년 4월 22일 도시개발구역지정 2011년10월 20일 시행자 지정 2012년 1월 개발계획 변경 승인 건 축 2012년 하반기 부지조성공사 착공 2013년 상반기 건축물 공사 착공 2016년 하반기 건축물 공사 준공

I. 사업 개요 10. 차주사(PFV) 현황 14 출자자 출자비율 비고 공공 29.9% 한국철도공사 25.0% SH공사 4.9% 재무적 투자자 22.4% 푸르덴셜 KB자산운용 삼성생명 우리은행 삼성화재 전략적 투자자 27.4% 롯데관광개발 삼성 SDS KT&G 미래에셋 CJ 건설 투자자 20.0% 삼성물산 GS건설 포스코건설 롯데건설 SK건설 현대산업개발 외 14개사 차주사 장점 및 자기자본 차주사인 PFV의 주주는 최대주주인 한국철도공사 (지분율 25%)를 비롯해 SH공사, 롯데관광개발, 삼성물산 등 정부기관/재무/전략/건설 투자자들로 구성되어 주주들의 영업적 지원은 물론 본건 PF대출의 원리금 상환가능성 제고를 위한 다양한 신용보강을 제고할 수 있는 여력을 보유하고 있음 현재 차주사인 PFV는 설립 자본금 50억원, 자본금 증자 9,950억원으로 총 출자금액은 1조원 코레일의 랜드마크빌딩 매입 의사 타진에 따라 본 사업에 대한 자금조달 여력이 더욱 향상 될 것으로 판단 됨. 14

I. 사업 개요 11. 드림허브 기존 차입금 현황(I) 15 구 분 1차 ABS 2차 ABCP 3차 ABS 4차 ABCP 코레일 반환확약 활용한 자금조달- 21,571억원 (단위: 억원) 구 분 1차 ABS 2차 ABCP 3차 ABS 4차 ABCP 5차 ABCP 6차 ABCP 7차 ABS 발행금액 8,500 196 6,555 1,867 150 661 3,642 대출일 2009.11.27 2010.09.28 2010.11.29 2010.12.27 2011.6.14 2011.8.17 2011.09.29 대출만기일 2012.03.17 2012.08.28 2013.06.16 2011.12.27 2012.6.14 2012.8.17 2013.10.16 대출기간 2년 3개월 1년 11개월 2년 6개월 1년 2년 신용등급 AAA A1 ABS/ABCP만기일 2012.06.17 2012.11.28 2013.12.16 2012.03.27 2012.09.14 2012.11.16 이자지급 3개월 후급 선급 자금 용도 토지대금 사업비 등 코레일 신용보강 토지매매대금 반환확약 토지매매대금 반환확약 기납부 토지대금의 발생이자 반환확약 기납부 토지대금의 발생이자 반환확약 15

I. 사업 개요 11. 드림허브 기존 차입금 현황(II) 전환사채 구분 1회차 2회차 3회차 발행금액 697.5 687.5 전환사채 발행 – 1,500억원 (단위: 억원) 전환사채 구분 1회차 2회차 3회차 발행금액 697.5 687.5 115 발행일 2011.9.27 2011.9.29 2011.10.04 만기일 2016.9.27 2016.9.29 2016.10.04 발행금리 5.0% 비고 3년 Put 1년 Call/3년 Put YTP/YTC 5.5%/5.0% 전문건설업체로부터 조달 – 50억 (단위: 억원) 전문건설업체 발행금액 차입구조 발행일 만기일 이자지급 금리 김앤드이㈜ 50 회사채 인수 2011.3.7 2012.3.7 1년 후급 5.5% 16

I. 사업 개요 12. PFV자금 집행 실적 (단위: 억원) * 차주사(드림허브) 제시 자료 17

I. 사업 개요 12. PFV자금 집행 실적(계속) (단위: 억원) 10월말 잔액은 약 4,131억이며 이 중 ABS 신용보강을 위해 유보한 이자금액은 약 1,169억원이며 각각 드림허브제일차가 507억, 드림허브제삼차가 435억, 드림허브제칠차가 227억입니다. * 차주사(드림허브) 제시 자료 18

II. 금융 개요 Bridge Loan 및 PF ABS 구조도 PF ABS 발행 개요 ABS 자금 사용 세부 내역 채권 보전 사항 ABS 상환 재원, 내역 등 계획 17

II. 금융 개요 1. Bridge Loan 및 PF ABS 구조도 20 SPC 부동산신탁사 (대한토지신탁) 양도대금 ◆ 법률 자문 : 법무법인 김&장 ◆ 신용 평가 : 한신정,한신평,한기평 ◆ 자산실사 및 평가 : 회계법인 이촌 SPC 부동산신탁사 (대한토지신탁) 양도대금 PFV(차주) 드림허브프로젝트금융투자㈜ Bridge Loan 대출기관 주관증권사 총액인수 ABS 발행(AAA) 매각대금 대출실행 대출채권 양도 Trustee (하나은행) 업무위탁 우선수익권 & 대출채권 Servicer 대출원리금 상환 자산관리위탁 ◆ 대표 주관사 : ◆ 공동 주관사 : ABS투자자 매출 토지담보신탁 우선수익권 한국철도공사 토지 토지매매대금 토지매매대금반환확약 20

II. 금융 개요 2. PF ABS 발행 개요(1) 21 ※ 만기 등 세부 조건 협의중 차주 드림허브프로젝트금융투자㈜(PFV) ※ 만기 등 세부 조건 협의중 차주 드림허브프로젝트금융투자㈜(PFV) 대표 주관사 삼성증권 공동 주관사 신한금융투자, 현대증권, KB투자증권, NH투자증권, SC증권 금융 구조 Bridge Loan 실행 후 이를 기초자산으로 하는 공모 ABS발행을 통한 자금조달 구분 금액 만기 대출/인수기관 금리 이자 지급 Call-option 채권보전조치 Bridge Loan 2,792억 3개월 이내 (예정) 삼성증권 : 1,300억 KB투자증권 : 592억 현대증권 : 500억 신한금융투자: 400억 5.4% (취급수수료 0.10% 별도) 선취 중도상환 가능 한국철도공사 토지매매대금 반환확약 대상토지 담보신탁에 대한 제1순위 우선수익권 제공 이자유보계좌 예금반환채권 신탁에 따른 제1순위 우선수익권 제공 PF ABS 예상만기 1년 9개월 법정만기 2년 6개월 삼성증권 : 1,000억 현대증권 : 500억 KB투자증권 : 400억 NH투자증권 : 300억 SC증권 : 192억 기준금리 (AAA, 2년6개월) + 0.75 % 3개월 후취 발행 후 1년6개월 후 가능 상동 ※ 기준금리는 ABS 발행일 전 영업일 한국금융투자협회가 고시하는 무보증 공모 회사채 AAA등급의 해당만기(2년6개월)에 따른 민평 평균 채권시가평가 수익률기준 21

II. 금융 개요 2. PF ABS 발행 개요(2) 22 발행 회사 SPC 기초 자산 PFV 에 대한 대출채권 ※ 발행일 / 만기 등 세부 조건 협의중 발행 회사 SPC 기초 자산 PFV 에 대한 대출채권 발행 금액 총 2,792억원 ( 삼성증권 1,000억원, 현대증권 500억원, 신한금융투자 400억원, KB투자증권 400억원, NH투자증권 300억원, SC증권: 192억원) 발행일 2011년 12월 16일(예정) ABS 예상만기일 2013년 9월 16일(예정) (발행일로부터 21개월이 경과한 날) ABS 법정만기일 2014년 6월 17일(예정) (발행일로부터 2년 6개월이 경과한 날) 신용 등급 AAA 신용 보강 KORAIL의 토지매매대금 반환 확약 / 토지 담보신탁 1순위 우선수익권 / 이자유보계좌 신탁 1순위우선수익권 자금사용 용도(예정) 기 계약분 3차 매매토지 2차 중도금(1,205억), 4-1차 매매토지 1차 중도금(800억) 및 4-2차 매매토지 1차 중도금 (787억) 발 행 금 리 ‘2년 6개월물 AAA 무보증회사채(주1)’ + 0.75 % Call - Option 발행일로부터 1년6개월이 경과한 날 조기 상환 가능 =>조기상환시 조기상환수수료 Up-front 0.30% 추가지급 발행일로부터 21개월이 경과한 날(예상만기일) 및 2년 6개월이 경과한 날 상환시 => 조기상환수수료 없음 (ABS 원리금 지급) (주1) 기준금리는 ABS 발행일 전 영업일 한국금융투자협회가 고시하는 무보증 공모 회사채 AAA등급의 해당만기(2년6개월)에 따른 민평 평균 채권시가평가 수익률기준 22

II. 금융 개요 2. PF ABS 발행 개요(3) 주요 채권보전 사항 내용 1) 한국철도공사의 토지대금 반환 확약 1) 한국철도공사의 토지대금 반환 확약 - 반환근거 : 차주, 신탁사, KORAIL간 체결되는 ‘공동요청서’와 ‘토지귀속 및 대금반환 등에 관한 합의사항’ - 반환사유 : 대출약정서상 대출원리금 등 미지급, 차주의 부도사유 등 - 반환방법 : 신탁사 또는 KORAIL의 통지일로부터 [270]일 이내에 KORAIL은 대출원금 상응액을 신탁사에 반환하고 신탁사는 토지를 KORAIL에게 반환함 토지 담보신탁 후 1순위 우선수익권을 대주에게 지급 - 신탁내용 : 대출금으로 토지매매대금을 지급하면 즉시 대주를 부동산담보신탁계약에 따른 제1순위 우선 수익자 (2,792억원)로 지정하고 수익증서 발급 3) 이자유보계좌 예금채권 신탁에 따른 제1순위 우선수익권 제공 - 예금반환채권 대상 : 5회분에 해당하는 이자계산기간에 대한 대출이자 상당액 23

II. 금융 개요 3. ABS 자금사용 세부 내역 드림허브프로젝트금융㈜(매수인)와 한국철도공사간에 체결한 토지매매계약서(용산 국제업무지구 개발사업)에 대한 토지대금 본건 PF ABS 3,642억원 자금 사용 내역 항 목 규 모 세 부 내 역 기계약 토지비 2,792억 ․ 3차 매매토지 2차 중도금(1,205억), 4-1차 매매토지 1차 중도금(800억) 및 4-2차 매매토지 1차 중도금 (787억) 지출 計 * 차주사(드림허브) 제시 자료, * 세부 내역의 금액은 변경될 수 있음 24

II. 금융 개요 4. 채권보전 세부사항(1) 채권보전 사항 한국철도공사의 토지대금 반환 확약 내용 4. 채권보전 세부사항(1) 채권보전 사항 한국철도공사의 토지대금 반환 확약 내용 차주, 부동산신탁사 및 한국철도공사가 날인을 통해 체결한 합의서 (공동요청서)상 귀속반환사유 발생 시 한국철도공사는 차주가 매수한 토지를 반환 받음과 동시에 차주의 대출원금인 2,792억원을 신탁사가 지정하는 계좌에 반환하기로 함 반환 근거 차주, 신탁사 및 한국철도공사 간에 체결되는 공동요청서와 토지귀속 및 대금반환 등에 관한 합의사항 반환 사유 사업협약서의 효력상실 등 대출약정서 상 대출원리금 등 미지급, 이자유보의무의 미이행, 차주의 도산사유 등 확약 내용 신탁사 또는 한국철도공사가 귀속반환사유의 발생 사실을 통지하는 경우 한국철도공사는 그 통지일로부터 270일 이내에 금 2,792억원을 신탁사에 반환함 25

II. 금융 개요 4. 채권보전 세부사항(2) 채권보전 사항 대상토지 담보신탁 내용 4. 채권보전 세부사항(2) 채권보전 사항 대상토지 담보신탁 내용 * 대출금으로 토지매매대금을 지급하는 즉시 대주를 부동산담보신탁계약에 따른 제1순위 우선수익자 (2,792억원)로 지정하고 수익증서 발급 * 사업협약서에 따라 계악금 지급과 동시에 소유권이전등기 및 환매특약등기 등을 경료하기로 약정하였으므로, 일반 부동산거래와 달리 차주는 계약금 지급과 동시에 해당 지번의 토지 소유권을 이전받음 대상토지 서울시 용산구 한강로 3가 40-1029 철도용지97406.2㎡[PFV 소유지분 97406.2분의 5369.5] 서울시 용산구 한강로 3가 40-1  철도용지  123,426.4 ㎡[PFV 소유지분 123426.4분의 3564.915] 서울시 용산구 한강로 3가 40-1 철도용지 123426.4㎡[PFV 소유지분 123426.4분의 3509.3] 수탁자 대한토지신탁 제1순위 우선수익자 대주단 (양도후 SPC)/권면액 : 금 2,792억원 부동산담보신탁 내용 차주가 대출금으로 지급기일이 도래한 매매대금을 지급하는 즉시 신탁사에 대상토지를 신탁함 한국철도공사로부터 토지반환금을 지급받는 즉시 1순위 우선수익자에게 수익을 지급함 26

II. 금융 개요 4. 채권보전 세부사항(3) 채권보전 사항 이자유보계좌 신탁 내용 4. 채권보전 세부사항(3) 채권보전 사항 이자유보계좌 신탁 내용 대출금 실행 시 대출금 실행계좌로부터 5회차에 해당하는 이자 상당액을 이자유보계좌에 예치하며, 대주(SPC)를 제1순위 우선수익자로 하는 이자유보계좌에 대한 예금반환대금채권을 ㈜하나은행에 금전 신탁함 1 우선수익자 제1종 수익권자 : 대주 (SPC) 제2종 수익권자 : 드림허브프로젝트금융투자㈜ 예금반환청구권 신탁내용 대출금 실행 시 실행계좌로부터 각 이자계산기간 중 마지막 1.25년분( 5회차)의 이자계산기간에 대해 차주가 지급하여야하는 대출이자 상당액을 인출하여 이자유보계좌에 예치 이자유보계좌가 개설되는 즉시 차주는 이자유보계좌에 관한 예금반환채권에 대하여 SPC를 제1순위 우선수익자로하는 금전채권신탁계약을 체결 27

II. 금융 개요 5. ABS 상환 재원, 내역 등 계획 (1) 본건 사업을 통한 분양 수입금액으로 상환재원 확보 2013년 상반기에 업무시설 일부를 시작으로 본격적인 분양에 들어가며 오피스텔 매각대금과 백화점, 호텔 매각대금 수입금을 통해 본건 ABS 기초자산인 대출채권 우선상환 재원 확보 본건 대출채권 만기전 수입금액 내역 단위 : 억원 구 분 분양(매각)시기 수입금 유입액 분양수입 업무시설(부띠그 오피스) ’13.3월 3,819 업무시설(오피스텔) ’13.6월 4,548 상업시설(백화점) ’13.9월 1,752 숙박시설(호텔) 563 분양수입 소계 10,682 상기 금액으로 본건 대출채권의 상환재원을 우선적으로 확보하고, 수익금이 발생하기 전까지 차입한 잔여 대출금액의 상환일정 및 시장상황을 고려하여 랜드마크 빌딩 매각대금을 활용한 매출채권유동화 혹은 PF 실행 예정 (2) 추가 신용보강 내역 상기 (1)의 재원확보 계획이 본건 대출채권의 만기일 전에 달성하지 못하는 경우를 대비하여 한국철도공사의 토지대금 반환 확약, 대상토지 담보신탁, 이자유보계좌 신탁 등 신용보강 사항과 같은 신용보강장치를 마련함으로써 ABS투자자의 보호에 만전을 기함. 28