전주 OO부대이전 및 부지개발사업 Sales Memo 2016. 5 ※ 이 보고서가 제공하는 정보는 신뢰할 만한 자료 및 정보로부터 얻어진 것이나, 그 정확성이나 정보의 오류, 누락에 대 하여 당사에서는 그 결과에 대해 책임지지 않습니다. 또한 상기의 내용은 추후 진행과정에서 변경 될 수 있습니다.

Ⅰ. 금융조건 금융구조도 SK증권 SK증권 ㈜에코시티 SK증권 (총액인수) 태영건설 등 現 SPC대주 구성현황(단위:억) 자산관리 업무수탁 스마트에코제삼차유동화㈜ ㈜에코시티 대출실행 유동화증권 인수대금 SK증권 (총액인수) 스마트에코제사차유동화㈜ 대출채권 유동화증권 인수 스마트에코제오차유동화㈜ 지분별 자금보층 ※ 신용보강 내용 • 출자 시공사들의 지분별 자금보충 (포스코건설, KCC건설 제외) • 자금보충 미이행시, 채무인수 의무 부담 태영건설 등 現 SPC대주 구성현황(단위:억) 발행회사 SPC1 SPC2 SPC3 SPC4 SPC5 합계 약정액 950 750 4,550 상환 80 470 70 - 1,570 발행예정잔액 870 480 880 2,980 실발행금액 480(-) 880(-) 630(120) 2,860(120) ( ) 미발행 금액으로 발행예정일 도래시 발행할 금액 ※ 상기 조건은 확정된 사항이 아니며, 관계사들 간의 협의에 따라 내용이 변경될 가능성이 있습니다

Ⅰ. 금융조건 채권보전조치 주요 채권보전조치 1. ㈜에코시티 출자 시공사의 책임준공 2. ㈜에코시티 시공 출자사(포스코건설, KCC건설 제외)의 지분별 자금보충[자금보충 미이행시 채무인수] - 단, 특정 시공사가 부도, 지급불능, 파산, 기타 사유 등으로 자신의 해당 책임(자금보충 / 자금보충 미이행시 채무인수)을 이행할 수 없을 경우, 해당 채무는 나머지 시공사가 출자 지분별로 자금보충을 이행하며, 자금보충 미이행시 채무인수의무를 이행함 [조건부 중첩적 채무인수] 3. ㈜에코시티 발행 주식에 대한 근질권 설정 4. ㈜에코시티의 본 사업 관련 제 보험에 대한 근질권 설정 5. ㈜에코시티의 본 건 사업 제반권리에 대한 양도담보 제공 6. ㈜에코시티가 향후 사업부지에 대한 소유권 취득시 제1순위 담보권 제공 7. ㈜에코시티 명의의 분양대금관리계좌에 대한 예금근질권 설정 8. 기타 대주가 요청하는 사항 담보권 관련사항 (대주간 협약) 발행사는 상기 순위담보권을 기존 대주(에코시티제1차~제12차) 및 타 대주(KCC건설, 포스코건설 측 대주 포함)와 공동 로 보유하고 있음 • 공동 담보의 실행에 의하여 취극한 금전은 대출비율에 따라 동순위로 나누어 각 대주들의 대출금채무의 변제에 충당 • 부지개발토지에 대한 분할합의가 완료된 포스코건설 및 KCC건설이 매입하기로 한 사업부지를 제외한 나머지 사업부지만 담보로 제공됨 ※ 상기 조건은 확정된 사항이 아니며, 관계사들 간의 협의에 따라 내용이 변경될 가능성이 있습니다

Ⅰ. 금융조건 금융 조건표 구 분 내 용 대 주 스마트에코제오차유동화㈜ 차 주 ㈜에코시티 발행형식 ABSTB 발행금액 구 분 내 용 대 주 스마트에코제오차유동화㈜ 차 주 ㈜에코시티 발행형식 ABSTB 발행금액 금일백억(￦10,000,000,000-) 발행일 2016.05.24 만기일 2017.05.23 신용등급 A2-(한기평, NICE) 신용보강 - 태영건설 등 4개사 자금보충 및 미이행시 채무인수[조건부 중첩적 채무인수] 자금용도 - 기존 차입금 상환 및 금융비용 기 타 업무위탁 : SK증권 자산관리 : SK증권 ※ 상기 조건은 확정된 사항이 아니며, 관계사들 간의 협의에 따라 내용이 변경될 가능성이 있습니다

Ⅱ. Project 개요 전주시 내에 소재한 OO부대를 전라북도 임실군으로 이전하고, 기존 부대부지를 도시개발사업부지로 개발한 후 조성된 토지를 분양하는 사업 구 분 내 용 사 업 명 전주 OO부대 이전 및 부지개발사업 사업시행자 전주시 시행대행법인 ㈜에코시티[SPC-시공사가 출자하여 설립한 법인] (전주시의 사업시행을 위한 재원조달 및 제반 사업 실무업무 대행) 시 공 사 ㈜태영건설, ㈜KCC건설, ㈜포스코건설, (유)한백종합건설, 상명건설㈜, (유)부강건설, ㈜성전건설 사업위치 전주시 덕진구 호성동, 송천동, 전미동 일원[1,999,541㎡(약60만평)] 사업기간 군부대 이전 및 서업부지 조성/분양 : 2006년 ~ 2020년(15년) 사업추진 방식 기부 대 양여 방식(전주시 ↔ 국방부) / 민간자본유치 협약사업(전주시 ↔ ㈜에코시티) 사업 투자규모 공 사 비 5,128억원 간 접 공 사 비 575억원 분양.제세공과 1,411억원 보 상 비 2,702억원 금 융 비 용 714억원 총 사 업 비 10,530억원 사업비 투자금액 6,472억(`15. 12月 기준) ※ 상기 총사업비는 향후 실제 사업진행 과정에서 이부 변동될 수 있음.

Ⅱ. Project 개요 부지개발사업 부지(現 OO부대 부지) 위치 : 전주시 덕진구 호성동, 송천동, 전미동 일원 부지개발사업 위치

Ⅱ. Project 개요 부지개발사업(도시개발사업) 위치 구 분 면 적(㎡) 단독주택용지 109,578 공동주택용지 사업지 구 분 면 적(㎡) 단독주택용지 109,578 공동주택용지 637,227 준 주거시설용인 46,559 상업용지 60,258 업무용지 3,028 주상복합용지 35,461 도시기반시설용지 1,106,677 기타 1,102 합계 1,999,890 ※ 세부 계획도는 일부 변동 가능함 / 본 도시개발사업 지구 내 계획 세대는 약13,000세대 수준으로 추후 최종 확정 예정

Ⅱ. Project 개요 사업단계별 추진현황 부지 개발 사업 OOO항공대이전 사업 00부대이전 사업 사업추진 단계 3단계 1단계 2단계 2010.05 : 실시계획 재승인 2010.06 : 공사 착공 2013.11 : 공정율 100% 건축물 임시사용승인 2013.12 : 공사 준공 : 부대이전 완료 2014.01 : OO부대 개소식 2014.07 : OO부대 기부 대 양여 완료 2020.12 : 공사 준공 2015.04 : 항공대이전 합의각서 체결 2015.10 : 사업계획 승인 2015.12 : 실시계획 승인 2016.03 : 공사 착공 2018.03 : 공사 준공 2018.08 : 기부 대 양여 완료 2013.12 : 부대이전 준공 2013.03 : 토지보상 착수 2013.09 : 관계기관 협의 시행규칙 제정 2013.11 : 도시계획위원회 심의 2013.12 : 군부대 철거 개시 2014.02 : 실시계획 인가 2014.10 : 공사 착공 2015.04 : 주주사 토지 분할 협의 중 2015.07 : 주주사 토지매입 개시 (5개 필지 1,980억 완료) 2020.12 : 공사준공, 사업비정산 2019.12 : 기부 대 양여 완료 사업추진 단계 단계별 완료 목표시점 2005. 11~ 2015.06~ ~2020.12 전주 00부대이전 및 부지 개발 사업 ※ 상기 사업추진계획은 사업기간 및 진행상황에 따라 변동 될 수 있음

Ⅱ. Project 개요 ㈜에코시티 출자현황 주주명 신용등급 지분율 출자 자본금(천원) 소유 주식수(주) ㈜태영건설 A- 40% 16,800,000 3,360,000 ㈜포스코건설 A+ A2+ 19% 7,980,000 1,596,000 (유)한백종합건설 - 14% 5,880,000 1,176,000 ㈜케이씨씨건설 11% 4,620,000 924,000 ㈜상명건설 8% 672,000 (유)부강건설 4% 1,680,000 336,000 ㈜성전건설 합 계 100% 42,000,000 8,400,000

III. 시공사 정보 ㈜SBS미디어홀딩스를 보유하고 있는 태영그룹의 모회사로 양호한 대외신인도 확보 공공공사, 플랜트 중심의 안정적인 사업 구조 / 안정적 재무구조 기업명 ㈜태영건설 대표자 윤석민, 박종영, 김외곤 본사 주소 경기도 고양시 일산동구 장항2동 868 웨스트타워 4동 502호 기업형태 상장, 대기업 시공능력평가순위 21위 (2015년) 종업원수 963명 (2015년 9월말 기준) 신용등급 회사채 A- / 기업어음 A2- 설립일자 1973년 11월 20일 (단위 : 억원) 구 분 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 3Q 매출액 12,693 16,563 16,392 14,932 11,094 6,982 영업이익 357 564 675 318 -334 392 당기순이익 157 188 402 -82 -790 자산총계 19,285 21,071 21,363 20,300 15,371 16,255 자본총계 7,448 7,508 7,795 7,634 7,119 7,535 자본금 395