Risk and Risk Management in Vietnam Investment 2008. 12. 18 변호사 조 종 환

목 차 배경- Global Financial Crisis 베트남 투자 리스크 III. 분야별 Risk Management 목 차 배경- Global Financial Crisis 베트남 투자 리스크 1. 무역수지 2. 외환수지 3. 주식시장 4. 정치적 리스크 5. 자연재해 III. 분야별 Risk Management 1. JVC 설립 2. 회사운영 3. 부동산개발 4. 부동산담보 5. 자금회수 6. 서비스분야 7. 의료분야

I. 배경- Global Financial Crisis 1. 미국의 Sub Prime 모기지 사태로 인한 금융위기 - 금융기관 부실 - 자산가치 폭락 - 실질소득 감소 - 소비,생산 급감 2. Emerging Market 에 대한 투자에 대한 재고 및 보류

Ⅱ. 베트남 투자 리스크 무역수지 리스크 - 미국은 베트남의 최대수출국이자 9위 수입국 - 미국은 베트남의 최대수출국이자 9위 수입국 미국수출 증가세의 하락추세가 전년 대비 절반 수준 주요 수출품이 쌀, 원유 등 원자재를 중심으로 한 가격폭락의 영향 무역수지 흑자에서 적자로 변경될 가능성

Ⅱ. 베트남 투자 리스크 2. 외환 수지 리스크 무역적자의 확대 및 외화유입(송금, F야 등)의 감소, 재정적자의 확대 등 베트남정부는 수출확대, 해외투자자의 송금 방지의 목적으로 국영은행(State owned bank)으로 하여금 달러 매입, 투자금 송금에 대한 규제, 외환 거래에 대한 규제의 방법을 통해 적극적인 환율 개입을 할 가능성 높음 베트남 해외송금은 주로 해외교포들(미국, 호주)에 의한 송금이었으나 아래와 같은 이유로 감소 - 생계 지원형 송금 : 소재국의 소득 감소, 베트남 친인척 방문자의 감소 - 투자형 송금 : 국제금융위기에 따른 유동성문제, 전세계 자산가치 폭락에 따른 대체투자처 급증

Ⅱ. 베트남 투자 리스크 3. 주식 시장 리스크 2000년도 주식시장이 열린 이래 2007년에 전세계 금융시장 호황에 힘입어 최고지수를 달성 리스크 : 회사의 공시의무 불이행 다수 : 정부의 1일 변동폭의 임의적 변동 : 증권사의 투자자에 대한 보상, 책임에 대한 기준 불명확 : 베트남의 WTO 가입조건 이행이 불명확 : 해외투자자들이 주식매도 대금을 외화로 인출하는 것이 상대 적으로 자유롭지 않음

Ⅱ. 베트남 투자 리스크 4. 정치적 리스크 이미 언급한 무역수지, 외환 수지 등의 문제가 현 베트남 개혁세력에 위협이 될 가능성이 있으며 보수적인 색채를 띤 정책 등이 발표되고 있음. 이미 내부적인 갈등의 증거가 포착되고 있음(비합리적인 외국인 대상 소득세 징수 방안, 통화정책 관련 불협화음) 본래 2011년에 예정되어 있는 5개년 당대회(Party Congress) 이전인 내년에 Mid Term Conference를 계획 중이라는 소문 - 기존의 프로젝트에 대하여 영향을 줄 우려

Ⅱ. 베트남 투자 리스크 5. 자연재해 매년 7월부터 11월까지 폭풍 메콩델타지역을 중심으로 한 홍수 : 최근 하노이지역에 기록적인 폭우로 인한 홍수 발생 이외에도 지역에 따라 가뭄 등 자연재해가 발생 - 자연재해로 인하여 부동산개발에서 발견되지 못한 리스크(배수능력 등) 발견

III. 분야별 Risk Management JVC 설립 100% FOC 형태보다는 JVC만을 인정 또는 우대하는 산업분야가 있고(WTO 가입에 따른 시기 확인 필요) 토지사용권을 확보한 베트남 파트너와의 JVC가 상대적으로 유리한 경우가 많음 베트남 파트너에 대한 검증(권리관계의 검증이 쉽지 않음) 설립과 관련된 서류 준비에 상당한 기간 소요(번역, 공증 등) JVC 계약을 체결하였다고 하더라도 서류 등의 미비로 사업이 지연되는 경우 많음. 반드시 확인하여야 할 베트남 파트너의 서류(정관- 사업목적, 토지사용권증서 및 임대료 납부영수증, (토지 또는 공장)임대차계약서 – 전대차 여부 등)

III. 분야별 Risk Management 회사 운영 독특한 의사정족수와 의결정족수 의사 : 65%/51%/ 제한없음, 의결 : 출석주주의 65%/75% WTO 가입에 따른 51% 의결제도 도입(서비스 분야에 한정하여야 한다는 입장) 이사의 경우 베트남 거주자이어야 하고 정관에 다른 정함이 없으면(이사회 의장)이 없으면 사장 또는 회장이 대표자임

III. 분야별 Risk Management 3. 부동산개발 최소자본금 필요(단독 625,000USD/합작 62,500USD) 토지사용권증서 및 임대료, 세금 납입 확인(서류의 진정성 및 담보제공 여부 확인) 부동산에 대한 분쟁이 없을 것(진술과 보장) 부동산 사용권에 대한 처분권한 보유 위법한 거래가 아닐 것(부동산 개발 목적으로 지목 변경 등) 투자기간(50년, 70년 등)이 아직 갱신되지 않아 누구도 갱신여부에 대하여 예측할 수 없음 법령과 실무간의 괴리(시행규칙등의 부존재, 담당공무원의 부지 등) 정부의 SOC 건설에 대한 약속 불이행 가능성 토지사용의 불균형을 초래하는 부동산개발에 대한 정부의 규제

III. 분야별 Risk Management 4. 부동산 담보 임차료를 전액 완납한 경우에 한하여 토지사용권 및 건물에 대한 저당권 취득이 가능하고 연납하는 경우에는 건물에 대한 저당권 취득만 가능 토지사용권, 건물에 대한 담보의 경우 베트남 금융기관만이 이를 취득할 수 있으므로 한국의 금융기관은 PF시 토지사용권 및 건물을 담보로 취득할 수 없음. Receivable에 대한 저당권제도 주식, 예금질권은 외국인도 가능하고 등록이 가능함.

III. 분야별 Risk Management 자금 회수 (1) 선분양 선분양조건(주택설계가 승인되고 기초공사 완료된 후에 주택가격의 70%를 초과하지 않는 범위에서 선분양 대금의 수령 가능) (2) 사업권 양도 - 원칙적 자본 또는 투자프로젝트의 양도 가능 지분양수도의 대금지급시 선행조건부 가능(양수도 양측당사자에게 만족할 정도로 사업부지의 명도가 집행되었다는 양당사자의 육안검사와 확인이 있을 것) 토지사용권의 양도의 경우 분양 또는 임대하기 위한 프로젝트의 경우 승인된 프로젝트에 따라 Infrastructure의 공사가 완료된 경우에 한하여 양도 가능 양수인은 양수받은 토지사용권을 토지에 대한 기본프로젝트와 동일하거나 유사한 프로젝트를 위하여만 사용가능하고 새로운 프로젝트에 대하여 관련기관으로부터 투자승인을 받을 것

III. 분야별 Risk Management (3) 사업(회사) 분할 1개의 투자허가서를 기초한 사업의 일부를 제3자에게 이전하는 경우 일종의 회사분할과 같은 구조(호텔,아파트, 상가의 Complex 중 오피스 부분만 매각) (4) 지분양도 M&A 외국인 보유한도 (상장회사 – 49%, 은행업 -30%, 비상장회사- 30%) WTO 가입에 따른 산업별 규제 완화

III. 분야별 Risk Management 6. 서비스 분야 - 2007년 WTO 가입에 따른 후속조치로, 2009년부터 소매유통분야가 전면개방되고 대형 글로벌 유통업체들의 본격적인 현지진출이 예상 약 9천만명에 이르는 인구 및 소비력이 강한 35세 미만의 인구가 크다는 시장의 매력도가 큼 2009년 1월 1일부터 외국인 100% 자본의 유통 및 프랜차이즈 분야에 대한 진출이 가능(단 시멘트, 종이, 타이어, 트랙터, 자동차, 오토바이, 철, 와인, 비료등의 품목에 대하여는 제한) 세금 부담을 경감하기 위하여 수입, 유통을 하는 법인을 각 별도로 설립하는 경우와 수입, 유통 중 하나를 베트남 법인에 이관하는 방법을 고려

III. 분야별 Risk Management 7. 의료분야 2002년 인구 만명당 병상수 14개(한국 66개, 미국 33개-2003년) 2001년 인구 천명당 의사수 0.53명(한국 2003년 1.57명, 미국 2000년 2.56명) 의료사업자는 의료목적의 토지임대(50년 내지 70년) 가능 Hospital은 최소 자본금 USD 20mil, clinic계열은 USD 2 mil. 병원시설설립기간은 사업자 특성과 부동산 확보유형 등에 따라 상이 의료서비스 면허심사 행정처리 기간 관련 법적 규정 부재 투자면허 및 의료서비스 면허취득 필요

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