I 우회등록의 목적.

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1 I 우회등록의 목적

2 MnA와 우회상장 우회상장 정의? 정부정책의 변화?
BACKDOOR LISTING이란, 비상장법인이 상장기업의 주식을 인수하여 경영권을 인수하여 비상장법인을 합병등의 방법으로 상장효과를 얻게된다는 의미. 장외기업이 시간과 비용을 절감하여 상장하는 효과 우회상장 규제 강화 : 과거에는 합병을 통한 우회상장만 규제하였으나, 2006년 6월이후 경영권이 변경되는 포괄적주식교환, 주식스왑, 영업양수도까지 규제를 강화 보호예수 기간의 증가 신규 상장의 경우 대주주는 기존 2년에서 1년으로 보호예수기간이 단축된데 비해 우회상장의 경우 보호예수기간이 최대 2년까지 연장 정부정책의 변화? EasyCash Card는 On-line과 Off-line을 연계해서 사용할 수 있는 멀티포인트 적립 카드입니다. 소액결재,포인트 충전 및 캐쉬백 등 현금과 동일한 가치를 지니는 최첨단 포인트 시스템입니다...

3 M&A(우회등록) 추진 목적 TIME, 기업의 생존과 발전을 위한 선택-MNA 1. 기업의 성장 및 발전
신규사업 진출 및 신규시장 개척의 기회-자금,시간,인력의 경영자원 투입- RISK 완화 신기술 확보 및 시장지배력 강화-신기술,특허권,영업권,인/허가의 확보-경쟁력 강화 거래소, KOSDAQ 증권시장 우회등록을 통한 성장기반 강화-기업이미지 및 자금조달 2. 경영상의 효율성 확보 규모의 경제, 고정비절감 등을 통한 이윤확대 및 가격경쟁력 우위 확보 사업포트폴리오 다각화에 따른 위험분산 및 합병 시너지효과 창출 합병 기업간의 이월결손금을 활용, 조세절감 효과를 통한 유동성 증대 합병 후 기업가치 극대화를 통한 주주가치 중심의 경영 EasyCash Card는 On-line과 Off-line을 연계해서 사용할 수 있는 멀티포인트 적립 카드입니다. 소액결재,포인트 충전 및 캐쉬백 등 현금과 동일한 가치를 지니는 최첨단 포인트 시스템입니다... TIME, 기업의 생존과 발전을 위한 선택-MNA

4 II M&A SCHEME 우회상장 기본 환경 기업선정 기준 다양한 SCHEME LBO PMI CHECK LIST

5 M&A와 우회등록 추진 전략 우회등록 M&A 환경분석 비등록법인의 우회등록 제약요인 : 등록법인과 합병시 등록요건 심사
비등록법인의 우회등록 제약요인 : 등록법인과 합병시 등록요건 심사 주식분산 1년 이후 KOSDAQ 피합병 지분분산으로 인한 변동 사유 발생 6개월내 없을 것 최대/특수관계/5% 주식소유비율 변동 주식분산시 보호예수 가능 지분의 축소 합병 후 2년간 소유주식의 보호예수 현행 유지 적 합 소송 / 부도 적정 또는 한정 감 사 의 견 최근 1년 100%이하 자본금 변동 벤처면제(벤처유지) 384%(150% 미만) 동업종 1.5배 미만 부 채 비 율 벤처면제(현행) 경상이익 실현 경 영 성 과 자본잠식 없을 것 자 본 상 태 대 처 방 안 CODE-E(주) 요 구 사 항 항 목 비등록 법인과의 합병에 의한 우회등록의 경우 제반요건이 점차 강화되는 추세임. 우회상장 기업은 2년간 우회상장기업이란 표시를 붙여 주위 환기시킴 우회상장요건이 되지 않은 기업이 우회상장시 기존 상장기업까지 상장폐지됨 부채가 자산을 초과하지 않을 것 EasyCash Card는 On-line과 Off-line을 연계해서 사용할 수 있는 멀티포인트 적립 카드입니다. 소액결재,포인트 충전 및 캐쉬백 등 현금과 동일한 가치를 지니는 최첨단 포인트 시스템입니다...

6 M&A 우회등록 추진 전략 기업선정기준 및 추진일정 기업선정 우선순위 지분확보의 용이성 자산가치 우량기업 안정적인 사업구조
합병 Synergy Effect 경영권 분쟁기업 조직통합 & 구조조정 최대주주 등 20% 이하, 유통물량 60% 이상 인수자금 최소화 : 시가총액 200억원 이내 풍부한 유동성, 고정자산 가치 우량기업 우량 자회사 및 Global 현지법인 보유기업 양호한 영업현금흐름, 안정적인 매출실적 경기변동의 영향이 적은 기업 규모의 경제(동종업종), 수직통합Synergy 전략적 제휴(Network), 사업다각화(위험분산) Casting Vote White Knights Casting Vote Raiders 노동조합의 성격, 조직문화의 차이 구조조정의 용이성 : 퇴직위로금, 영업양수도 제약 EasyCash Card는 On-line과 Off-line을 연계해서 사용할 수 있는 멀티포인트 적립 카드입니다. 소액결재,포인트 충전 및 캐쉬백 등 현금과 동일한 가치를 지니는 최첨단 포인트 시스템입니다...

7 MnA와 우회등록 우회등록 유형? 합병- : 상장법인이 비상장법인을 흡수합병 하면서 합병의 대가로 상장법인의
신주를 비상장법인의 주주에게 제공 타법인 출자-:상장법인이 비상장법인의 구주 일부를 현금으로 인수하고, 비상장법인 주주들은 그 자금으로 상장법인 유증참여해 신주 수령 비상장법인이 먼저 상장법인에 유증을 참여, 상장법인은 그 자금으로 비상장법인 주주들의 구주를 인수 영업양수도-: 상장법인이 비상장 법인의 주요 사업부문을 영업양수도 하고 비상장법인은 그 대가로 받은 현금으로 상장법인의 유상증자에 참여 주식을 확보 포괄적 주식교환 : 상장법인이 신주를 발행해 비상장법인의 구주 전부와 일정비율로 교환하여 비상장법인을 완전 자회사로 편입시키는 것. 타법인 출자와 다른 점은 비상장 법인 주주들이 보유주식 전부를 상장 법인에 넘겨 상장법인이 비상장법인의 주식 100%를 소유 EasyCash Card는 On-line과 Off-line을 연계해서 사용할 수 있는 멀티포인트 적립 카드입니다. 소액결재,포인트 충전 및 캐쉬백 등 현금과 동일한 가치를 지니는 최첨단 포인트 시스템입니다...

8 M&A 추진 전략 3-1. 우회상장 유형 - 합병을 이용한 방안
A Co. (상장) B Co. (비상장) A주주 B주주 A&B Co. AB주주 + 개념: A가 B를 흡수합병하고 법적으로 완전히 통합하여 하나로 합병 A&D Strategy: 상황에 따라 1) A가 B의 업종으로 완전히 전환(사업전환형) 2) A사업과 B사업을 병행(사업다각화형) Backdoor Listing: 평가(및 협상)된 양사의 가치(합병비율)에 따라 A가 B주주에게 신주를 발행교부 Corporate Control: A와 B의 기업가치 비율, 양사 대주주의 의사, 합병후 경영방침 등에 따라 결정 기업지배권 문제에 대한 사전 정비의 일환으로 A대주주가 B대주주 지분(일부 또는 전부)를 인수하거나 A대주주가 B의 유상증자에 참여하거나 A사가 B대주주 지분을 인수하거나 A사가 B의 유상증자에 참여할 수 있음 Funding Needs: 이러한 거래조건 수행시 제3의 투자자를 유치하여 자금수요를 충당할 수 있음 Contracts: 합병계약, 대주주간의 이면계약, 제3 투자자의 투자계약 등을 수반 기타: B가 독립적으로 cash flows를 충당할 수 있는 경우, A입장에서 합병후 자금부담이 없음 지배권 정리 방법으로 지분의 사전인수나 유상참여 외에 자본금 감자를 이용할 수도 있음

9 M&A 추진 전략 3-2. 우회상장 유형- 기업-주주간 주식교환을 이용한 방법
3-2. 우회상장 유형- 기업-주주간 주식교환을 이용한 방법 A Co. (상장) B Co. (비상장) A주주 B주주 개념: B주주가 A사에게 주식을 이전하고 A는 이와 교환으로 신주를 발행 교부하는 방법 상법상의 주식교환(포괄적 효과) 또는 현물출자(개별적 효과) 절차에 의함 A&D Strategy: 상황에 따라 1) A가 B를 자회사로 운영(계열관계 형성) 2) A가 B의 사업을 사실상 인수하여 수행(사업전환 또는 다각화 3) 차후 A와 B의 법적인 합병을 실행 Backdoor Listing: 평가(및 협상)된 양사의 가치비율에 따라 A가 B주주에게 신주를 발행교부 Corporate Control: A와 B의 기업가치 비율, 양사 대주주의 의사, 인수후 경영방침 등에 따라 결정 Funding Needs: 이러한 거래조건 수행시 제3의 투자자를 유치하여 자금수요를 충당할 수 있음 Contracts: 주식교환계약(또는 현물출자계약), 대주주간의 이면계약, 제3 투자자의 투자계약 등 기타: B가 독립적으로 cash flows를 충당할 수 있는 경우, A입장에서 인수후 자금부담이 없음 지배권 정리 방법으로 지분의 사전인수, 유상참여, 자본금 감자를 이용할 수도 있음 B지분의 전부가 아니라 일부에 대한 교환도 가능하나, 이는 B주주입장에서 우회상장효과 반감 합병의 경우보다 A사의 주가상승 효과가 적게 나타날 우려가 있음(문제는 B의 사업성에 있음)

10 M&A 추진 전략 3-3 우회상장 유형- 주주-주주간 지분교환을 이용한 방법
A Co. (상장) B Co. (비상장) A주주 B주주 개념: A대주주와 B주주가 상호 주식을 교환하는 방법 A&D Strategy: 상황에 따라 1) A와 B를 독립된 회사로 운영(계열관계 형성) 2) A가 B의 사업을 사실상 인수하여 수행(사업전환 또는 다각화) 3) 차후 A와 B의 법적인 합병을 실행 Backdoor Listing: 평가(및 협상)된 양사의 가치비율에 따라 A대주주와 B주주가 주식을 교환 Corporate Control: A와 B의 기업가치 비율, 양사 대주주의 의사, 인수후 경영방침 등에 따라 결정 Funding Needs: 이러한 거래조건 수행시 제3의 투자자를 유치하여 자금수요를 충당할 수 있음 Contracts: 주식교환계약, 대주주간의 이면계약, 제3 투자자의 투자계약 등 기 타: B가 독립적으로 cash flows를 충당할 수 있는 경우, A입장에서 인수후 자금부담이 없음 지배권 정리 방법으로 지분의 사전인수, 유상참여, 자본금 감자를 이용할 수도 있음 B지분의 전부가 아니라 일부에 대한 교환도 가능하나, 이는 B주주입장에서 우회상장효과 반감 합병의 경우보다 A사의 주가상승 효과가 적게 나타날 우려가 있음(문제는 B의 사업성에 있음) A대주주가 지배권을 계속 갖고자 하는 경우 교환에 충분한 지분을 보유하고 있어야 함

11 M&A 추진 전략 3-4 우회상장 유형- 주식매매와 유상증자를 이용한 방법 A Co. (상장) B Co. (비상장) A주주
개념: A사가 B주주의 주식을 인수(매입)하고 B주주는 매입대금으로 A의 유상증자에 참여 A&D Strategy: 상황에 따라 1) A가 B를 자회사로 운영(계열관계 형성) 2) A가 B의 사업을 사실상 인수하여 수행(사업전환 또는 다각화) 3) 차후 A와 B의 법적인 합병을 실행 Backdoor Listing: 평가(및 협상)된 양사의 가치비율에 따라 매매/유상참여 조건을 결정 Corporate Control: A와 B의 기업가치 비율, 양사 대주주의 의사, 인수후 경영방침 등에 따라 결정 Funding Needs: 이러한 거래조건 수행시 제3의 투자자를 유치하여 자금수요를 충당할 수 있음 Contracts: 주식매매계약, 대주주간의 이면계약, 제3 투자자의 투자계약 등 기타: B가 독립적으로 cash flows를 충당할 수 있는 경우, A입장에서 인수후 자금부담이 없음 지배권 정리 방법으로 지분의 사전인수, 유상참여, 자본금 감자를 이용할 수도 있음 B지분의 전부가 아니라 일부에 대한 매매도 가능하나, 이는 B주주입장에서 우회상장효과 반감 합병의 경우보다 A사의 주가상승 효과가 적게 나타날 우려가 있음(문제는 B의 사업성에 있음)

12 M&A 추진 전략 3-5 우회상장 유형- 주식매매 및 구주매입을 이용한 방법 A Co. (상장) B Co. (비상장) A주주
개념: A사가 B주주의 주식을 인수(매입)하고 B주주는 매입대금으로 A대주주 지분을 인수 A&D Strategy: 상황에 따라 1) A가 B를 자회사로 운영(계열관계 형성) 2) A가 B의 사업을 사실상 인수하여 수행(사업전환 또는 다각화) 3) 차후 A와 B의 법적인 합병을 실행 Backdoor Listing: 평가(및 협상)된 양사의 가치비율에 따라 매매조건을 결정 Corporate Control: A와 B의 기업가치 비율, 양사 대주주의 의사, 인수후 경영방침 등에 따라 결정 Funding Needs: 이러한 거래조건 수행시 제3의 투자자를 유치하여 자금수요를 충당할 수 있음 Contracts: 주식매매계약, 대주주간의 이면계약, 제3 투자자의 투자계약 등 기타: B가 독립적으로 cash flows를 충당할 수 있는 경우, A입장에서 인수후 자금부담이 없음 지배권 정리 방법으로 지분의 사전인수, 유상참여, 자본금 감자를 이용할 수도 있음 B지분의 전부가 아니라 일부에 대한 매매도 가능하나, 이는 B주주입장에서 우회상장효과 반감 합병의 경우보다 A사의 주가상승 효과가 적게 나타날 우려가 있음(문제는 B의 사업성에 있음) A주주의 지분이 보호예수 기간에 있지 아니해야 함

13 M&A 추진 전략 LB0 전략 LBO 전략의 개념 - 대개 80%의 차입으로 인수금액 충당
- 인수기업이 피인수기업의 자산 및 수익력을 바탕으로 은행 및 보험회사 등으로 부터 자금을 조달하여 인수 - 인수이후의 차입금 상환은 피인수기업의 보유현금, 이익금, 자산매각대금 및 자산의 담보제공에 의한 자금조달 등으로 이루어짐 LBO 인수전략 분류 1. 경영자 차입매수(Management Buy-Out)/ : 외부투자가가 아니라 피인수기업의 경영진이 자금을 출자하여 인수 2. 종업원 차입매수(Employee Buy-Out) : 피인수기업의 종업원이 자금을 출자하여 인수하는 경우 EasyCash Card는 On-line과 Off-line을 연계해서 사용할 수 있는 멀티포인트 적립 카드입니다. 소액결재,포인트 충전 및 캐쉬백 등 현금과 동일한 가치를 지니는 최첨단 포인트 시스템입니다...

14 M & A 추진 전략-LBO DIAGRAM S .P. C 금융기관 피인수기업 인 수 기 업
2. 주식 및 경영권 양수도 계약체결 대주주 1. 출 자 S .P. C 6. 주식및경영권양도 4. 인수자금 대여 5. 현급지급 피인수기업 금융기관 3. 담보제공

15 M&A 추진 전략 LBO 금융기관 투자 기준 Low-tech: 빠른 기술변화를 보이지 않는 업종 선호
Solid Track Record: 과거 양호한 수익력 및 미래 부채상환능력 Hard Assets: 부동산, 기계장치, 재고자산, 매출채권 등 유형자산의 비율이 높은 기업 선호 Low indebtedness: 인수 차입금 투자를 위해 낮은 부채비율 기업 선호 Medrad, Inc. 의료장비 생산업체 95년 9월에 매각 medium-tech business 주가: 십달러대 수준 LBO debt 상환 능력 보유 EasyCash Card는 On-line과 Off-line을 연계해서 사용할 수 있는 멀티포인트 적립 카드입니다. 소액결재,포인트 충전 및 캐쉬백 등 현금과 동일한 가치를 지니는 최첨단 포인트 시스템입니다...

16 M&A 추진전략 - LBO 사례 BIH+SWIB (77.75%+8.64%) 리 딩 투 자 증 권 브릿지 증권 금 융 기 관
1. 주식 및 경영권 양수도 계약체결(계약금 20억) 리 딩 투 자 증 권 6. 잔금지급(1,290억) 3. 1차 단기차입(187억) 7. 주식 및 경영권 제공 8. 양사합병 5. 2차 단기차입 1100억 4. 현급성자산 2차담보제공 브릿지 증권 금 융 기 관 2. 브릿지 증권 주식 1차담보제공

17 M & A 추진 전략-LBO 사례-계속 . M&A 개요 : 2005년 자본금 231억의 리딩투자증권이 브릿지증권 1300억에 인수 . 브릿지 증권 주요현황 : 1954년설립, 자산 5600억, 매출 1500억-2004년기준 . 주요 MnA 진행 절차 브릿지증권 최대주주 1310억 인수계약 20억계약 후 BIH지분 담보 187억 차입 브릿지 증권 현금성 자산 담보로 리딩에서 1100억 차입 양사 합병-(리딩 : 브릿지 1) 합병 후 존속법인인 브릿지증권의 현금성 자산 매각하여 차입금 상환 . 실패원인 분석 일반적인 LBO의 경우 피인수 기업의 구조조정(자산매각)이나 경영정상화를 통한 이익으로 차입금을 상환 함. 그러나, 리팅의 경우 브릿지와 합병 후 15일 이내에 브릿지 현금성 자산의 매각을 통한 차입금 상환이 약정되어 시장의 모럴헤저드를 조장한다는 비난과 국민적 감정이 부정적으로 흘러 합병신고서 미승인으로 합병부결, 그후, 골든브릿지가 브릿지 증권인수 현재에 이름

18 M&A 사후관리-MnA 점검표 최초 MNA 목적 달성에 대한 태도 기업 인수 . 결합 등 인수 형태에 대한 검토
지배 구조의 방법에 관한 검토 가치 평가의 적정성에 대한 검토 인수가격의 적정성에 대한 검토 실사시 누락사항에 대한 겁토 거래 계약서에 대한 적정성 검토 의도된 통합과정의 목적달성에 대한 검토 통합 후 조직목표가 달성되었는지의 검토 정보통신 시스템 통합에 대한 검토 법률(상법, 증권거래법, 근로관계법, 기업회계기준) 준수 및 적법성여부 노조관련 단체협약 등 검토

19 M&A 사후관리-MnA 점검표 인수대상회사와의 비젼 공유부분의 검토
원만한 협의가 진행되었는지의 검토 거래를 통해. 민.형사상의 문제가 발생될 소지는 없는 지에 대한 검토 공시절차 등 증권시장에서의 역할을 잘 수행했는지의 여부 주식취득관련 법률적 요건을 잘 충족했는지의 여부 특허. 계약. 외국인 관련 업무 등 잘 승계되고 있는지의 여부 딜 관련 손해배상에 대한 검토 이사회 결의, 주주총회 인수절차 검토 M&A 관련 세법처리를 정확히 했는지 여부 인수 합병에 따른 회계처리가 적법했는지의 여부