IFRS 3 Business Combination (2007. 3. 5) 국제회계기준 연구회.

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1 IFRS 3 Business Combination ( ) 국제회계기준 연구회

2 목 차 적용범위 II. 회계처리방법 III. 주석공시 IV. 경과규정 V. 현행 기준과의 차이

3 적용범위(scope)

4 적용범위 적용제외(par.3) 사업결합의 식별(par.4~9)
조인트벤처 형태의 사업결합 동일지배하에 있는 기업 간 사업결합(business combination involving entities or business under common control) 둘 이상의 상호실체 간 사업결합 하나의 보고기업실체(reporting entity)를 형성하기 위해 개별기업이 소유지분의 취득없이 계약에 의해서만 사업결합하는 경우 사업결합의 식별(par.4~9) 사업의 정의*를 충족하지 못하는 자산집단이나 순자산집단을 취득한 거래는 사업결합이 아님 * 사업이란 (1)투자자에게 수익을 제공할 목적으로 또는 (2)보험계약자나 참여자에게 직접적이고 비례적으로 원가를 감소시키거나 기타 경제적 효익을 제공할 목적으로 수행되고 관리되는 활동이나 자산의 총체적 집합. 일반적으로 사업은 (1)투입, (2)그 투입에 적용되는 과정, (3)그 결과로 발생하여 창출하거나 창출할 산출로 구성된다. 만일 이전되는 활동이나 자산집단 내에 영업권이 포함되어 있다면 그 이전되는 활동이나 자산집단을 사업으로 본다.

5 적용범위(계속) 3. 동일지배하의 기업간 사업결합(par.10~13) 기준서 적용 대상에서 제외
사업결합 이전이나 이후에도 동일당사자(개인이나 개인집단을 포함)가 모든 결합참여기업 또는 사업을 궁극적으로 지배하고 이러한 지배가 일시적이지 않은 경우를 말함 모든 참여기업이 연결재무제표 작성대상이 되어야 하는 것은 아님 현행 인수합병준칙에서는 ‘지배·종속회사간 또는 종속회사간 합병’으로 규정

6 II. 회계처리방법 회계처리방법(매수법) 취득자(acquirer)의 식별 사업결합원가
취득한 자산과 부채 및 우발부채에 사업결합원가의 배분 잠정적으로 결정된 최초 회계처리

7 1. 회계처리방법(매수법) 모든 사업결합은 매수법을 적용 매수법의 적용 절차 지분통합법을 폐지 취득자의 식별
(∵회계정보의 비교가능성 저해) 매수법의 적용 절차 취득자의 식별 사업결합원가의 측정 취득한 자산과 인수한 부채 및 우발부채에 대하여 사업결합원가를 취득일에 배분

8 2. 취득자(acquirer)의 식별 취득자의 식별(par.17~23) 모든 사업결합에서는 취득자*를 식별
* 취득자는 결합에 참여하는 다른 기업에 대한 지배력을 획득하는 결합참여기업을 말함 결합참여기업이 다른 결합참여기업의 의결권의 과반수를 획득시 지배력이 있다고 봄 다음의 경우는 과반수가 아니더라도 지배력이 있는 것으로 간주 다른 투자자와 계약에 의해 다른 기업의 의결권의 과반수에 해당하는 힘을 보유 법령 또는 계약에 따라 다른 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 힘을 보유 다른 기업의 이사회 또는 이와 동등한 의사결정기구의 구성원 다수를 선임 또는 해임할 수 있는 힘을 보유 다른 기업의 이사회 또는 이와 동등한 의사결정기구의 회의에서 의결권의 다수를 만들 수 있는 힘을 보유

9 2. 취득자(acquirer)의 식별(계속)
취득자 식별이 어려운 경우 일반적 판단지표(par. 20) 결합참여기업들의 공정가치차이가 상당히 큰 경우(공정가치가 큰 기업이 취득자가 될 가능성이 높음) 의결권이 있는 보통주와 현금 또는 다른 자산이 교환되는 사업결합의 경우(현금 또는 다른 자산을 지급하는 기업이 취득자가 될 가능성이 높음) 사업결합에 따라 한 결합참여기업의 경영진이 결합된 기업의 경영진 선임을 통제할 수 있다면 통제할 수 있는 경영진이 속한 기업이 취득자가 될 가능성이 높음

10 2. 취득자(acquirer)의 식별(계속)
역취득(Reverse Acquisition)(par. 21) 지분교환에 의한 사업결합시 취득자(acquirer)가 당해 지분을 취득당하는 기업이고, 지분을 발행하는 기업이 피취득자(acquiree)인 경우 예) 비상장기업이 증권거래소에 상장하기 위해 자신보다 작은 상장기업에 의해 매수되는 것으로 정하는 경우 법적으로는 지분상품을 발행하는 상장기업이 지배회사로 간주됨에도 불구하고 법적 종속회사가 법적 지배회사에 대한 지배력을 갖고 있다면 당해 법적 종속회사가 취득자임 현행 인수합병준칙에서는 역합병(reverse merger)은 인정하나 연결재무제표 수준에서의 역취득은 인정하고 있지 아니함 신설합병의 경우에도 취득자를 식별 결합참여기업이 3 이상인 경우에도 이용가능한 증거(결합선도기업, 자산 및 수익규모 등 고려)에 따라 결합참여기업 중 하나를 취득자로 식별

11 2. 취득자(acquirer)의 식별(계속)
역취득(Reverse Acquisition) 사례 A B 유동자산 500 700 비유동자산 1,300 3,000 1,800 3,700 유동부채 300 600 비유동부채 400 1,100 1,700 소유주지분 이익잉여금 800 1,400 자본금      보통주 100주          보통주 60주 2,000 <기타 정보> 주식교환을 통한 사업결합(X1.9.30) A : 법률상 지배회사(신주발행자), B : 법률상 종속회사 A는 B주식과 교환으로 B주식 1주당 A신주 2.5주를 발행(총 150주를 발행) X B주식의 주당 공정가치 : 40 X A주식의 시가 : 12 X A의 비유동자산의 공정가치 : 1,500 ➡ 이 경우 사업결합 후 B사의 주주가 결합된 실체(combined entity)의 60%지분(150/250)을 소유하게 되므로 A사의 주주는 40%지분율 유지(역취득에 해당) ➡ 실질적으로 B사가 A사 주주에게 A사 취득의 대가로 B사 신주 40주를 발행하는 것으로 보아야 함 ➡ 결합된 실체에 대한 지분율 : A주주 40%, B주주 60%

12 2. 취득자(acquirer)의 식별(계속)
사업결합원가 1,600 A의 식별가능한 자산, 부채 유동자산 500 비유동자산 1,500 유동부채 -300 비유동부채 -400 1,300 영업권 300 유동자산( ) 1,200 비유동자산(3,000+1,500) 4,500 영업권 300 6,000 유동부채( ) 900 비유동부채(1, ) 1,500 2,400 소유주지분 이익잉여금 1,400 자본금=250주(600+1,600)* 2,200 3,600 *연결재무제표상 자본금으로 인식되는 금액은 사업결합 직전 법적 종속회사 자본금(600)에 사업결합원가(1,600)를 합한 금액임. 그러나 외형상 자본구조(ex.주식수와 주식형태)는 법적 지배회사의 자본구조를 반영하여야 하므로 주식수는 250주임

13 3. 사업결합원가 사업결합원가는 다음의 합으로 측정 연속적인 주식매입에 의한 사업결합
피취득자에 대한 지배력을 획득하기 위해 취득자가 제공한 자산, 인수하거나 발생시킨 부채 및 발행한 지분상품에 대한 교환일*의 공정가치 * 취득일(acquisition date)가 아니라 교환일(date of exchange)임 취득일이란 취득자가 피취득자에 대한 지배력을 유효하게 획득한 날 교환일이란 사업결합이 단일 교환거래로 이루어진 경우 교환일은 취득일이며, 연속적인 주식매입에 의해 단계적으로 달성되는 사업결합의 경우 교환일은 각 개별투자가 취득자의 재무제표에 인식된 날 사업결합에 귀속시킬 수 있는 모든 직접원가 연속적인 주식매입에 의한 사업결합 사업결합원가는 각 개별 거래 원가의 총합 취득일은 취득자가 피취득자에 대한 지배력을 획득한 날임에 반해 교환일은 각 교환거래일임

14 3. 사업결합원가(계속) 지분상품의 교환일의 공정가치 지분상품이 상장된 경우 교환일의 공표가격은 공정가치를 가장 잘 나타냄
교환일의 공표가격을 신뢰할 수 없는 경우(매우 드문 경우임) 다른 근거와 평가방법으로 공정가치를 더 신뢰성있게 측정할 수 있다면 그 방법을 고려 교환일에 사업결합원가의 일부로 발행된 지분상품의 공표가격을 신뢰할 수 없거나 공표가격이 존재하지 않는 경우 다음 중 명확한 금액 취득자의 공정가치 중 교부한 피취득자의 지분에 비례하는 금액 취득된 피취득자의 공정가치 중 취득자의 지분에 해당하는 금액 어떤 경우라도 협상에 미치는 중요한 요소뿐만 아니라 사업결합의 모든 측면을 고려해야 함 지분상품의 공정가치 결정에 관한 지침은 IAS39에서 규정

15 3. 사업결합원가(계속) 사업결합원가 산정시 기타 고려사항
사업결합의 결과로 발생할 것으로 예상되는 미래의 손실 또는 기타 원가는 사업결합원가에 포함하지 아니함 피취득자에 대한 지배력을 획득하기 위한대가로 인수하거나 발생시킨 부채가 아님 사업결합을 위한 회계전문가, 법률고문, 가치평가전문가 등에 지급한수수료와 같은 직접원가는 포함 사업결합담당부서를 유지하는데 소요되는 원가 등 일반관리비용과 사업결합에 직접 귀속시킬 수 없는 기타원가는 발생시 비용인식 사업결합시 금융부채 발행에 소요되는 원가는 사업결합원가에 포함하지 않고 부채의 최초 측정시 반영(IAS39 참조) 사업결합시 지분상품의 발행에 소요되는 원가도 사업결합원가에 포함하지 않고 지분발행으로부터 유입되는 금액에서 차감(IAS32 참조)

16 3. 사업결합원가(계속) 우발사건에 따른 사업결합원가의 조정(par.32~35)
우발사건에 따라 사업결합원가를 조정할 경우, 1)그러한 조정이 발생할 가능성이 높고(probable*), 2)당해 금액을 신뢰성있게 측정할 수 있다면, 취득일에 조정금액을 사업결합원가에 포함 * probable : more likely than not 계약에 의해 미래사건(ex.특정이익수준 유지 또는 주가의 유지 등)에 따른 사업결합원가 조정시 최초 회계처리시 조정금액을 신뢰성있게 추정(추후 조정가능) 조정가능성이 높지 않거나 조정금액을 신뢰성있게 즉정할 수 없다면 조정금액을 반영하지 아니함(향후 조정가능성이 높아지고 신뢰성있게 측정할 수 있다면 추가적인 추가대가를 사업결합원가의 조정으로 처리 취득자가 제공한 자산, 발행한 지분상품,인수 또는 발생시킨 부채의 가치하락을 보전하기 위한 추가지급 →추가로 인식하지 아니함

17 4. 사업결합원가의 배분 자산, 부채 및 우발부채에 사업결합원가 배분(par. 36~40)
취득자는 다음의 기준을 충족하는 경우에만 취득일에 피취득자의 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채를 인식함으로써 사업결합원가에 배분 무형자산 외의 자산 : 자산과 관련된 미래 경제적 효익이 취득자에게 유입될 가능성이 높고(probable) 당해 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 있을 때 우발부채가 아닌 부채 : 의무를 소멸시키기 위해 경제적 효익이 있는 자원이 유출될 가능성이 높고(probable) 당해 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 있을 때 무형자산 또는 우발부채 : 당해 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 있을 때

18 4. 사업결합원가의 배분(계속) 피취득자의 식별가능한 자산 및 부채(par. 41~44)
취득자는 피취득자의 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채만을 사업결합원가 배분의 일부로서 별도로 인식 피취득자가 취득일 현재 IAS37(Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets)에 따라 인식한 구조조정부채를 갖고 있는 경우에만 취득자는 피취득자의 영업폐쇄나 감축에 따른 부채를 사업결합원가 배분의 일부로 인식 사업결합원가를 배분할 때 사업결합의 결과로 발생할 것으로 예상되는 미래손실은 부채로 인식하지 아니함

19 4. 사업결합원가의 배분(계속) 사업결합의 결과로 피취득자가 지급하여야 할 계약상 의무는 피취득자의 부채임
☞ 사업결합의 가능성이 높아지기 전까지는 우발부채이며, 사업결합의 가능성이 높고 신뢰성있게 측정할 수 있을 때 부채로 인식되기 때문 구조조정계획에 대한 부채는 사업결합 직전까지는 현재의무도 아니고 우발부채도 아니기 때문에 사업결합원가 배분의 일부로 인식하지 아니함 피취득자의 식별가능한 자산과 부채에는 과거에 피취득자가 F/S에 인식하지 않았던 자산과 부채를 포함 예를 들어 사업결합 전에 미인식된 피취득자의 세무상 결손금으로 인한 법인세효과는 미래 기간동안 과세소득이 발생할 가능성이 높다면 식별가능한 자산으로 인식

20 4. 사업결합원가의 배분(계속) 피취득자의 무형자산(par. 45~46)
취득자는 IAS38(Intangible Assets) 상 무형자산의 정의*를 충족하고 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 있는 경우 취득일에 피취득자의 무형자산을 인식(경제적 효익의 유입가능성은 고려하지 아니함) * 물리적 형체는 없지만 식별가능하고, 기업이 통제하고 있으며, 미래경제적효익이 있는 비화폐성자산을 말함 다음 중 하나에 해당하면 무형자산 정의의 식별가능성 조건을 충족 자산이 분리가능(①기업에서 분리하거나 분할할 수 있고, ②개별적으로 또는 관련 계약, 자산이나 부채와 함께 매각·이전·라이선스·임대·교환가능함) 자산이 계약상 또는 기타 법적 권리에서 발생(이 경우 그러한 권리를 이전할 수 있는지, 기업이나 기타 권리와 의무에서 분리할 수 있는지는 고려하지 아니함)

21 4. 사업결합원가의 배분(계속) (참고) IAS 38(Intangible Assets)
무형자산으로 인식되기 위해서는 다음 요건을 모두 충족(par. 21) 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높다. 자산의 취득원가를 신뢰성있게 측정할 수 있다. 사업결합으로 취득하는 무형자산은 상기 인식요건 1)을 항상 충족(par.33) ☞사업결합시 무형자산은 공정가치를 취득원가로 하며, 동 공정가치에는 그 자산의 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높다는 시장의 기대가 반영 자산의 공정가치가 신뢰성있게 측정될 수 있다면 사업결합 전에 그 자산이 피취득자에 의해 인식되었는지 여부에 관계없이 영업권과 분리하여 인식(ex. 피취득자의 진행 중인 연구·개발 프로젝트)(par. 34) 피취득자의 진행 중인 연구·개발프로젝트는 1)자산의 정의를 충족하고, 2)식별가능(분리가능 or 계약상 또는 기타 법적권리에서 발생)한 경우 무형자산의 정의를 충족함(par. 34)

22 (참고)사업결합으로 취득한 무형자산의 사례
마케팅 관련 무형자산 상표권, 상표, 서비스마크, 단체마크 및 인증마크 : 계약 및 법적 권리 인터넷 도메인 명 : 계약 및 법적 권리 경쟁금지합의 : 계약 및 법적 권리 고객관련 무형자산 고객목록(성명 및 연락정보와 같은 고객정보) : 분리가능 - 다만, 비밀유지조건 등으로 인해 동 정보의 매각, 임대, 교환 등이 금지된다면 분리가능성을 미충족 주문잔고나 생산잔고 : 계약 및 법적권리(매매주문계약에서 발생) 고객계약 및 관련된 고객관계 : 계약 및 법적 권리 비계약적 고객관계 : 분리가능 예술관련 무형자산 연극, 서적, 영화, 그림 등의 저작권(유사한 내용연수의 양도계약 및 라이선스계약 포함) : 계약 및 법적 권리

23 (참고)사업결합으로 취득한 무형자산의 사례(계속)
계약에 근거한 무형자산 라이선스, 로열티, 및 유지보수 협약 : 계약 및 법적 권리 광고, 건설, 관리, 용역 계약 또는 공급 계약 : 계약 및 법적 권리 리스계약 : 계약 및 법적 권리 공사허가 : 계약 및 법적 권리 프랜차이즈계약 : 계약 및 법적 권리: 계약 및 법적 권리 운영 및 방송권 : 계약 및 법적 권리 굴착, 수자원, 광물, 벌목, 도로전용 등과 같은 사용권 : 계약 및 법적 권리 계약의 가격이 시장가격보다 낮아 고용주의 관점에서 유리한 고용계약 : 계약 및 법적 권리 기술에 근거한 무형자산 특허기술 : 계약 및 법적 권리 컴퓨터소프트웨어 및 배치설계 : 계약 및 법적 권리 데이터베이스 : 분리가능 특허받지 않은 기술 : 분리 가능 비밀 공식, 프로세스 또는 조리법과 같은 영업비밀

24 4. 사업결합원가의 배분(계속) 피취득자의 우발부채(par. 47~50)
취득자는 피취득자의 우발부채에 대하여 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 있는 경우에만 인식 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 ① 결과적으로 영업권 등 금액에 영향을 주며 ② 취득자는 IAS 37상 우발부채에 대한 정보를 주석공시 ☞ 발생가능 여부는 공정가치 평가에 반영되므로 발생여부에 관계없이 공정가치로 측정(우발부채의 발생가능성에 대한 인식기준은 미적용) (참고) 우발부채의 정의(IAS 37. par. 10) 과거사건은 발생하였으나 기업이 전적으로 통제할 수 없는 하나 또는 그 이상의 불확실한 미래사건의 발생여부에 의해서만 그 존재여부가 확인되는 잠재적 의무(possible obligation) 과거사건이나 거래의 결과로 발생한 현재의무 (possible obligation) 이지만 그 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 높지 않거나, 또는 그 가능성은 높으나 당해 의무를 이행하여야 할 금액을 신뢰성있게 추정할 수 없는 경우

25 4. 사업결합원가의 배분(계속) 우발부채를 최초 인식한 후 별도로 인식한 우발부채를 다음 중 큰 금액으로 측정(par. 48)
IAS 37에 따라 인식되어야 할 금액 최초 인식금액에서 IAS 18(Revenue)에 따라 인식한 누적상각액을 차감한 금액 ☞우발부채 최초인식 후 원칙적으로 IAS 37에 따라 평가하지만, 사업결합 후 자원의 유출가능성이 높지 않아 인식을 취소하는 경우를 방지하기 위해 하한규정을 마련 사업결합원가 배분의 일부로서 취득자가 별도로 인식한 우발부채는 IAS 37의 적용범위에서 제외 그러나 IAS 37에서 우발부채에 대하여 요구하는 정보는 주석으로 기재 IAS 39(Financial Instruments : Recognition and Measurement)에 따라 회계처리되는 계약(ex. 시장이자율보다 낮게 대출을 제공하기로 한 대출약정)은 par 48. 규정을 적용하지 아니함

26 4. 사업결합원가의 배분(계속) 영업권(par. 51~55) 취득자는 1)이 2)를 초과하는 금액을 영업권으로 계상
최초에 인식한 피취득자의 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채의 공정가치 중 취득자 지분 취득일 현재 피취득자의 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채가 별도 인식기준을 충족하지 못하는 부분 → 결국 영업권으로 인식하는 금액에 영향을 미치게 됨(∵영업권은 잔여원가로 측정) 사업결합으로 취득한 영업권은 상각하지 아니함 그 대신 IAS 36(Impairment of Assets)에 따라 매 회계연도마다 손상검사를 실시 다만, 손상발생의 징후 또는 기타 환경변화가 있는 경우 추가적으로 영업권에 대하여 손상검사 영업권은 원가에서 손상차손누계액을 차감하여 측정

27 4. 사업결합원가의 배분(계속) 부의영업권(par. 56~57) IFRS 3에서는 부의영업권용어를 사용하지 아니함
‘피취득자의 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채의 공정가치 중 취득자의 지분이 사업결합원가를 초과하는 금액’으로 표현 동 초과액이 발생하는 경우 다음과 같이 처리 재평가 ; 피취득자의 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채에 대한 식별 및 측정, 그리고 사업결합원가에 대한 측정을 다시 평가 재평가 이후에도 계속해서 남는 초과분은 즉시 당기손익으로 인식 동 초과액은 다음 중 하나 이상의 요소로 구성 사업결합원가 또는 피취득자의 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채의 공정가치 측정 오류 취득한 식별가능한 순자산을 다른 기업회계기준에 따라 공정가치가 아닌 방법으로 측정하였으나 이를 가업결합원가 배분시 공정가치로 간주(ex.법인세 관련 자산과 부채는 할인하지 않은 금액을 기준으로 배분) 염가매수

28 4. 사업결합원가의 배분(계속) 단계적으로 이루어지는 사업결합(par. 58~60)
둘 이상의 각 교환거래를 별도로 다루어 각 거래와 관련한 영업권 금액을 각각 산정 각 교환거래와 관련된 영업권을 측정하기 위해 피취득자의 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채를 개념적으로 각 교환거래일의 공정가치로 재작성 그 후 피취득자의 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채를 취득일의 공정가치로 인식 취득자가 이전에 보유하고 있던 지분에 대한 공정가치의 조정은 재평가와 동일하게 회계처리 그러나 이러한 재평가는 피취득자의 자산, 부채 및 우발부채의 최초인식에서 발생한 것이므로 IAS 16(Property, Plant and Equipment) 상 최초 인식 후 재평가하는 회계정책을 적용한 것으로 보지 아니함

29 4. 사업결합원가의 배분(계속) 단계적으로 이루어지는 사업결합의 사례
(X1.1.1)현금 3,500,000으로 지분 20% 매입 (X2.1.1)현금 22,000,000으로 지분 60% 매입 (X1년 1월 1일) 장부가액 공정가치 현금 및 수취채권 2,000,000 토지 6,000,000 8,000,000 10,000,000 자본금 (1,000,000주) 5,000,000 이익잉여금 3,000,000 (X1년 12월 31일) 장부가액 공정가치 현금 및 수취채권 8,000,000 토지 6,000,000 11,000,000 14,000,000 19,000,000 자본금 (1,000,000주) 5,000,000 이익잉여금 9,000,000 영업권 = 3,500,000-[20%×10,000,000] = 1,500,000 영업권 = 22,000,000-[60%×19,000,000] = 10,600,000 ➡취득일(X2.1.1)에 취득자가 인식할 영업권은 각 거래별 영업권 합계인 12,100,000임

30 4. 사업결합원가의 배분(계속) 잠정적으로 결정된 최초회계처리(par. 61~62)
피취득자의 식별가능한 자산,부채 및 우발부채에 배분할 공정가치와 사업결합원가의 식별 및 결정 자산, 부채 및 우발부채 또는 사업결합원가가 잠정적으로 결정되어 사업결합이 일어난 회계기간 말까지 잠정적으로 회계처리할 수 밖에 없다면 취득자는 당해 잠정가액을 이용하여 회계처리 취득자는 다음과 같이 잠정가액을 조정하여 최초회계처리를 완료 취득일로부터 12개월 이내에 조정 취득일로부터 조정 최초에 인식된 자산, 부채 및 우발부채 장부가액은 취득일의 공정가치가 취득일로부터 인식되었을 금액으로 계산 영업권 등은 자산, 부채 및 우발부채의 조정금액과 동일한 금액으로 조정 사업결합 최초회계처리가 완료되기 전의 기간에 대한 비교표시정보는 최초회계처리가 취득일에 완료되었다면 표시될 정보로 나타냄

31 4. 사업결합원가의 배분(계속) 최초회계처리 완료 후 수정(par. 63~64)
사업결합 최초회계처리 완료 후의 조정은 IAS 8(Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors)에 따라 오류수정으로만 인식 par. 33,34(사업결합원가의 조정), par 65의 경우는 제외 추정변경의 효과는 인식하지 아니하며, IAS 8에 따라 추정변경의 효과는 현재와 미래기간에 인식 오류수정의 결과로 수정된 피취득자의 자산, 부채 및 우발부채의 장부금액은 취득일을 기준으로 산정되어야 함 영업권 등도 동일한 금액으로 소급하여 반영

32 4. 사업결합원가의 배분(계속) 최초회계처리 완료 후 이연법인세자산의 인식(par. 65)
사업결합 최초회계처리시 인식기준을 충족하지 못했던 피취득자의 이월결손금의 잠재적 효익 또는 기타 이연법인세자산이 사후적으로 실현되는 경우 취득자는 IAS 12(Income Taxes)에 따라 수익 인식 추가적으로 취득자는 취득일에 이연법인세자산이 식별가능한 자산으로 인식되었다면 인식되었을 금액만큼 영업권 장부금액을 감소 감소된 영업권의 장부금액을 비용으로 인식 그러나 이러한 회계처리는 자산, 부채 및 우발부채의 사업결합원가 초과분(즉, 부의영업권)을 발생시키지 않으며, 이미 인식한 차익을 증가시키지도 아니함

33 III. 주석공시(Disclosure)

34 주석공시 다음의 기간에 이루어진 사업결합에 대한 유용한 정보를 주석기재(par. 66)
당기 중 대차대조표일 후부터 재무제표가 사실상 확정된 날까지 당기 중(대차대조표일과 재무제표확정일 사이의 사업결합 포함) 이루어진 모든 사업결합에 대해 다음을 주석기재(par. 67, 71) 결합참여기업의 명칭과 개요 취득일 의결권있는 취득지분율 사업결합원가와 그 구성내역 사업결합의 결과로 처분하기로 결정한 영업의 세부사항 취득일에 인식한 자산, 부채 및 우발부채의 각 분류별 공정가치 자산, 부채 및 우발부채의 사업결합원가 초과액(부의영업권)과 손익계산서상 명칭 영업권을 인식하도록 한 요소에 대한 설명 취득일 후의 취득자의 당기 손익계산서에 포함된 피취득자 손익

35 주석공시(계속) 사업결합의 최초회계처리가 잠정적으로 이루어진 경우 그 사실과 이유(par. 69)
당기에 이루어진 모든 사업결합의 취득일이 기초인 것으로 가정할 경우 결합된 기업(combined entity)의 수익과 손익(par. 70) 취득자는 당기 또는 전기에 이루어진 사업결합과 관련한 다음과 같은 유용한 정보를 주석기재 다음의 경우 당기에 인식한 차익 또는 차손의 금액과 설명 당기 또는 전기의 사업결합에서 피취득자의 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채와 관련되어 있고, 당기에 인식한 차익 또는 차손이 목적적합한 수준인 경우 직전 연도 사업결합에 대하여 잠정가액으로 최초회계처리한 경우 당기에 인식한 잠정가치 조정분 및 설명 IAS 8에 의해 피취득자의 식별가능한 자산,부채 및 우발부채에 대한 오류수정 관련사항 또는 사업결합원가 조정으로 당해 항목에 배분된 가치에 대한 변동금액

36 주석공시(계속) 영업권 장부금액에 관한 다음과 같은 유용한 정보를 주석기재(par. 74~75)
기초의 영업권 총원가 및 손상차손누계액 당기 중 추가로 인식된 영업권 금액 par. 65에 의해 당기 중 인식한 이연법인세자산과 관련된 수정금액 당기 중 제거된 영업권 IAS 36에 따라 당기 중 인식한 손상차손 IAS 21(The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates)에 따fk 당기 중 발생한 순 환산차이 기타 당기 중에 발생한 장부금액의 변동금액 기말의 영업권 총원가 및 손상차손누계액 IAS 36에 따른 손상차손액과 회수가능액에 대한 정보(par. 76)

37 IV. 경과규정 IFRS 3에 규정된 경과규정 IFRS 1(First-time Adoption of IFRS)상 규정

38 1. 경과규정_IFRS 3 과거에 인식한 영업권(par. 79~80) 과거에 인식한 부의영업권(par. 81)
기준서 최초 적용일* 전에 합의된 사업결합에서 발생한 영업권은 최초 적용 회계연도부터 영업권 상각을 중지하고 최초 적용 회계연도 초부터 IAS 36(Impairment of Assets)에 따라 영업권 손상 여부 검토 * 원칙적으로 IFRS 3의 시행일은 임 과거에 인식한 부의영업권(par. 81) 기준서를 최초로 적용하는 회계연도 이전에 계상된 부의영업권 잔액은 최초 적용 회계연도 초를 시점으로 제거하고, 기초 이익잉여금에 가산 과거에 인식한 무형자산(par. 82) 기준서를 최초로 적용하는 날 전에 합의된 사업결합에서 취득한 무형자산이 기준서 최초적용 회계연도 초에 IAS 38(Intangible Assets)의 식별가능성 요건을 충족하지 못하는 경우 영업권으로 재분류

39 1. 경과규정_IFRS 3(계속) 지분법투자주식(par. 83~84) 제한적 소급적용(par. 85)
기준서를 최초로 적용하는 날 전에 취득한 지분법투자주식은 지분법투자주식의 장부가액에 포함된 영업권에 대하여 이 기준서 최초적용 회계연도부터 전진적으로 적용하여, 동 회계연도부터 투자차액(영업권)을 상각하지 아니함 지분법투자주식의 장부가액에 포함된 부의영업권 잔액을 이 기준서 최초적용 회계연도 기초 이익잉여금에 가산 제한적 소급적용(par. 85) 기준서 최초 적용일 전의 사업결합이라 하더라도 그 전의 특정일 이후의 사업결합에 대하여 다음을 모두 충족한다면 소급적용이 허용됨 과거 사업결합에 대하여 동 기준서를 적용함에 있어 필요한 가치평가자료 등 관련정보가 동 사업결합이 최초로 회계처리된 시점에 획득된 경우 동일한 특정일 이후에 IAS 36(2004개정), IAS 38(2004개정)에 따라 회계처리하고 있고, 이미 관련정보를 획득하여 회계추정치를 더 이상 결정할 필요가 없는 경우

40 2. 경과규정_IFRS 1 IFRS 1(First-time Adoption of IFRS)상 규정
IFRS 3과 동일하게 기준서 최초 적용일 전의 사업결합에 대하여 특정일 이후 IFRS 3을 적용(요건은 IFRS 3과 동일)하고자 하는 경우 그 이후 모든 사업결합에 대하여 IFRS 3을 적용하도록 의무화 IFRS를 최초 적용하는 자(first-time adopter)는 과거 기준(previous GAAP)에서는 인식되었으나 IFRS에서는 인식되지 않는 자산 또는 부채 항목에 대하여 개시 B/S(opening IFRS B/S)에서는 제외 first-time adopter는 개시 B/S에서 과거 사업결합으로 취득한 모든 자산과 부채를 인식하여야 하며, 다음의 경우는 제외 과거 거래의 결과 금융자산·부채가 제거된 경우 과거 기준에 따라 취득자의 연결재무제표에 인식되지 않았고 피취득자의 재무제표에서 IFRS 상 인식요건을 충족하지 못한 경우 과거기준에 따라 영업권에 포함된 자산, 부채(IFRS 3은 별도 인식 요건은 충족)는 영업권의 조정으로 처리

41 V. 현행 기준과의 차이 및 효과 현행 기준과의 주요 차이 국제회계기준 도입시 효과

42 IFRS 3(Business Combination)
1. 현행 기준과의 주요차이 구 분 현행 인수합병준칙 IFRS 3(Business Combination) 사업결합 회계처리 매수법, 지분통합법 인정 매수법만 인정 적용범위 지배·종속회사 간 합병에 대하여 별도로 규정 동일지배 하 사업결합은 적용범위에서 제외, 별도규정 없음(phase2에서 논의 예정) 영업권 20년 내의 합리적인 기간동안 정액법으로 상각 영업권 상각을 금지하며 손상평가를 의무화 부의영업권 계약서상 명시된 미래손실, 비화폐성자산의 공정가치, 화폐성자산의 공정가치 부분으로 나누어 이익으로 환입 사업결합원가와 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채의 재평가를 수행한 후 부의영업권 전액을 일시에 이익으로 인식

43 IFRS 3(Business Combination)
1. 현행 기준과의 주요차이(계속) 구 분 현행 인수합병준칙 IFRS 3(Business Combination) 역취득 개별재무제표 상 역합병은 인정하나 연결재무제표 상 역취득은 불인정 주재무제표를 연결재무제표로 전제하고 역취득을 인정* 식별가능한 자산·부채 우발부채는 인식대상 아님 무형자산의 인식기준으로 측정가능성 및 경제적 효익의 유입가능성 요구 무형자산 및 우발부채의 인식기준으로 측정가능성만 요구 발생가능성은 공정가액측정시 반영 구조조정 충당부채 일정요건 충족시 부채로 인식 피취득자의 구조조정계획이 사업결합을 조건으로 하는 경우 현재의무도 잠재적 의무도 아니므로 부채로 인식할 수 없음 * 국제회계기준은 개별재무제표(separate financial statement)를 공시목적재무제표로 인정하지 아니함

44 IFRS 3(Business Combination)
1. 현행 기준과의 주요차이(계속) 구 분 현행 인수합병준칙 IFRS 3(Business Combination) 단계적인 사업결합 당기일괄법을 적용(매수원가는 기존 주식의 장부가액과 매수일의 지급액의 합계) →영업권은 동 합계액과 매수일의 순자산공정가치와의 차액임 단계법을 적용(사업결합원가는각 거래일의 매수대가의 합계) →영업권은 각 거래일 시점의 각 영업권 산정액의 합계액으로 계산됨 사업결합 후속 회계처리 매수일 이후 자산, 부채의 추가적 식별, 가치 변화 및 오류 등 확인시 확인시점에 수정 매수일 이후 최초개시 회계연도말 이전 →영업권(부의영업권) 조정 매수일 이후 최초개시 회계연도 후 →당기손익 사업결합의 최초회계처리를 잠정가액에 의할 경우 취득일로부터 12개월 이내에 최초회계처리를 완료 이후의 수정은 사업결합원가 등을 제외하고는 대부분 오류로 처리 회계추정사항의 변경은 이후 기간에 인식

45 2. 국제회계기준 도입시 효과 영업권 산정 및 후속처리에 대한 기업의 비용부담 증가
영업권은 피취득자의 자산, 부채 및 우발부채 공정가치와 사업결합원가와의 차이이므로 공정가치의 적정한 산출이 필수적 ☞ 공정가치 평가에 소요되는 비용과 시간 및 절차 등이 상당한 부담 영업권은 비상각자산으로서 향후 손상평가가 이루어져야 하므로 객관적이고 신뢰성있는 공정가치 평가가 이루어지는 환경이 조성되지 않는다면 기업의 손익조정의 수단으로 악용될 우려 영업권 상각이 중지됨에 따라 국제회계기준 도입 초기에는 기업들이 유리한 손익효과를 향유할 가능성 높음 회계법인, 감정평가법인 등 가치평가관련 전문가의 역할이 증대

46 2. 국제회계기준 도입시 효과(계속) 부의영업권 처리방법
과거에 인식한 부의영업권은 최초 적용 연도 기초 이익잉여금에 반영되므로 부의영업권 잔액이 상당히 큰 경우에는 기업에 대한 재무적 영향이 매우 클 수 있으므로 다음의 대안을 고려해 볼 수 있음 1안) 기존 부의영업권 잔액을 기초이익잉여금에 그대로 반영 2안) 기존 부의 영업권 잔액에 대하여는 가중평균내용연수에 따라 환입(현행 인수합병준칙) 3안) 기존 부의영업권 잔액은 일정기간(ex. 10년)동안 일괄 환입

47 부의영업권 100억원 이상 기업의 향후 잔액 비율 A B C D E F G H I J K L 93% 90% 36% 29%
단위 : 억원 회사명 최초 ’07년말 ’08년말 발생연도 발생액 잔액 비율 A ’04년  1,754 13,594 93% 13,173 90% ’05년 12,827 B ’03년 10,386  3,770 36%  3,041 29% C  4,033  2,084 52%  1,680 42% D  2,889  2,608  2,515 87% E ’01년  1,752   859 49%   758 43% F   907   311 34%   296 33% G ’00년   361   260 72%   249 69% H ’02년   308   247 77%   234 73% I   252  108   97 39% J   160  120 75%  111 K   166 58%   88 53% L   131   59 45%   48

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