SPAC 제도 주요 내용 FINANCIAL SERVICEs COMMISsION.

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1 SPAC 제도 주요 내용 FINANCIAL SERVICEs COMMISsION

2 목차 I. SPAC 관련 법제화 방향 II. SPAC 제도 내용 2. 공모(IPO) 단계 3. 상장 및 합병 단계
1. 공모전 최초 회사설립단계 2. 공모(IPO) 단계 3. 상장 및 합병 단계 < 참고 : 미국 SPAC 과의 비교 > 목차 2 2

3 Ⅰ. SPAC 관련 법제화 방향 □ 별도 인허가·등록 없이 일반 회사 형태로 설립/운영되는 SPAC의
일반적인 형태를 저해하지 않으면서, - 투자자 보호 등이 제대로 이루어질 수 있는 관리/감독 토대 마련 ①「자본시장법시행령」의 일정한 투자자 보호요건 충족시에만 집합투자 규제 적용배제 ☞ 요건 미충족‘유사 SPAC’의 경우, ‘집합투자업 규제를 통한 감독․처벌 ②「금투업규정/증권발행공시규정」에 투자자보호와 관련된 특수한 요건을 정하고, 증권신고서 기재사항 및 첨부서류에 추가 ☞ 요건 미충족시 공모를 통한 투자자금 모집 불가능 ③「거래소 상장규정」에 SPAC 상장 관련 투자자보호 요건 명시 ☞ 요건 미충족시 상장을 통한 거래 불가능

4 Ⅱ. SPAC 제도 주요내용 < SPAC 단계별 흐름도 > 1. 공모전 최초 회사설립 단계
1) 별도의 인허가/ 등록 없이 상법상 절차에 따라 일반 주식회사 형태로 설립 2) 공모전 최초회사 설립시 발기인에는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자(증권사)가 참여하도록 의무화 - 제도의 건전한 정착을 위해 금융투자업자를 참여시켜 자율적인 내부통제 유도(☞ “평판 리스크 관리”) - 동 투자매매업자는 해당 SPAC 공모시 주관회사 업무를 할 수 있도록 허용 하는 대신 SPAC이 발행한 주식 등 발행총액의 최소 5% 투자 (☞ “이해관계 일치”) 3) SPAC 경영진은 금투업자 임원 요건을 갖출 필요 4 4

5 Ⅱ. SPAC 제도 주요내용 2. 공모(IPO) 단계 1) 일반 증권신고서에 SPAC의 특수한 요건과 관련한 기재사항을 추가한
별도의 증권신고서 제출 2) SPAC 스폰서/임원진과 비상장회사간의 부당 거래를 막기 위해 IPO 전 M&A 대상 회사 특정 금지 (M&A 대상 업종, 분야 등에 대한 공표는 가능) 3) 공모자금 예치․자금 운용방법을 제한하여 투자자금 보호 - 공모자금의 90%이상을 증금에 예치․신탁(나머지는 운영비용 등 충당) - 예치자금 운용은 국공채 등 위험이 낮은 증권 투자에 한정 4) IPO 이후 상장이 지연으로 투자자들의 환금성에 제약이 발생하는 것을 방지하기 위해 IPO후 90일 이내 상장토록 의무화 5 5

6 Ⅱ. SPAC 제도 주요내용 3. 상장 및 합병 단계 1. SPAC의 핵심 경쟁요소인 경영진(M&A 대상 물색/협상) 변경 등에 대해서는 자격심사 및 상장 이후 지속적 관리 2. 기업결합방식은 합병으로 제한, 기업결합시한은 IPO 이후 최대 36개월 3. 기업결합 대상회사의 가치는 예치된 SPAC 자금의 80% 이상, SPAC 설립주주 (스폰서)등과의 이해관계사는 제외, IPO 이전 대상회사 명시 금지 4. 기업결합승인은 주주총회에서 특별결의 필요, 설립주주 / 경영진은 기업결합과 관련한 의결권 행사 제한 - 기업결합 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 5. 합병시 우회상장 / 퇴출 모면행위 관련 심사를 통해 악용가능성 차단 6. 기업결합시한 내 M&A 실패 등으로 SPAC 청산시, 예치자금은 공모주주에게 주식보유 비율에 따라 우선 배분 6 6

7 < 참고 : 미국 SPAC 제도와의 비교 >
다만, M&A 시장 미성숙 / 불건전 우회상장 발생 등의 국내 상황에 맞게 일부 투자자보호 장치는 강화 (향후 SPAC 제도 건전 정착시 추가완화) 1. 미국 SPAC 과 동일 일반 주식회사 취급, 공모자금 예치, 현금전환청구권, 기업결합시한(36개월), 스폰서 의결권 제한, 대상 회사 가치가 예치금액의 80%이상, IPO 전 대상회사 특정 금지, 예치자금의 공모 주주 우선반환, 스폰서 등 지분매각 제한, 경영진 보수 자율, SPAC의 특수한 상장요건 규정, 신규상장 요건에 준하는 우회상장 심사, 과세는 일반법인과 동일 2. 미국 SPAC 보다 강화된 제도(미국) 1) 스폰서(자기자본 1,000억이상 증권사),임원(금융투자업자 임원에 준하는 요건) 2) SPAC의 투자자보호 관련 기재사항 추가 3) 예치기관 및 방식, 자금운용 등 추가 제한 4) IPO 후 주식관련사채 발행금지, 차입(LBO방식) 제한 5) SPAC의 특성에 맞는 별도 공시요건 추가 6) 증권신고서에 경영진 변경 관련 사항 사전 명시 7) 지분취득 방식을 합병으로 제한 7 7