기업성장을 위한 M&A 전략과 성공사례 박 병 무 대표 하나로텔레콤 강남경제인포럼 2008 년 1 월 조찬회 자료

- 3 - 세계 M&A 현황 년대 중반 1 조달러에서 2000 년 약 3.4 조 달러까지 확대 ( 연평균 약 30% 증가율 ) ~2002 년 위축 ( 세계경제 침체 및 IT 산업 버블 붕괴 등의 영향 ) 년 약 3.7 조 달러 2006 년 상반기 약 2.8 조 달러로 급속히 증가 추세  세계경제의 통합화  단일화 진전에 따른 글로벌 경쟁에 대비한 기업의 경영전략  자본시장 호조 및 저금리 지속에 따른 풍부한 유동성  투자자의 위험자산 선호현상에 따른 사모펀드, 해지 펀드의 부상 등에 기인 단위 : 십억달러 세계 M&A 금액 추이 CAGR:30% CAGR:-40% CAGR:33% 자료 : Goldman Sachs (2007 년 상빈기 수치는 Bloomberg)

- 4 - 국내 M&A 현황 (건)(건) ( 조원 ) 자료 : 공정거래위원회 국내 M&A 건수 및 금액 추이 - 외환위기에 따른 기업구조조정기 이후 건수는 증가 하였으나 금액은 크게 감소 - M&A 금액은 외환위기 이후 은행합병, 산업별 ‘Big Deal’ 추진 등으로 1998 년 125 조원 규모 년 이후 20 조 미만으로 감소한 후 2006 년 22 조원으로 점차 증가 년 기준으로 세계 M&A 금액의 약 1% 내외에 불과  국내기업의 내적 성장전략추구  M&A 에 대한 부정적 인식  국내 금융시장의 미성숙 등에 기인

- 5 - 기업인수의 목적과 유형 - 목적을 정하고 방식과 유형을 정하여야 함 · Synergy 가 무엇 ?( 수직적 결합, 수평적 사업영역의 확장 ) · 신규사업의 진출 · 기업인수를 통한 사업의 보완 기업인수의 목적 ( 기업가치의 극대화 ) - 운명공동체 v. zero sum - Capital Cost Stock Deal v. Cash Deal - 자산 양수도 (Asset Transfer) 와 주식 양수도 (Share Transfer)  기업의 동질성을 유지하는가  부외부채 또는 부채 그자체의 이전  고용승계  Closing 의 복잡성 및 매수가격조정방식의 차이  세무상의 차이 ( 취득세, 등록세,Capital gain tax, 부가가치세 등 )  매도의 주체는 누구인지 기업인수의 현행법상 유형

- 6 - 기업인수의 목적과 유형 - 영업양수도 (Business Transfer)  고용승게문제  부가가체세문제 - 합병 (Merger or Consolidation)  국내기업간의 문제  합병비율의 문제  주식매수선택권의 문제  세제상의 특혜와 문제 ( 청산소득, 의제배당소득 등 ) - 분할 및 분할 합병 ( 인적 분할, 물적 분할 ) ① 인적분할 ② 물적분할 ( 같은 주주구성 ) 100% 소유 기업인수의 현행법상 유형 A B - 주식 Swap ① ② 흡수합병은 100% 주식교환 기존주주 * 우호적 인수와 적대적 인수 (Friendly M&A v. Hostile M&A) * Leveraged buy Out (LBO)and Triangular Merger ① ② A A L T A B A B AB B A SPC A T`

- 7 - 우호적인 기업인수의 일반적인 방식 의향서의 체결 예비적 실사 (Preliminary Due Diligence) : 제한된 실사 양해각서 ( Memorandum of Understanding) 의 체결 - 가격등 중요조건의 대강을 기술 - 실사 및 계약체결까지의 일정을 기술 - 당사자가 가장 중요시 하는 계약상의 내용을 기술 실사 (Due Dilgence) 실시 - 고객 / 투자은행 : 기술, 영업, 및 가격조건 - 변호사 : 법적 문제점 - 회계사 : 재무회계 관련 * 자산양수도, 주식양수도에 있어서의 실사 포인트의 차이 * 회사의 업종에 따라 실사 포인트가 많이 차이 남 * DD 의 목적 : MOU 체결 전 - Deal breaker 의 발견 계약체결 전 – 계약조건에의 반영 계약체결 후 – Closing 하는 데의 문제점 발견 계약의 체결 계약이행의 선행조건 이행 (Condition Precedent) - 회사내부절차 이행 ( 주주총회, 이사회, 채권자보호절차 ) - 정부 인허가 절차의 이행 - 기타 계약상의 선행조건 이행 계약의 이행 매매가격의 조정 (Price Adjustment) 통상적인경우 입찰방식 (Bidding process) 의향서의 생략 및 예비실사 단계에 있어서 주도권

- 8 - Due Diligence 의 실행 일반적인 경우 증점 점검사항 인수자가 매도 대상 자산의 실제 존재 여부 향후 수익 창출 가능성 부외부채 환경문제 등 잠재적인 채무의 존재 여부 등을 확인하는 작업으로 인수업무 수행에 있어서 주로 고객회사에 직면하는 기회와 위험을 평가 시장, 제품, 고객 base, 회계 및 정보시스템, 인적자원, 과거의 거래내역, 자산관리, 현금흐름, 영업계획 전망, 우발채무, 위험관리, 인수합병 후 issue, 사업매각에 관한 조언, 세무문제 등

- 9 - 기업가치의 평가방법 자산가치 (Net Asset Value) 평가방법 - 기업이 현재 보유하고 있는 순자산 ( 총자산 - 총부채 ) 의 가치를 기업의 가치로 평가하는 방법  장부가치 : 기업회계기준에 따라 작성된 대차대조표의 순자산가액 ( 총자산 - 총부채 ) 을 자산가치로 평가하는 방법  시간평가가치 : 장부상의 각 자산, 부채를 시가로 재평가한 후, 이 재평가금약을 기준으로 순자산가액을 평가하는 방법  청산가치 : 보수적인 관점에서 현재 회사가 보유하고 있는 각각의 자산을 처분한다고 할 때 예상되는 처분가격의 합계금액에서 총 부채금액을 차감한 잔여가액을 자산가치로 평가하는 방법 - 통상 국내 기업의 M&A 는 “ 자산가치 + 영업권 ( 또는 경영권 premium)” 에 의해 가격 협상이 이루어 지고 있음 수익가치 (Revenue Value) 평가방법 - 기업이 향후에 얼마만큼의 수익을 실현시킬 수 있는가라는 관점에서 미래의 수익창출 능력을 기업의 가치로 평가하는 방법  현금흐름할인가치 (Discounted Cash Flow Method) : 미래의 영업을 통해 기대되는 순현금 흐름을 일정한 할인율로 할인한 현재가치를 기업의 가치로 평가하는 방법  이익할인가치 : 현금흐름할인방법에서 순현금흐름 대신 당기순이익을 사용하고 추정기간이 단기 (2-3 년 ) 이며, 잔존가치를 고려하지 않는 대신 추정기간의 순이익이 영원히 계속된다고 가정하는 방법 시장가치 (Market Value) 평가방법 - 기업의 주식을 사려는 자와 팔려는 자 간의 균형에 의해 형성되는 시가를 기업의 가치로 평가하는 방법  주가 : 상장기업 및 코스닥 등록기업의 주당시가에 발행주식수를 곱하여 평가하는 방법  상대가치 : 동일한 업종에 규모가 유사한 타 기업의 주가를 이용하여 평가하는 방법 (PER, PSR, POIR 등 )  시장승수 (Market Multiple) 에 의한 가치 : 일정기준 (ex: 케 dl 블 TVghltksms 가입가구수, 특정 업종에서는 그 기업의 EBIT) 에 일정한 배율 ( 승수 ) 을 곱한 금약을 그 기업의 가치로 평가하는 방법

자본금 : 1 조 1,750 억원 (’ 일 기준 ) 연간 매출액 : 1 조 7,233 억원 (’06 년 기준 ) 종업원수 : 1,600 명 주요 사업현황 : 초고속인터넷, 전화, 하나 TV, 기업 데이터 서비스 등 자본금 : 1 조 1,750 억원 (’ 일 기준 ) 연간 매출액 : 1 조 7,233 억원 (’06 년 기준 ) 종업원수 : 1,600 명 주요 사업현황 : 초고속인터넷, 전화, 하나 TV, 기업 데이터 서비스 등 하나로텔레콤 창립 코스닥 등록 세계 최초로 ADSL 초고속인터넷 상용서비스 및 시내전화 서비스 시작 나스닥 등록 인터넷데이터센터 (N-GENE) 개관 VoIP 시내전화 서비스 개시 시외전화 /005 국제전화 서비스 개시 두루넷 인수 본계약 체결 하나 TV 서비스 런칭 하나 TV 가입자 59 만명 달성 하나로텔레콤 창립 코스닥 등록 세계 최초로 ADSL 초고속인터넷 상용서비스 및 시내전화 서비스 시작 나스닥 등록 인터넷데이터센터 (N-GENE) 개관 VoIP 시내전화 서비스 개시 시외전화 /005 국제전화 서비스 개시 두루넷 인수 본계약 체결 하나 TV 서비스 런칭 하나 TV 가입자 59 만명 달성 ■ 회사 연혁 ■ 회사 현황 TPS 시내 전화 : 196 만명 초고속인터넷 : 369 만명 하나 TV : 59 만명 하나 TV : 59 만명 ■ 사업 현황 ( ) 하나로텔레콤

Transaction Overview 기업현황 Transaction Recap 주식 보유 현황 (2003) 매출 : 1 조 3,750 억 달러 (2003)  국내 2 위 유선 통신사업자  270 만 초고속 가입자  24% 시장점유율  현재 KT 와 함께 유일한 국내 전화 사업자  Newbridge / AIG 로 부터 5 억 달러 자본 조달  가치평가  4.8x 2003 EBITDA  최대주주, 11 인 중 6 명의 이사회, CFO 임명, 계약상 거부권  ABN Amro, DBS, 하나은행, JPM, KEB 에 의해 6 억 달러 부채 조달  5 년 만기 부채와 회전신용장 (US$ / 원화 ); 3 년 부터 할부 상환 시작 Portfolio Review Broadband 69% Corporate 8% Voice 23% Other 0% LG 8.8% Other 42.1% Daewoo 2.6% Newbridge / AIG 39.6% SK 1.8% Samsung 5.1%

Classic formula for distress Newbridge’s First Look to Close 100 만 이상 유료가입자 전국 9,288 km 광 N/W 10 억 달러 이상 부채 조달 반목중인 3 재벌 주주 기존 CEO 에 대한 평가 최고가에서 90% 저점 도달 IPO 회사 설립 200 만 초고속 가입자 100 만 초고속 가입자 EBITDA 흑자전환 서비스 상용화 Portfolio Review How Did We Get Here?

Employees and Shareholders React 위임장 대결이 회사측의 승리로 결론 ( 노조의 협조도 승리의 원천 ) 상대측 #1 협상자 사직 투자 조건 수정 CEO 가 Thrunet 과의 합병 협의 중단 주주의 LG 신주 발행 거절 투자 DA 체결 두루넷과 조건 제안서 서명 투자 종료 투자 추진 매각 주체 (sellside 의 ) M&A adviser 대체 주주 : CEO Shin 퇴출 주주의 NB / AIG Deal 승인 LG/Carlyle 의 Last-Minute 반대 제안서 제출 상대측 #2 협상자 퇴출 CB Yoon, CEO 로 임명, 이사회의 NB / AIG Deal 거절 위임장 대결 투자 조건 제안서 서명 LG/Dacom 의 Powercomm 인수 Portfolio Review

First Look to Close De-Leveraging Newbridge Investment Leverage: At First Look (2001)Leverage: At Close (2003) Negative EBITDA Negative EBITDA 자본구조개선 Improved Capital Structure KRW Billions Portfolio Review

하나로는 산업 변화속에서 투자하기 가장 좋은 플랫폼 복점을 향한 움직임 Movement Toward Duopoly 2001 % EBITDA Margin EBITDA – Capex (KRW Billions) 550 초고속매출 2003 % EBITDA Margin EBITDA – Capex (KRW Billions) 550 초고속매출 부도 및 구조조정 기업 = KT Hanaro Thrunet KT Hanaro Dacom Dreamline Onse Thrunet Dreamline Dacom Onse Portfolio Review

Investment Thesis 다양한 가치 창출 방안  성숙기와 동시에 다이나믹한 산업환경 도래  유선 통합 ( 두루넷 )  무선 융합 (2.3GHz)  부채비율 감소  5 억 달러 자본 가치 창출 (2008)  전화사업 상승  잠재적 연간 매출 2 억 8 천 달러  주식 선호도 증대 가능성 (foreign ownership limit, par value, positive net income)  국내 사업자 (SK, LG) 에 대한 전략적 가치  주주의 가치에 집중하는 새로운 경영층 Portfolio Review

매출액, 가입자 수 3,491 억 4,667 억 EBITDA, EBITDA Margin 단위 : 만 단위 : 억 4Q 03 3Q 07 당기순이익 4Q 033Q 억 -1,037 억 -249,775 10, ,547 78,977 순증가입자수 Portfolio Review Hanaro today 초고속전화 초고속 hanaTV

 1998 제일은행 기아자동차와 한보철강의 부도여파로 인해 파산 상태  정부 제일은행에 7 조원의 공적 자금 투여 후, 해외 투자자를 찾기 위한 IMF 관리 절차 시작  1998 년 12 월 : Newbridge 와 양해각서 체결  1999 년 12 월 : Newbridge 4 억 4300 달러에 51% 지분획득  정부 구제금융 투입 Transaction Recap Overview 주요 국내 은행의 최초 해외 매각 사례 Portfolio Review

 양해각서 체결 ( 98 년 12 월 ) - 모든 non-banking asset 은 정부로 이전 - Good Bank / Bad Bank : 추가 부실채권은 Bad Bank 로 이전  투자 계약 ( 99 년 9 월 ) - 모든 부실채권과 non-banking asset 은 종결시점 정부로 전환 - 2 년 이내 부실화되는 모든 대출은 정부가 이전 받음 Major Assistance - Clean Bank 인수 - 14 개월 인수 협상 Portfolio Review

Market Overview Portfolio Review  2000 년 경제회복 전망 : GDP 7% 성장  금리인하정책 : 국내 주요 금리 9% 수준 전망  경제 전반에 걸친 유동성 증가  신규 사업자와의 경쟁 및 해외 투자자 증가와 함께 금융분야의 규제 완화 지속  대기업 위주 대출에서 개인 및 중소기업 대줄 증가로 변화  은행권 전반에 걸쳐 높은 부실채권 비중 지속

Strategy Overview Portfolio Review “ 개인 및 중소기업을 대상으로 한 금융서비스 제공에 있어서 시장을 주도함으로써 높은 수익률 달성 ”  고객기반 확대를 위해 세일즈 및 고객서비스 중심의 전략 마련  가격정책과 재무제표 관리에 확고한 금융 원칙 도입 : 수익성 및 기타 주요 지표 중시  엄격한 리스크 관리 기법 도입  비용 효율적인 채널을 통해 “ 최상급 ” 소비자 금융 상품 제공 : 수익성 및 사업 mix 개선  개인 및 기업 고객 기반을 활용하여 다양한 제품과 서비스 소개  대체 영업채널과 신규 수수료 수익원 개발

KRW Billions 2002 Financial Highlights Operating Margin ProvisionsEBIT 2003 Operating Margin ProvisionsEBIT 2004 Operating Margin ProvisionsEBIT +68% +53% Portfolio Review

Competitive Landscape Total Assets (1)Includes Hanvit, Kyongnam Bank and Kwangju Bank Source: Lehman Brothers (KRW Billions) 2000 KFB KorAm Hana KEB Shinhan Chohung Hanvit Kookmin Seoul Kwangjoo Kyungnam 6,426 7,680 19,186 25,453 28,169 41,774 45,519 47,511 50,331 69,009 81,522 Industry continues to consolidate Housing & Commercial Bank 60, KFB KorAm KEB Shinhan (Chohung) Woori (1) Kookmin (H&CB) Hana (Seoul Bank) 39,481 43,001 62,603 80, , , ,052 Acquired by Citibank Lonestar acquired 51% Portfolio Review

Focus 1010