세운 5구역 개발사업 PF Information Memorandum 2011. 11

1-1. ABCP 발행개요 구 분 내 용 채 무 자 코아시그마㈜ 시 공 사 구 분 내 용 채 무 자 코아시그마㈜ 시 공 사 대성산업㈜ (채권신용등급 : A0 /CP 신용등급 : A2) 기 초 자 산 대출 채권(원금 950억원) 발 행 일 2011년 07월 01일 만 기 일 2012년 05월 31일 이자지급방법 전액 선취 조 기 상 환 조기상환 불가 신 용 보 강 대성산업㈜ 채무인수 확약 (대출원리금 포함 채무일체) 대성합동지주 공동 채무인수 확약 부동산담보 신탁 (소유권 확보 부지에 대한 1순위 우선수익자 지정) 외환은행(Agent Bank) 자금관리 시행사 주식 근질권 설정 프로젝트계좌 근질권 설정 (대출금실행계좌, 대출금관리계좌, 자금운용계좌 등) 연대보증인: 코아시그마㈜ 대표이사 지완수 / 김기분

1-2. ABCP 발행구조도 Deal 자 금 조 달 구 조(예정) 대주단 자금관리 공동 [대주단 구성-미정] 구 분 금 액 시행사 (주)코아시그마 ABCP 투자자 (기관) 대출실행 공동 채무인수 시공사 대성산업 ABCP 인수 Tranche A SC제일, 외환은행, 산은캐피탈 (650억) Tranche B S P C (960억 예상) (960억) 한국 외환은행 자금관리 ABCP 발행 대주단 업무수탁자 자산관리자 대성합동지주(공동) [대주단 구성-미정] 구 분 금 액 만 기 담 보 비 고 Tranche A 650억원 2012년 5월말 대성산업 대성합동지주 공동 채무인수 사업부지 1순위 Tranche B 960억원

1-3. ABCP 신용보강 신 용 보 강 ① 대성산업㈜ 채무인수 확약 - 채무인수인 : 대성산업㈜ (회사채 : A, 기업어음 : A2), 대성합동지주 공동 (회사채 : A, 기업어음 : A2) ※ 대출약정서 제10조 제4항 (채무인수) 中 “채무인수인은 대출약정서 제 15조 제1항에서 정한 채무불이행 사유가 발생하는 경우, 차주의 대출원리금 상환의무를 비롯한 제반 의무를 아무런 이의 없이 중첩적으로 인수하기로 한다. “ ※ 차주와 채무인수인은 대주단 전체 합의를 전제로 A0 등급 이상의 채무인수인을 대체할 수 있음 (조기 본 PF 를 가정한 조항임) ② 부동산 담보신탁 제1순위 우선수익권 - 본 건 사업부지 중 소유권 확보부지에 대하여 대주단 앞으로 제1순위 우선수익권 교부 ③ 기타 담보설정 구 분 내용 예금근질권 차주의 프로젝트계좌에 대한 근질권 설정 (대출금실행계좌, 대출금관리계좌, 자금운용계좌 등) 주식근질권 차주의 주식에 대한 근질권 설정(총 시행사 지분 75%) 연대보증 연대보증인 코아시그마㈜ 대표이사 지완수 / 김기분설정 양도담보 본건 사업부지에 대한 매매계약상 매수인으로서 가지는 일체의 권리, 차주가 본건 사업과 관련하여 체결하는 모든 계약의 계약 당사자로서 가지는 일체의 권리, 권한 및 당사지위에 대한 양도담보권 설정

1-3. ABCP 신용보강 (계속) 채무불이행 사유 및 결과 [ 채무인수인 : 대성산업㈜ & 대성합동지주] “채무인수인은 대출약정서 제 15조 제1항에서 정한 채무불이행 사유가 발생하는 경우, 차주의 대출원리금 상환의무를 비롯한 제반 의무를 아무런 이의 없이 중첩적으로 인수하기로 한다. “ (대출약정서 제10조 제4항 中) ※ 대출약정서 제15조 (채무불이행) 제 1항 채무불이행 사유 (1) 본 약정상 다음 각목의 사유는 채무불이행 사유를 구성한다. 1. 차주가 금융관련계약에 따라 지급하여야 할 금액을 그 지정된 기일의 지정된 시각까지 지급하지 아니하는 경우 2. 차주나 채무인수인에게 부도사유가 발생한 때 (2) 위 제1호의 사유를 제외하고, 다음 각목의 사유가 발생하고 차주가 대리은행으로부터 해당 사유를 통지받은 날로부터 [10]일 이상으로 대리은행이 정하는 기간 이내에 해당 사유를 해소하지 아니한 경우도 채무불이행 사유를 구성한다. 1. 신용평가기관이 채무인수인에 대하여 부여한 회사채 장기 유효 신용등급이 BBB+ 미만으로 하락한 경우 2. 차주가 제2조에서 정한 용도 이외의 용도로 대출금을 사용한 경우 금융관련계약에서 차주나 채무인수인이 한 진술 및 보장사항이 동 확인시점에 주요한 점에 있어서 사실과 다른 것으로 판명된 경우 차주나 채무인수인이 본 약정상의 준수사항을 위반하거나 그밖에 금융관련계약에 따른 의무이행사항을 이행하지 아니하거나 이행할 수 없는 경우 또는, 의무이행사항을 이행할 의사가 없음을 명시적으로 표명하는 경우 5. 차주나 채무인수인의 기타 다른 채무에 관한 제반 계약상 채무불이행을 구성하는 경우 금융관련계약의 전부 또는 중요한 일부가 어떠한 사유로든 차주나 채무인수인에 대하여 효력이 없는 경우 차주나 채무인수인이 당사자인 금융관련계약을 의도적으로 해제, 해지하거나 그 효력을 부정하거나, 그에 따른 의무이행사항을 이행하지 아니하거나 이행할 수 없거나, 의무이행사항을 이행할 의사가 없음을 명시적으로 표명하는 경우 금융관련계약의 전부 또는 일부가 무효, 취소, 해제, 해지되거나 기타 그 효력에 분쟁이 발생하고, 그로 인하여 대주단의 담보취득이나 권리행사에 문제가 있다는 법률의견을 대리은행이 선정한 법무법인으로부터 수령한 경우

1-3. ABCP 신용보강 (계속) 채무불이행 사유 및 결과 ※ 대출약정서 제15조 제1항(채무불이행 사유) 9. 차주나 채무인수인의 주요 자산, 혹은 차주나 채무인수인이 제공한 담보재산 및 예금계좌에 대해 가압류, 가처분 등의 강제집행, 기타 이와 유사한 절차가 신청되거나, 체납처분을 위한 통지가 이루어지는 등 체납처분절차가 착수된 경우 10. 차주나 채무인수인이 금융관련계약에 따른 의무를 이행하는 것이 불가능하거나 위법하게 되고, 그것이 중대한 부정적 영향을 미칠 경우 금융관련계약 및/또는 담보권의 유효성 또는 우선순위가 차주, 채무인수인 또는 제3자에 의해 부인되는 경우 차주나 채무인수인의 영업 또는 자산의 전부 또는 중요 부분이 대주단 전원의 사전 서면 승인없이 어떠한 이유로든지, 국유화, 몰수, 매각, 이전되거나 또는 달리 처분되는 경우 차주가 본건 사업에 관한 제반 권리 또는 그와 관련 있는 자산을 대주단 전원의 동의 없이 제3자에게 매매, 양도, 담보제공, 이전 기타 형태로 처분하는 경우 [본건 사업 시행과 관련하여 부여되거나 필요한 주무관청의 인가 또는 허가 등(사업시행자 지정, 사업시행인가 등을 포함)이 종료 또는 취소되거나 대주단 전원이 이를 수락할 수 없을 정도로 변경되는 경우 , 차주, 채무인수인 및 대주단 전원의 협의를 거친 후에도 본건 사업이 진행될 수 없는 부정적 요소가 존재한다고 대주단 전원이 판단하는 경우] 차주나 채무인수인에 대하여 본건 사업에 중요한 부정적 영향을 미칠 것으로 합리적으로 예상되는 금원의 지급, 벌금 또는 과태료 등을 명하는 판결 또는 명령이 확정되고, 차주나 채무인수인이 30일 이내(다만 그러한 판결 또는 명령에서 지급에 관하여 유예기간을 두고 있는 경우에는 그 유예기간 이내)에 이를 지급하지 아니하거나, 그 지급을 위한 충분한 담보제공을 하지 아니하는 경우 본건 사업과 관련한 법령의 변경 또는 정부의 정책 등 정치, 경제적 사정의 변경, 민원의 발생, 본건 시설의 전부 또는 중요한 일부의 파손 등이 발생하여 본건 사업의 지속이 곤란하고 차주가 본 약정에 따라 채무를 이행하는데 상당한 영향을 미쳤거나 미친다고 대주단 전원이 판단하여 차주에게 서면으로 통지하였으나 차주가 본건 사업의 지속에 필요한 대주단 전원이 만족할 만한 대안을 2개월 이내에 대주단에게 제시하지 못하는 경우 차주나 채무인수인의 경영이나 재정상태에 중대한 영향을 미칠 수 있는 우발채무나 우발손실이 확인되거나 발생되는 경우 차주의 대주단에 대한 대출원리금 채무 이외에 차주가 제3자에게 부담하는 여타 대출 기타 신용공여의 원금의 전부 또는 일부를 대리은행의 서면동의 없이 상환한 경우 기타 제반 사정을 고려하여 본건 사업의 정상적인 추진이 불가능하거나, 금융관련계약의 의무를 이행하기에 불가능한 것이 명백하다고 대주단 전원이 판단하는 경우

2-1. 사업개요 사 업 개 요 구 분 내 용 사업명 세운 재정비촉진지구 5-1구역 복합타운 신축사업 대지 위치 서울특별시 중구 산림동 82-5번지 일대 지역/지구 일반상업지역, 중심지미관지구, 도시재정비촉진기구 용 도 공동주택, 업무시설, 상업시설, 문화 및 집회시설 대지 면적 31,167㎡ (9,428평) 건축 면적 16,120㎡ (4,876.42평) 연면적 397,077.70㎡ (120,116평) 구조 철근콘크리트 및 철골철근콘크리트 주차대수 2,212대 (공동주택 1,318 / 업무시설 641 / 판매시설 213 / 문화집회 40) 용 적 율 852.65% 건폐율 56.53% 건축 규모 지하5층, 지상 35층

2-2. 사업지 위치 사 업 지 위 치 지하철 환승역 을지로 4가역 및 을지로3가, 종로3가 역이 근접하여 서울도심 및 서울 인근지역과 대중교통 접근이 용이함 동서축으로 청계천로, 을지로에 인접하고 마른내길, 퇴계로와는 근접하여 남북측인 배오개길과 연계되므로 광역 접근성이 높음 본 사업부지는 종로상권, 동대문상권, 남대문상권의 중간지역에 입지하면서도 여타 상권과 차별화된 고유의 특화상권으로 성장한 지역으로 산업기자재 및 용품, 인쇄출판 관련업종의 특화상권임 사업지

2-3. 사업부지 현황 사 업 부 지 현 황 (2011.3 기준_시공사 제공) [대표 소유자 수] [면적기준] 사 업 부 지 현 황 (2011.3 기준_시공사 제공) [대표 소유자 수] 사업부지 소유자 수 매입필지 소유자 수 동의자 수 계 (매입필지 소유자+동의자) 비 고 국공유지 사유지 270명 99명 78명 177명 동의율 65.6% 4 266명 [면적기준] 사업부지 면적 매입면적 동의 면적 총 지분확보 면적 비 고 국공유지 사유지 12,117.4 평 3,575 평 5,255 평 8,830 평 72.9% (지분/사업부지) 2,586.3 평 9,531.2 평 ※ 향후 계획: 동의서 75%(추가 10%) 징구 및 사업승인 신청 준비 완료(2011. 10월) -> 보유토지는 추후 잔금 납부 후 소유권 확보 -> 사업승인 접수 (2011. 11월/5개월 소요 예상) -> 사업승인 후 관리처분 진행 계획

2-4. 사업수지 분석 사 업 수 지 (예상) 구 분 예상 금액 수입 분양수익 2,302,619 소 계 지 출 토지비 [단위 : 백만원] 구 분 예상 금액 수입 분양수익 2,302,619 소 계 지 출 토지비 721,176 공사비 816,770 부대비 279,345 금융비용 7,511 1,824,802 사업 이익 477,817 ※ 상기 계획은 KDB컨설팅의 컨설팅 보고서를 참조 (2011.04 기준) (용도별 인허가와 관련하여 용적률, 고도제한 및 주거시설·비주거시설 비율 등은 조정될 수 있음)

3. 시공사 및 채무인수인에 관한 사항 회 사 개 요 회사명: 대성산업 주식회사 대표이사: 김영대, 정광우 설립일: 2010년 6월 30일 (분할 전 창립일: 1947년 05월 10일) 주요사업: 석유가스 도소매, 유통업, 건설업 등 주주현황 (2010년 11월 30일 기준) - 발행 총 주식수: 3,797,761 주 (최대주주등 72.49%, 기관 및 개인 26%, 외국인 0.01%, 자사주 0.05%) 회사명: 대성합동지주 주식회사 대표이사: 김영대, 차도윤 설립일: 2011년 1월 14일 (분할 전 창립일: 1968년 07월 04일) 주요사업: 석유가스사업, 해외자원사업개발, 건설업, 코젠사업등 주주현황 (2010년 11월 30일 기준) - 발행 총 주식수: 1,799,077주 (최대주주등 56.83%, 소액주주 20.72%, 기타 21.45%)

3. 시공사 및 채무인수인에 관한 사항 재 무 현 황 (대성산업) [재무현황(공시자료)] [부문별 매출현황] 항목 [단위 : 억원] [부문별 매출현황] [단위 : 억원] 항목 2011.06월 말 2010년 말 매출액 6,504 6,282 영업이익 341 346 당기순이익 79 127 자산총계 24,601 20,297 부채총계 17,441 13,753 자본총계 7,159 6,544 자본금 289 190 유동비율 69.2% 78.0% 부채비율 243.6% 210.2% 항목 2010년 매출액 비율 석유가스사업부 7,797 63% 건설사업부 2,529 20% 에너지시스템사업부 629 5% 코젠사업부 506 4% 해외자원개발부 199 2% 기계사업부 299 공업가스사업 101 1% 컴퓨터사업부 44 0% 기타 사업부 240 계 12,344 100% ※ 2010년 재무현황은 2010.6.29(분할시점)~2010.12.31 기준임 ※ 한신평 보고서(11.05.17) / 2010년 매출액은 분할전과 분할 후 합산 금액 대성산업의 PF 우발채무는 5,924억원으로 자기자본 대비 90% 수준임(2011년 05월 18일 기준) 부채비율이 급등한 것은 2010년 06월 분할로 인해 자기자본이 5,000억원 가량 감소한 영향이 큼(대성합동지주 포함 검토 요망) 건설사업부 매출 비중이 20% 내외로 상대적으로 낮은 편이며 주택 경기 침체에 따른 리스크가 낮은 편임 보유 부동산 가치가 장부가 보다 시가가 훨씬 높아 향후 신용도 제고 여력이 충분함 ※ 출처: 신용평가보고서(한국신용평가 2011.05.17일자)

3. 시공사 및 채무인수인에 관한 사항 재 무 현 황 (대성합동지주) [재무현황(공시자료)] [자회사 현황] 항목 [단위 : 억원] [자회사 현황] 항목 2011. 6월말 2010년 말 매출액 141 188 영업이익 45 136 당기순이익 36 112 자산총계 5,284 5,254 부채총계 882 802 자본총계 4,403 4,452 자본금 90 유동비율 39.4% 75% 부채비율 20.0% 18.0% 자회사명 지분율 영위업종 대성산업(주) 56.10% 유류 도소매, 건설 등 대성산업가스(주) 55.00% 산소, 질소 등 산업가스 제조, 판매 대성계전(주) 100.00% 정밀 계량 계측기 제조, 판매 힌국캠브리지필터(주) 50.00% Air Filter 제조, 판매 대성씨앤에스(주) 세제 등 제조, 판매 대성하이드로릭스(주) 기계 부품 제조, 판매 문경새재관광(주) 광관, 부동산 개발 등 (주)가하이엠씨 부동산 임대 등 (주)가하컨설팅 90.00% 서비스업 (주)대성합동지주는 2010년 10월 09일 현물출자를 통한 유상증자를 통해 대성산업㈜ 보통주 1,074,140주를 취득함으로써 자회사로 편입하였음

4. 투자자 유의사항 기초자산인 대출채권의 채무인수인인 대성산업 및 대성합동지주의 신용사건(Credit Event) 발생 시 투자 원금 손실 발생 위험 : - 만기 이전 채무불이행 사유가 발생하여 기한이익이 상실될 경우 대출원리금은 사실상 채무인수인이자 본건 사업의 시공사인 대성산업 및 대성합동지주가 부담하게 되므로 최종적으로 본 건 ABCP의 상환안정성은 대성산업 및 대성합동지주의 신용도에 의존한다고 볼 수 있음 - 따라서 PF사업과 관련된 각종 담보제공에도 불구하고 대성산업의 부도 발생 또는 채무불이행 등 신용사건 발생 시 투자자는 ABCP 원리금을 적시에 상환 받지 못하거나 또는 투자원금의 손실이 발생할 수 있음 ※ 6월말 현재 회사채 기준 대성산업의 국내 신용등급은 A임 (한국신용평가, 한국신용정보) 발행자 Credit Risk : - 본 건 ABCP의 발행회사는 유동화를 위하여 설립된 명목회사인 인베스트그린제사차 유한회사[가칭, SPC]이며, ABCP는 기초자산인 대출채권의 차주이자 본건 사업의 시행자인 코아시그마㈜가 SPC(대주)에 지급하는 대출원리금이 직접적 상환재원이 됨 - 따라서 기초자산인 대출채권의 담보 관련 내역과 기대 회수현금흐름, 채무인수인의 신용도 등을 충분히 검토한 뒤 투자의사결정을 내리는 것이 바람직함 ※ 본 건 유동화 참여기관인 법무법인, 회계법인, 신용평가회사, 주관회사, SPC의 업무수탁자, SPC 자산관리자, SPC 감사기관 등은 ABCP 원리금의 상환책임을 부담하지 않음 √ 본 안내서에 기재된 상품조건은 실제 발행일까지 시장상황에 따라 변경될 수 있으므로, 반드시 발행조건을 확인하시고 의사결정을 하시기 바랍니다. 14