국민연금의 금융지주회사에 대한 주주권 행사 효율화 방안 연구 2014. 05 강원대학교 강 윤 식 2014 경영연구소 & 산업경제연구소 교내 워크숍 국민연금의 금융지주회사에 대한 주주권 행사 효율화 방안 연구 2014. 05 강원대학교 강 윤 식

목 차 1. 연구배경 2. 국내 금융지주회사 제도 도입과 배경 3. 국내 금융지주회사 지배구조 문제점 4. 금융지주회사 지배구조 개선과 기관투자자 5. 국내 기관투자자의 한계 6. 국민연금의 역할 필요성 7. 국민연금기금 현황 8. 국민연금기금과 국내 주식시장 9. 현행 법상 국민연금 주주권 행사 규정 10. 국민연금의 의결권 행사 현황 11. 국민연금의 주주권 행사 관련 논의 12. 국민연금 주주권 행사 효율화 방안 13. 기대효과

1. 연구 배경 및 목적 현행 소유규제에 의해 은행을 자회사로 둔 금융지주회사는 분산된 소유구조를 가지고 있으며, 그 결과 지배주주가 존재하지 않게 됨에 따라 대리인에 해당하 는 최고경영진이 실질적인 지배력을 독점하게 되는 지배와 소유의 괴리로 인 한 대리인 문제가 존재함 이에 따라 금융지주회사의 건전성과 금융시스템의 안정성을 도모하면서 기업 가치를 제고할 수 있는 방안으로 주주들 특히 주요 기관투자자인 연기금의 적 극적인 주주권(의결권) 행사를 모색할 필요가 있음 이에 본 연구에서는 분산된 소유구조를 가진 금융지주회사(특히 은행지주회사 )의 지배구조 문제와 이를 개선하여 가치를 제고할 수 있는 연기금의 효율적인 주주권(의결권)행사에 대한 합리적인 방안을 제시하고자 함 즉 본 연구에서는 국민연금기금의 의결권행사가 내포하는 문제점과 의의를 다 시 한 번 짚어보고, 나아가 금융지주회사(특히 은행지주회사)에 대한 의결권행 사를 효율적으로 활성화하여 기금자산의 가치를 증대시킬 수 있는 방안을 모 색해 봄

2. 국내 금융지주회사 제도 도입과 배경 금융지주회사란 주식의 소유를 통하여 금융업을 영위하는 회사의 경영을 지배 하는 회사를 의미함 - 외환위기 이후 금융산업의 구조조정 촉진, 세계적인 대형화 및 겸업화 흐름 을 반영한 금융산업 경쟁력 강화를 목적으로 이전까지 엄격하게 금지하였던 지주회사 제도를 2000년 10월 도입함 금융지주회사 제도가 도입된 이후 2013년 12월 현재 금융지주회사는 은행지 주회사 11개, 보험지주회사와 금융투자지주회사가 각각 1개씩으로 총 13개의 금융지주회사가 설립되어 운영되고 있음 - 2013년 말 현재 은행지주회사는 총 11개사이며, 소속회사는 은행 53개사, 금 융투자 36개사, 보험 6개사 등 총 288개사임 국내 4대 은행은 금융지주회사의 100% 완전자회사이며, 현행 금융지주회사법 은 동일인의 10% 이상 지분 보유를 제한하고 있음 - 이에 따라 은행을 자회사로 둔 대부분의 금융지주회사(은행지주회사)는 소액 주주의 비율이 높고 정부나 기관투자자가 최대주주 또는 주요주주의 지위를 가지고 있음

금융지주회사 현황(2013년 12월 기준) 회사 자산총계 (단위: 백만원) 비고 2013년12월 2012년12월 2011년12월 우리금융지주 340,690,383 325,705,933 312,791,649 은행지주회사 신한금융지주회사 311,296,843 300,848,488 288,041,795 하나금융지주 295,188,638 283,722,234 178,228,882 KB금융지주 291,838,155 282,006,580 277,600,817 농협금융지주 254,534,978 245,939,665 산은금융지주 198,395,866 191,861,767 172,022,826 한국스탠다드차타드금융지주 60,167,439 68,264,403 73,687,799 한국씨티금융지주 51,414,704 53,264,456 58,461,199 BS금융지주 46,916,891 42,891,403 39,358,673 DGB금융지주 37,577,822 34,217,794 31,294,003 JB금융지주 16,186,103 한국투자금융지주 21,215,645 20,843,029 18,525,381 금융투자지주회사 메리츠금융지주 21,107,198 11,098,468 9,350,790 보험지주회사

은행지주회사 총자산 업종별 추이(단위 : 조원) 구 분 ‘09년말 ‘10년말 ‘11년말 ‘12년말 ‘13년말 은행 1,058(89.7%) 1,110(88.0%) 1,241(86.7%) 1,565(85.6%) 1,600(84.0%) 금융투자 49 (4.1%) 56 (4.4%) 67 (4.7%) 85 (4.6%) 98 (5.1%) 보험 15 (1.3%) 28 (2.2%) 28 (1.9%) 75 (4.1%) 92 (4.8%) 비은행 33 (2.8%) 40 (3.2%) 65 (4.5%) 72 (3.9%) 80 (4.2%) 기타 24 (2.1%) 27 (2.2%) 31 (2.2%) 32 (1.8%) 35 (1.9%) 합계 1,179(100%) 1,261(100%) 1,432(100%) 1,829(100%) 1,905(100%)

3. 국내 금융지주회사 지배구조 문제점 지배주주가 존재하지 않게 됨에 따라 대리인에 해당하는 최고경영진이 실질적 인 지배력을 독점하게 되는 지배-소유 괴리 문제가 존재함 - 지배-소유의 괴리는 경영진의 사적인 지배이윤이 주주들의 이해와 일치되지 않을 때 주주의 손실을 통한 지배이윤 추구의 위험을 높일 수 있음 전략적 대주주가 없는 구조를 이용하여 지주회사 CEO는 이사회를 사실상 장 악하여 경영권을 독단적으로 행사하거나, 또는 이사회의 집단이기주의나 패거 리 다툼이 벌어지는 문제도 발생함 - 이에 더하여 금융지주회사 CEO의 막강한 지배력과 책임의 불균형, 승계과 정의 갈등 위험 등 금융지주회사 특유의 문제점이 가중되었음 - 특히 최근 발생한 일부 금융지주회사들의 사태는 금융지주회사 CEO가 권한 이 아니라 인사권을 통해 작용하는 지배력을 통해 그룹을 운영하기 때문에 지 배력의 공백 사태를 수반하기 쉬운 회장직의 승계 과정에서 지주회사 지배구 조에 심각한 구조적 취약점이 있다는 것이 드러났음

3. 국내 금융지주회사 지배구조 문제점 금융지주회사 제도 도입 초기에는 금융지주회사의 지배구조 상 나타날 수 있 는 잠재적 문제점을 해결하기 위하여 주로 경영진을 견제하기 위한 사외이사 의 비율 증대 및 권한 강화가 주된 과제로 논의되었음 하지만 제도 도입 이후 금융지주회사 수장의 권한 비대화, 금융지주회사와 자 회사간의 역할 불명확, 사외이사의 자기 권력화, 그리고 이에 대응하여 금융지 주회사 경영에 대한 주주권 강화 필요성 등 새로운 문제점이 지속적으로 부각 되고 있고, 이에 대한 근본적인 해결방안을 모색하는 것이 시급한 과제로 인식 되고 있음

4. 금융지주사 지배구조 개선과 기관투자자 최근 국내외 금융회사(금융지주회사)의 지배구조 부실과 이로 인한 기업가치 훼손 가능성이 대두되면서 금융회사의 경영 감시 및 견제 주체가 적절한 역할 을 수행하고 있는지에 대한 의문이 제기되고 있음 - 분산된 소유구조를 가져 지배주주가 존재하지 않는 은행 또는 은행 지주회사 의 경우 대리인인 경영진이 지배력을 독점하고 남용하기 용이함 - 따라서 소유가 분산된 은행 지주회사의 경우 주주나 이사회는 경영진의 사 적이익 추구행위를 집중적으로 감시 및 견제할 필요가 있음 - 국내 금융회사(금융지주회사) 이사회의 경우 경영진이나 지배주주로부터의 독립성이 제대로 확보되지 못함으로써 기대하는 기능이 원활히 수행되지 못하 고 있다는 지적이 있음 - 이에 따라 이사회 등 내부 지배구조 장치를 대체 또는 보완할 외부 지배구조 장치로서 기관투자자의 적극적인 경영 감시에 대한 요구가 높아지고 있음 즉 분산된 소유구조를 가진 금융지주회사(특히 은행지주회사)의 지배구조 문 제를 개선하기 위해서는 기관투자자의 역할이 중요함

5. 국내 기관투자자의 한계 소액투자자들에 비하여 기관투자자들이 정보수집능력과 분석능력이 우월하고 보유주식 비중이 높으므로 기업을 감시할 유인을 가지고 있을 뿐만 아니라 그 에 소요되는 비용도 절감되기 때문에 소액투자자를 대신하여 개별 기업을 감 시해 줄 대리인으로 기관투자자에 대한 사회적 기대도 커지고 있음 - 기존 연구에 따르면 이러한 기관투자자의 경영자 감시 및 규율 기능은 경영 자로 하여금 사적 이익 추구를 줄이도록 하고 나아가 기업가치 증대에 기여함 그러나 대부분의 국내 기관투자자들은 다양한 이해상충 및 거래관계 문제, 주 주권행사를 위한 내부 조직과 역량 미비 등과 같은 제약 상황으로 인해 경영 진 규율기능을 제대로 수행하지 못하고 있음 - 2013년 상장회사 주주총회 안건에 단 1건이라도 반대한 기관투자자는 전체 기관투자자 84사의 23.8%인 20사에 불과하였으며, 전체 기관투자자의 반대율 은 1.3%에 불과한 것으로 나타났음 - 이와 같은 이유로 우리나라 대부분의 기관투자자들은 경영감시자로서의 역 할에 소극적이며, 이러한 측면에서 소액투자자들과 다를 바가 없다는 평가를 받고 있음

기관투자자 의결권 행사 현황(2013년 상반기) 순위 기관투자자 의결권 행사 안건수 반대표 행사건수 반대율(%) 1 트러스톤자산운용 307 24 7.8 2 제이피모간자산운용코리아 201 11 5.5 3 이스트스프링자산운용코리아 204 5.4 4 알리안츠글로벌인베스터스자산운용 312 8 2.6 5 프랭클린템플턴투자신탁운용 53 1.9 6 칸서스자산운용 860 13 1.5 7 ING생명보험 179 1.1 아이엔지자산운용 90 9 교보악사자산운용 539 0.9 10 현대인베스트먼트자산운용 132 0.8 마이다스에셋자산운용 138 0.7 12 한국스탠다드차타드펀드서비스 베어링자산운용 880 14 한국투자밸류자산운용 318 0.6 15 신한비엔피파리바자산운용 216 0.5 16 HSBC펀드서비스 456 0.4 17 국민은행 292 0.3 18 미래에셋펀드서비스 327 19 한화자산운용 577 0.2 20 미래에셋자산운용 779 0.1 평균, 합계 6,998 94 1.3

6. 국민연금의 역할 필요성 은행 및 은행지주회사와 같이 소유가 분산되어 최고 경영진의 대리인 문제가 더 크게 나타날 수 있는 금융회사의 지배구조 개선을 위한 기관투자자의 역할 이 중요함 - 현재 국내 기관투자자들은 다수의 금융회사에서 주요주주 또는 최대주주의 지위를 누리고 있지만 해당 금융회사의 지배구조 개선을 위한 역할 수행은 미 흡했다는 지적이 있음 연기금을 제외한 우리나라 기관투자자들은 앞서 언급한 여러 문제들로 인하여 기업관여, 의결권을 포함한 주주권 행사에 상당히 소극적임 - 이에 따라 연기금 중에서도 국민연금의 주주권 또는 의결권 행사가 중요하 게 다가옴

7. 국민연금기금 현황 2013년 국민연금재정추계위원회의 국민연금 장기 재정전망 결과에 따르면 국 민연금은 현행 제도 유지 시 2060년까지 적립기금을 보유하게 되는 것으로 나 타났음 - 적립기금은 당년도 수지적자가 발생하기 직전 연도인 2043년까지 계속 증가 하여, 최대 2,561조원(경상가 기준)에 이를 것으로 전망되고, 이후 인구고령화 등으로 2044년 이후부터 수지적자가 발생하여, 2060년까지 적립기금이 감소 하면서 소진되는 것으로 나타났음 * 연금은 기본적으로 연금가입자로 하여금 노후의 근로능력 상실로 생계유지가 곤란해지는 것을 미연 에 방지하고, 은퇴 이후에도 일정한 소득을 보장받음으로써 안정된 노후생활을 영위할 수 있도록 하 는 것을 기본 목적으로 함. 즉 가입자에 대한 연금급부가 사명이 됨(안수현, 2006) - 이에 우리나라의 공적 연기금 특히 국민연금의 제도 보완과 성공적인 운용 여부는 그 동안 지속적 인 관심의 대상이 되어 왔음 - 이는 고령사회의 복지기반으로서 뿐만 아니라 장기적인 국가 경제의 성장, 정부의 재정 안정화, 그 리고 금융시장 및 금융산업 발달과 밀접한 관련을 맺고 있음 - 이러한 측면에서 거대규모로 성장하게 될 국민연금기금의 운용에 대한 시장의 관심이 점차 높아지 고 있음

국민연금 재정수지 전망(2013년 10월)

8. 국민연금기금과 국내 주식시장 국민연금기금은 기금운용의 안정성 및 수익성 제고를 위하여 주식투자 비중을 지속적으로 확대하고, 채권투자 비중을 점진적으로 하향 조정하고 있음 - 국민연금기금은 전체 주식투자 비중을 2011년 말 23.2%에서 2017년 말 30% 이상으로 조정하고, 그 가운데 국내주식투자 비중은 각각 17.8%에서 20%이상 으로 상향 조정할 예정임 국내주식 투자 확대에 따라 국민연금은 국내 주식시장에서 강력한 영향력을 행사할 것으로 전망됨 - 국민연금기금의 주식투자 종목 현황을 보면 2012년 12월말 기준으로 국민연 금기금이 국내 주식시장에서 투자하고 있는 회사 중 지분율 5%이상 주식 종 목은 218개사에 이르고 있음 - 이 중 특히 국내 4대 금융지주회사에 대해서는 우리금융지주를 제외하고는 최대주주(우리금융지주의 경우 2대 주주)의 위치에 있음

국민연금 연도별 기금 운용 현황(단위: 백만원) 구분 2010년 2011년 2012년 2013년 계 323,990,750 348,867,692 391,967,668 426,954,523 공공부문 복지부문 128,214 108,095 127,098 124,905 금융부문 323,597,490 348,468,066 391,568,276 426,447,331 주식 74,893,935 81,859,983 104,636,714 128,324,325 국내직접 29,347,450 31,948,373 37,901,764 42,629,326 국내위탁 25,628,016 30,191,149 35,414,753 41,308,767 해외주식 19,918,469 19,720,461 31,320,197 44,386,232 채권 229,166,338 238,071,869 252,470,419 256,618,643 200,988,538 203,948,914 209,539,673 212,424,444 14,889,593 19,560,174 24,854,897 25,738,022 해외채권 13,288,206 14,562,781 18,075,849 18,456,177 대체투자 18,898,084 27,193,987 32,993,024 40,322,687 단기자금 639,132 1,342,227 1,468,119 1,181,676 해외대차거래 기타부문 265,047 291,531 272,294 382,288

주요 은행 지주회사 소유구조 현황(2013년 12월) 1대주주 2대주주 소액주주 우리금융지주 예보 56.97% 국민연금 7.92% 37.07% 신한금융지주 국민연금 8.81% BNP Paribas S.A 5.35% 68% 하나금융지주 국민연금 9.95% BlackRock 5.08% 77.54% KB금융지주 국민연금 9.96% The Bank of New York Mellon 8.37% 69.22%

8. 국민연금기금과 국내 주식시장 공적연기금 특히 국민연금기금의 은행 및 은행지주회사에 대한 최대주주로서 의 지위 확보와 영향력은 계속 증대될 것으로 예상됨 - 이에 따라 국민연금기금이 보유하고 있는 주식의 장기적 가치가 훼손되지 않도록 하고 나아가 국민연금기금의 수익률을 제고하기 위해 기금이 보유하고 있는 주식에 대한 적극적인 주주권 행사 요구가 커지고 있음 이러한 요구의 배경에는 월스트리트 룰을 적용하기에 국민연금기금의 국내 주 식투자 규모가 크다는 점 이외에도 수익률을 제고하기 방안으로서 해외의 주 요 연기금이 적극적으로 주주권을 행사하는 사례를 들 수 있음 - 참고로 최근 주요 대형 연기금의 수익률을 집계한 결과, 주주권(주주로서의 경영관여, 주주제안, 이사 및 감사 추천, 임시주총 소집, 의결권의 행사 등) 행 사에 적극적인 미국의 CalPERS와 네덜란드의 ABP가 각각 13%대의 성과를 거 두어 1, 2위를 차지함 - 반면 우리나라와 일본의 대표 연기금의 경우 각각 7～8%대의 수익률을 보여 투자 행태 및 원칙 등의 측면에서 다양한 전략적 변화를 모색해야 할 것으로 판단됨

전 세계 주요 연기금 수익률(2012년)

9. 현행 법상 국민연금 주주권 행사 규정 주식회사의 지분을 갖고 있는 주주가 회사에 대해 갖는 지위를 주주권이라고 하는데 이를 근거로 하여 주주는 회사에 대해 여러 가지 권리를 행사할 수 있 음 국민연금기금에서 요구받고 있는 주주권행사는 법적인 의미에서 주로 소수주 주권 즉 공익권과 관련하여 있으며, 대표적으로 의결권, 주주제안권, 대표소송 제기권, 증권관련 집단소송 등이 포함됨

우리나라 소수주주권 현황 정보공시와 관련한 권리 회계장부열람권 상법 제466조 검사인선임청구권 상법 제467조 의사개진에 관한 권리 주주총회소집청구권 상법 제366조 주주제안권 상법 제363조 책임추궁에 관한 권리 집중투표청구권 상법 제382조 유지청구권 상법 제402조 대표소송제기권 상법 제403조 등 해임청구권 상법 제385조 등 조직변경청구에 관한 권리 증권관련 집단소송권 증권관련 집단소송법 회사해산청구권 상법 제520조

10. 국민연금의 의결권 행사 현황 과거 국민연금기금의 주주권은 소극적인 의결권 행사에 그치는 수준이었으나, 최근 들어 적극적인 찬반 의결권 행사는 물론 이사추천 등 능동적 주주권 행 사를 강화하자는 방향으로 진전되기 시작함 - 국민연금기금의 의결권 행사 비율 및 반대 비율이 급속한 증가 추세에 있고, 나아가 사외이사 후보 추천 등 주주권 행사의 확대를 검토 중에 있음 최근 5년간 국민연금의 의결권 행사 내역을 살펴보면 2009년 6.59%, 2010년 8.08%, 2011년 7.03%, 2012년 17%, 2013년 11.77%(1월부터 6월까지)로 나타 나 최근 들어 적극적으로 의결권을 행사하고 있음 - 국민연금의 주식투자 확대와 주식시장에서 차지하는 국민연금기금의 비중이 빠르게 증가하면서 국민연금의 의결권, 주주권 행사에 대한 논란이 증폭되고 있음

국민연금 의결권 행사 현황

11. 국민연금의 주주권 행사 관련 논의 연기금의 적극적인 주주권 행사와 관련된 과거 논의를 살펴보면, 보통주를 보 유하고 있는 주주로서 또한 신의 성실의 선관의무를 지닌 선량한 수탁자로서 국민연금기금이 보유 주식에 대해 주주권을 적극적으로 행사하여야 한다는 주 장에는 별다른 이견이 없음 - 하지만 문제의 핵심은 국민연금기금의 유일무이한 시장지배력임 - 어떤 연구에서도 단일 연기금의 시장점유율이 5%를 상회하는 상황에서 주주 권 확대의 잠재적 파급효과를 가늠할 수 있는 결과를 제시하지는 않고 있음 따라서 주주권 확대를 반대하는 측은 이로 인한 부작용이 근본적으로 통제 불 가능하거나 또는 막대한 사회적 비용을 초래할 것이라는 주장을 하는 반면, 찬 성하는 측은 적절한 제도적 장치를 강구한다면 합리적 비용 하에 통제가 가능 하다는 논리를 제시함 즉 국민연금기금이 투자하고 있는 기업에 대한 의결권은 보유주식의 가치를 높이기 위해 바람직하다는 것이 국민연금기금 의결권 행사 찬성론의 입장인 반면, 의결권 주주권 행사 신중론자들은 국민연금기금이 사실상 정부의 통제 하에 있기 때문에 국민연금의 의결권 행사는 민간기업에 대한 정부의 부당한 압력을 행사하는 통로로 이용될 가능성이 높다고 지적함

11. 국민연금의 주주권 행사 관련 논의 신중론을 펼치는 쪽은 국민연금기금의 지배구조가 우선적으로 정부로부터 독 립적인 상태가 되어야 한다고 주장하고 있음 - 국민연금기금의 독립성 확보의 핵심사항은 국민연금기금에 대한 정부 및 정 치권의 부적절한 간섭 및 개입 위험을 최소화할 수 있는 체제의 구축을 의미 함 국민연금기금의 운용주체가 정부 산하기관인 국민연금공단이며 기금운용을 결정하는 기금운용위원회에 정부 관료들이 다수 참여하고 있어 다양한 정치 정책적 목표를 달성하기 위한 수단으로 국민연금을 사용할 가능성이 열려있는 상황임 - 국민연금기금이 보유한 주식의 주주권(의결권 포함) 행사에 정부 및 정치권 이 개입함으로써 자칫 민간기업 경영의 자율성을 침해할 우려가 있음 따라서 국민연금기금의 독립성을 담보하기 위해 국민연금기금을 공사화 등의 방법을 통해 독립시켜 정부로부터 영향력을 배제하는 형태의 국민연금기금 지 배구조 개선을 선결 조건으로 제시하고 있음

12. 국민연금 주주권 행사 효율화 방안 국민연금의 국내 주식투자 종목 중 주요 금융지주회사의 경우 국민연금은 1대 최대주주 또는 2대 주요주주로서의 지위에 있어, 주요 금융지주사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 위치에 있지만, 영향력을 적극적으로 행사할 경우 연금사회주의 또는 관치라는 비판에서 자유롭지 못해 주주권 행사에 소극적일 수밖에 없음 - 투자기업의 지배구조 및 경영투명성 개선을 통해 국민연금의 투자수익률 제 고를 도모하기 위해서는 국민연금의 주주권 행사가 필요한데, 이를 위해서는 우선적으로 독립성을 확보하여 관치라는 비판으로부터 벗어나는 것이 시급한 과제임 의결권행사 지침의 명확화, 의결권행사 위원회의 지배구조 개선, 기금운용공 사(가칭)로의 기금운용본부 분리 등 지금까지 학계 및 시장에서 논의된 국민연 금 내부 지배구조 개선만으로는 국민연금의 주주권(의결권 포함) 행사의 독립 성을 담보하기에 분명 한계가 존재함 - 이에 본고에서는 투자기업 특히 금융지주회사에 대한 국민연금의 주주권 또 는 의결권 행사의 전문성 및 독립성 확보를 위한 그간의 논의와는 다른 차원 에서의 방안을 모색해 보고자 함

12. 국민연금 주주권 행사 효율화 방안 본 연구에서 제시한 방안은 여러 가지 주주권 중에서도 주로 의결권과 주주제안권(사외 이사후보추천)과 관련한 내용임 - 이는 국민연금의 주주권 행사가 아직 초기단계라는 점을 고려한 것인데, 본 연구에서 고려되지 않은 여타의 보다 적극적이고 능동적인 주주권은 다음 단계에서 고려될 수 있 을 것으로 판단됨. 즉 단계별로 주주권 행사를 확대해 나가는 것이 시장충격 비용을 절 감하고 연금사회주의와 관련된 오해를 불식시키는 방안이 될 것임 이와 함께 주주권 행사의 대상을 구분하여 단계별로 주주권을 행사하는 것도 중요함 - 이러한 측면에서 본 연구에서는 국민연금의 적극적인 주주권 행사 대상으로 금융지주 회사(특히 은행지주회사)를 우선적으로 고려하고 있음 - 왜냐하면 금융지주회사 제도 도입 이후 금융지주회사 수장의 권한 비대화, 금융지주회 사와 자회사간의 역할 불명확, 사외이사의 자기 권력화, 그리고 이에 대응하여 금융지주 회사 경영에 대한 주주권 강화 필요성 등 새로운 문제점이 지속적으로 부각되고 있고, 이에 대한 근본적인 해결방안을 모색하는 것이 시급한 과제로 인식되고 있기 때문임 - 또한 이러한 금융지주회사(특히 은행지주회사)의 경우 국민연금은 1대 최대주주 또는 2대 주요주주로서의 지위에 있고, 이에 따라 주요 금융지주회사의 경영에 중대한 영향 을 미칠 수 있는 위치에 있기 때문임

12. 국민연금 주주권 행사 효율화 방안 본 연구에서 제시한 국내 주요 금융지주회사에 대한 국민연금의 효율적인 주 주권(의결권 포함)행사 방안은 다음과 같음 첫째 의결권 행사 과정의 투명성을 확보하여 신뢰를 구축하고 나아가 여론 형 성 역할을 제고할 필요가 있음 - 이를 위해 국민연금은 주주총회 안건에 대한 판단근거 자료를 확보하기 위 한 대표적인 권리인 주주질문권을 적극적으로 행사하여야 함 - 또한 국민연금의 주주질문권 행사 내용과 이에 대한 금융지주사의 답변 내 용을 그대로 공개함으로써 국민연금의 판단과정에서의 투명성을 확보하고, 공 개화 과정을 통하여 이에 대한 여론을 형성하여 국민연금의 판단에 동참하는 다른 주주들의 지지를 얻을 수 있도록 해야 함 * 우리 법원에서는 현행 상법에 명문의 규정이 없다고 하더라도, 주주질문권은 주주권에 내재하는 권리로서 당연히 인정된다고 판시하였고, 통설도 주주질문 권을 인정하고 있음

12. 국민연금 주주권 행사 효율화 방안 금융지주회사에 대한 국민연금의 의결권행사 강화에 대하여 정부가 국민연금 을 통해 금융산업을 지배하는 관치금융의 위험성에 대한 우려가 있기 때문에 더욱 더 어떤 부분에 대하여 논란이 있는지를 투명하게 공개해서 국민들로부 터의 신뢰를 구축해야 함 - 국민연금의 주주질문권 행사 내용과 이에 대한 금융지주회사의 답변 내용을 그대로 공개함으로써 국민연금의 판단과정에서의 투명성을 확보하고, 공개화 과정을 통하여 이에 대한 여론을 형성하고 국민연금의 판단에 동참하는 다른 주주들의 지지를 얻을 수 있음 주주질문권 행사과정의 투명한 공개는 ‘신뢰구축’을 확보할 수 있는 수단도 되 지만 이를 통한 ‘여론 형성’의 주요한 수단이 될 수 있음 - 여론 형성을 위해서는 다양한 이해관계자를 수동적인 관중의 위치로만 두지 말고 국민연금의 주주질문권 행사과정에 다양한 이해관계자로 하여금 참여할 수 있는 통로를 마련할 필요가 있음

12. 국민연금 주주권 행사 효율화 방안 둘째 국민연금의 의결권(가능한 경우 여타 주주권도 포함) 행사의 전문성과 독 립성을 제고할 수 있는 방안으로 일임투자 시 의결권 행사 권한을 위탁운용사 에 위임하는 방안이 있음 - 이를 위해 국민연금의 일임투자 시 의결권 행사 권한을 위임할 수 있도록 관련 법률을 개정할 필요가 있음 * 투자일임업은 고객의 금융투자상품에 대한 운용을 고객으로부터 위임받아 수행하는 ‘자산운용위탁 업무’의 하나로 금융투자업자의 고유업무 중 하나임 자본시장법은 투자자와 투자일임업자 간 또는 투자자와 투자자 간의 이해상충 방지를 위하여 투자일임업자가 행해서는 아니 되는 불건전 영업행위를 금지하 고 있음 - 대표적으로 자본시장법에서는 투자일임업자의 권리남용을 우려하여 의결권 과 기타 주주의 권리를 행사하는 행위를 위임받을 수 없도록 규제하고 있음 - 투자일임업자가 투자자의 이익에 반하여 의결권을 대리 행사할 가능성이 있 다는 이유 때문임

12. 국민연금 주주권 행사 효율화 방안 이에 따라 2013년 기준으로 국내 주식투자 금액 약 84조원 중 약 41조원을 위 탁 투자하고 있는 국민연금은 국가재정법, 국민연금기금운용기준, 국민연금의 결권행사지침 등에 의거하여 의결권 행사에 대한 기준과 절차를 마련하여 위 탁투자 자산에 대해서도 의결권을 직접 행사하고 있음 자본시장법에서는 투자일임업자의 선관주의 의무를 보다 명확히 하기 위해 투 자일임업자가 투자자에 대하여 선량한 관리자의 주의의무로써 투자일임재산 을 운용하도록 명시적으로 규정하고 있으며, 나아가 투자자의 이익을 보호하 기 위하여 해당 업무를 충실하게 수행하여야 한다는 충실의무를 추가적으로 부과하였음 - 즉 투자일임계약은 고객이 자산의 가치 등을 분석하여 당해 고객의 이익을 위하여 투자하는데 필요한 권한을 위임하는 계약으로서, 일차적으로는 일정한 투자판단에 따라 투자를 실행하는 권한을 위임하는 것이지만, 이에 더하여 이 미 투자를 한 자산에 대하여 발생할 수 있는 현저한 장해를 제거하거나 당해 자산의 가치증대를 촉진할 수 있는 권한도 위임하는 것으로 볼 수 있음

12. 국민연금 주주권 행사 효율화 방안 투자일임재산에 속하는 증권의 의결권(또는 주주권)의 행사는 후자의 대표적 인 수단이 되며, 따라서 의결권(또는 주주권)의 행사 또한 투자일임계약의 내 용이 되어야 하고, 이 경우 당연히 선관주의 의무가 적용된다고 보아야 함 요컨대 투자일임업자의 권리남용을 우려하여 의결권과 기타 주주의 권리를 행 사하는 행위를 위임받을 수 없도록 법으로 규제하는 것은 과잉규제라 할 수 있음 - 투자일임계약 및 의결권의 성질상 투자일임재산에 속하는 주식의 의결권 행 사는 투자일임업자와 고객(투자자) 간 계약으로 정하는 것이 바람직함 - 투자일임계약에서 의결권 행사를 구체적으로 위임하면 이에 의하고, 따로 정 함이 없는 경우에는 투자일임업자가 고객의 이익을 위하여 선관주의의무 또는 충실의무의 일환으로 행사하게 하면 됨 따라서 일임투자 시 일임투자업자에 의한 의결권을 포함한 주주권 행사는 일 임투자 계약 시 권리행사 여부와 관련 제반 사항을 정하도록 관련 법률 개정 할 필요가 있음

12. 국민연금 주주권 행사 효율화 방안 이와 같은 내용으로 관련 법률이 개정된다면 즉 국민연금의 위탁자산을 운용 하고 있는 위탁운용사에게 의결권(필요시 여타 주주권 포함)을 위임할 수 있게 된다면, 국민연금은 위임계약에서 적합 투자일임업자에게 의결권 행사에 관한 권한을 위임하고, 개별 투자일임업자는 계약으로 미리 정해진 정책과 절차에 따라 직접 의결권을 행사할 수 있게 됨 -이는 현재와 같이 전체 국내 주식 운용자산(직접운용자산 및 위탁운용자산) 에 대해 국민연금이 직접 의결권을 행사하는 것보다 의결권 행사의 전문성 및 독립성을 한층 제고시킬 수 있을 것으로 예상됨 - 현재 국민연금이 위탁자산을 포함하여 직접 의결권 및 주주권을 행사함에 있어서 제기되는 연금사회주의, 과도한 경영권 개입, 독립성 논란에서 다소 자 유로워질 수 있을 것이며, 이를 통해 연금의 수익률 개선에도 일조할 것으로 기대됨 - 이는 국민연금이 최대주주 및 주요주주로 있는 주요 금융지주회사에 있어서 더욱 의미가 있을 것으로 판단됨

12. 국민연금 주주권 행사 효율화 방안 셋째 연기금, 자산운용사 등 기관투자자의 충실한 의결권 행사를 지원할 목적 으로 주주총회 일정 확인, 자료 수집, 의안분석을 대행하고 찬성․반대 의견을 권고하는 등 관련 서비스를 제공해 주는 독립적인 전문기관의 주총 의안분석 보고서 활용할 필요가 있음 * 의결권 자문서비스는 연기금, 자산운용사 등 기관투자자의 충실한 의결권 행사를 지원 할 목적으로 주주총회 일정 확인, 자료 수집, 의안분석을 대행하고 찬성․반대 의견을 권 고하는 업무임 - 의결권 행사를 위한 시장의 인프라가 구축되고 기관투자자가 이를 적극 활 용할 경우 내부조직이 정비되어 있지 않거나 역량이 부족한 기관투자자들의 업무 효율성을 제고할 수 있음 - 또한 신뢰성 있는 외부 기관의 분석을 통한 의결권 행사는 여러 가지 이해상 충과 거래관계 등으로 인해 기관투자자들이 적극적으로 의결권행사를 수행하 지 못하는 제약조건을 완화할 수 있으며, 연기금을 포함한 기관투자자에 의한 부당한 경영간섭이라는 시장의 오해 또는 관치의 논란을 불식시킬 수 있음

12. 국민연금 주주권 행사 효율화 방안 따라서 국민연금의 의결권 행사와 관련한 독립성 문제를 해소하여 국민연금에 의한 적극적이고 공정한 의결권행사를 활성화하기 위해서는 독립적으로 주총 의안을 분석하여 권고안을 제시해 주는 주총 의안분석 기관의 서비스를 활용 할 필요가 있음 - 금융지주회사의 최대주주 및 주요주주인 국민연금이 금융지주회사에 대한 의결권 행사 시 의결권 행사 자문회사의 주총의안 분석보고서 서비스를 활용 한다면 국민연금의 의결권 행사와 관련하여 제기되고 있는 독립성 결여로 인 한 관치 및 연금사회주의 비판을 완화시킬 수 있을 것으로 기대됨 - 이와 함께 앞에서 언급한 바와 같이 위탁 투자 시 위탁운용사에 의결권 행 사를 위임하는 경우에도 의결권 전문기관의 서비스를 위탁운용사들이 활용하 여 의결권을 행사하게 된다면 의결권을 위임하는 위임계약의 충실한 이행을 기대해 볼 수 있을 것임

12. 국민연금 주주권 행사 효율화 방안 넷째 사외이사 및 감사위원 후보 추천 시 제3의 독립적인 전문기관(인력 풀)을 활용한 후보 추천은 국민연금이 주주권 행사를 통해 사외이사를 추천하여 선 임하고자 할 때 관치의 논란을 완화하고 독립적인 사외이사가 제 역할을 할 수 있도록 하는 효과적인 방안이 될 수 있을 것으로 기대됨 - 국민연금이 사외이사 후보를 추천하는 절차의 투명성과 사외이사 후보 추천 자의 독립성과 전문성을 확보할 수 있다면 시장에서 제기되는 여러 가지 우려 를 불식시키고 국민연금의 공적기금 기능을 강화할 수 있을 것임 - 이를 위해 현실적으로 고려할 수 있는 방안 중의 하나가 사외이사 인력뱅크 와 같은 제3자를 활용하여 투명한 절차에 따라 적격 후보를 추천하는 것임 * 사외이사 인력뱅크는 능력 및 자질을 갖춘 적격 사외이사 인력을 발굴 및 확보하고 이 들의 동의 하에 상세한 인력정보를 체계화한 데이터베이스(database)를 말함 - 사외이사 인력뱅크를 활용하여 사외이사 후보를 추천하고 선임하는 방법은 사외이사 가 갖추어야 할 주요 덕목인 전문성과 독립성을 객관적으로 담보하고, 이사회 구성의 다 양성을 추구할 수 있는 효율적인 방안 중의 하나임

13. 기대효과 상기의 개선방안은 국민연금이 위탁자산을 포함하여 직접 의결권 및 주주권을 행사함에 있어서 제기되는 연금사회주의, 과도한 경영권 개입, 독립성 논란에 서 다소 자유롭게 할 것이며, 이를 통해 연금의 수익률 개선에도 일조할 것으 로 기대됨

감사합니다.