상장-비상장 회사의 M&A 사례분석 1. 상장사 소개 2. 상장사의 M&A 전략 3. 상장기업매도 절차 4. 비상장사 소개 1. 상장사 소개 2. 상장사의 M&A 전략 3. 상장기업매도 절차 4. 비상장사 소개 5. 비상장사의 M&A전략 6. 기업인수 절차 7. M&A Deal 구조 8. M&A Action Plan 9. Restructuring 10. 우회상장 기준 11. CB/BW 12. CB/BW 13. CB/BW 14. 최신 우회상장 구조 본 자료의 저작권은 ㈜이러브홀딩스에 있으며 본인의 허락없이 무단복제, 유출 금지합니다.

1. 상장사-CODE-M 회사소개 설립일 : 1999년12월(코스닥상장 2001년) 목적사업 : 스마트카드 제조 판매 목적사업 : 스마트카드 제조 판매 사업장 : 서울시 구로구 자본금 : 13,810,860,500원(주식수 27,621,721주) 임직원 : 임원4, 직원 50명 대표이사 : 신문범(대주주 지분율 4%) 사업현황 : 2004년 회사 매각후 IT업체와 우회상장 이후 사업 실적은 미미함 대부분의 스마트카드 영업인력 퇴사하였으며, 게임 publishing도 부진함 재무현황 : 자산총계 129억, 부채51억, 자본금 138억, 자본 78억, 결손금 60억 매출130억(F), 순손실 40억(F) 회사매각 : 현재 대주주는 40억에 회사 매각 희망(경영권만 인수하는 경우 30억) 해외BW : 35 억(만기4년, 1년 put option, 70% refixing, refixed 1,045원)

2. 상장사의 M&A 전략 – 1안 매각전략 현재 사업 부실 주가 하락등 유상증자 어려움 매각을 통해서 신규 사업 진출 우량한 자금주 및 비상장회사에 매각하므로서 옵션선택가능-W 자금력을 확인한 후 우량한 기업체에 회사 매각 – 개인매각 금지

3. 상장기업 매각를 위한 M&A 절차 위한 M&A 절차 주요업무 세부 진행 사항 매각 준비 단계 마케팅 자료준비 Information Memorandum – 핵심 투자요소 – 국내산업 현황 및 업계내 회사지위 – 연혁, 상품, 영업내용 및 재무정보 등 Valuation Valuation 방법 결정 – Valuation Model 구조수립 및 자료수집 – 회사 Projection 자료 제시 – 유사거래 및 유사기업 분석 잠재매수자 파악 Potential Buyer 리스트 작성 및 사전기준 적용 – 관심도, 재무 능력 – 투자동기 및 제시 주가 – 거래 수행능력 등

3. 기업매각를 위한 M&A 절차기업매수를 위한 M&A 절차 주요업무 세부 진행 사항 매 각 실 행 단 계 잠재매수자 접촉 자료배부 투자가 접촉 – 관심도 파악 – IM제공, 투자가 반응 파악 예비입찰 투자의향서(Letter of Intent) 및 비밀유지확약서 (Confidentiality Agreement) 접수 Information Memorandom 등 제공 심사기준 제공 예비입찰서(Non-Binding Bid) 접수 및 평가 후보기관 선정(Short-Listing) 실사 준비 Data Room 설치 – 재무정보 및 영업현황 – 계약현황 및 직원현황 – 보수체계 및 복지제도 – 법률관계 등 Management Presentation 준비

3. 기업매각를 위한 M&A 절차기업매수를 위한 M&A 절차 주요업무 세부 진행 사항 매 각 실 행 단 계 실사 진행 Data Room 실사 Management Presentation 및 면담 현장 방문(Site Visit) 최종입찰 최종 입찰서(Binding Bid) 접수 우선협상 대상자 선정 최종 입찰서 평가 및 우선협상대상자 선정 – 투자동기 파악 – 주요 Issue 분석 등 협상 우선협상대상자와 매각조건 협상 – 주당가격, 대금지급조건 등 매매계약서 작성 계약 체결 서명식 Closing 대금납입 및 주권 등 양도

4. 상장사의 M&A 전략 – 구조조정 전략 감자 자체 보유주식의 매각-주가하락과 동시에 자체 유상증자 BW발행사와 협의하여- 워런트 매입- 지분확대 소액증자-운영자금 확보 스탁옵션 부여-임직원 소액증자 BW-BW 재발행을 통한 주가 상승시 이득 효과 증자된 자금을 바탕으로 신규사업 개시

4. 상장사의 M&A 전략 – 구조조정 전략 2007년 1월 감자결정 K사는 보통주 8주를 액면주식 1주로 병합하는 감자를 결정했다. 감자 비율은 87.5%로 자본금은 139억(2800만주)에서 18억으로 주식수는 400만주로 감소하게 된다. 2007년 3월 관리종목 지정 예정 K사는 자본잠식율 66%로 관리종목에 지정될 예정이다. 유상증자를 통해서 관리종목 탈피 예정

4. 상장사의 M&A 전략 – 구조조정 전략 2007년 3월-5월 주주배정 90억을 유상증자 결정 2007년 3월-5월 주주배정 90억을 유상증자 결정 1000만주 주주배정 유상증자 결정 액면가 500원—증자가격 900원으로 증자 최종 증자가격 1000원 실권주는 이사회를 통해서 결정한다. 2007년 7월-K사의 최대주주인 대표이사는 11일 해외BW 워런트를 매입해 보유지분이 300주(25%)에서 500주(30%)확대 신주인수권 표시증서 물량은 230만주이며 행사가액은 678원이다. 2007년 8월 관리종목 탈피-자본잠식율 50%미만으로 탈피 2007년 9월 –K사 최대주주 워런트 추가 매입 및 임직원 스탁옵션 부여 최대주주 35%로 지분율 확대

4. 상장사의 M&A 전략 – 구조조정 전략 2008년 1월-제3자배정 20억 유상증자 결정 유상증자 가격 900원 2008년 1월-제3자배정 20억 유상증자 결정 유상증자 가격 900원 2008년 3월-19억 소액 BW(전환사채 발행) 결정. 2008년 5월 -25억 BW발행 결정 1400원에 발행

4. 상장사의 M&A 전략-구조조정 전략 2008년 4월 28일 해외유전 공시-주가 상한가 기록 CODE-K는 카자흐 00’ 유전 광구의 지분을 소유하고 있는 00사의 지분 100%의 인수를 추진한다고 밝혔다. 00’ 유전 광구는 탐사광구가 아니라 현재 생산중인 유전이다. 가채 매장량은 약 9000만 배럴로 추정하고 있다. 현재 하루에 약 15000배럴을 생산하고 있다. 회사관계자는 “이번 에너지 및 자원개발 신규사업 진출로 신 성장동력을 확보하게 됐다”며 “특히 현재 생산중인 광구이기 때문에 인수와 동시에 대규모 매출과 이익이 발생함에 따라 10년 이상 안정적인 이익이 발생할 것”이라고 말했다.

4. 상장사의 M&A 전략-구조조정 전략 2008년 4월 28일 워런트 행사 행사일자 | 사채의 명칭 | 행사금액 | 신주인수권 | 발행한 | 상장일 또는 || +-----------------+-----------------| | | | | | | 회차 | 종류 | | 행사가액 | 주식수 | 예정일 | +-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+----------------------+ | 2008년 04월 29| 3 | 무기명식 무보증| 397,676,000| 688| 578,017| 2008년 05월 13일 || 일 | | 해외공모BW | | | | | +---------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------+ 【신주인수권증권 잔액】 (단위 : 주) +-----------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------+----------------------+ | 회차 | 발행당시 | 신고일 현재 미행사 | 행사가액 (원) | 행사가능 || | 신주인수권증권의 | 신주인수권증권 | | 주식수 || | 권면총액 (통화단위) | 잔액 (통화단위) | | | +-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+----------------------+ | 2 | 400,000,000| JPY | 181,200,000| JPY | 656| 2,443,548 | +-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+----------------------+ | 3 | 490,000,000| JPY | 400,000,000| JPY | 688| 5,780,174

4. 상장사의 M&A 전략-구조조정 전략

4. 상장사의 M&A 전략-구조조정 전략

5. 비상장사의-CODE-T 경영전략 설립일 : 2007년 목적사업 : 스마트카드 제조 판매 사업장 : 서울시 자본금 : 2억 임직원 : 임원2, 감사1, 직원5명 대표이사 : 000 과거 CODE-M사의 창립멤버이며, 현재까지 스마트카드 영업부문에 종사하고 있음 사업현황 : 2007년 신규 설립회사로 영업 현황은 아래와 같음 구 분 교통카드 RF카드 카드인레이 전자여권 칩카드 거래처 EB, 부산경북 일본, 국내주차 EB 조폐공사 통신회사 예상매출 30억 40억 80억 100억 비 고 하나로카드 스마트렉사 시제품 COS탑제

6. 비상장사의 M&A 전략 직상장 전략 시간이 소요됨 현재 투자자금이 필요함 투자 여건이 열악함 경영여권 급변-미래의 불확실성 우회상장 전략 우호적인 투자자가 있다면 검토 가능 우회상장을 통해서 투자자금을 확보가능 매출증대 및 주가 부양 준비완료 우선 검토 대상 매각전략 사업의 가능성은 높지만 매각하기에는 결과가 부족 전략적으로 부적합함

7. 기업매수를 위한 M&A 절차 위한 M&A 절차 절 차 세부 진행 사항 점검 사항 M&A 의뢰 M&A자문협약 체결 절 차 세부 진행 사항 점검 사항 M&A 의뢰 M&A자문협약 체결 M&A절차 및 수수료 협의 M&A목적 확인 경영전략 청취 인수조건 청취  전략의 수립 기업의 목표 및 전략의 규명 업계 현황 분석 M&A 타당성 검토 M&A전략 수립, 실행계획 작성 인수기업의 시너지 확인 인수기업에 대한 분석 인수자금의 조달계획 목표 기업의 선정 후보기업군 List Up 목표기업의 선정 재무상황, 소유구조 영업상 특징 등

Private & Confidential 7. 기업매수를 위한 M&A 절차기업매수를 위한 M&A 절차 접촉과 교섭 M&A가능성 타진 비밀유지약정의 체결, 자료수령 기업가치의 평가 제안실시 의사결정권자 확인 기업가치의 핵심요소 확인 제시가격범위 결정 가격, 지급방법, 임직원 기본의향서 교환 거래관련 기본사항의 합의 기본의향서 체결 거래조건, 가격결정방법 등 자금조달계획의 검토 정밀실사 실사팀 구성 (회계, 법률) 주요 Check List 작성 실사팀 파견 및 조사 매출채권, 중요계약, 세무등 항목별 위험요소 점검 최종협상 계약체결 가격 및 거래조건의 조정 보증 및 약정사항의 확인 계약서 작성 및 체결 정밀실사에서 밝혀진 내용 대금지급 사후관리 거래대금의 수수 정부의 인허가 등 법적 절차 완료 Post M&A업무수행 등 사후관리 eloveholdings investment 신문범(010-5027-1117)

8. Deal 구조-비상장사에서 상장기업의 인수 FI CEO 1) 구주인수40억 2) 감자 5:1 3) 유상증자50억 4) 실권주10억 증자 코스닥 CODE-M 비상장 CODE-T 5) 합병 or 사업인수 M + T 6) 해외 CB발행 30억 7)해외BW상환 20억(50%)

9. M&A Action Plan Plan 실행단계 Action 금액 1단계 구주인수 40억 대주주지분 100만주 인수(4%) (주식 없이 30억) 2단계 자본감자 5:1 현재 주식수 27,176,616주 (138억), 감자후 주식수 5,435,323주 (27억) 3단계 유상증자 50억 주주 우선배정방식 유상증자(30%할인발행) @3,500 * 0.7 * 2,000,000주 = 50억 실권주 제3자 배정 4단계 실권주인수 10억 FI, CODE-T CEO 실권주 배정 5단계 사업인수 - CODE-T 사업부 인수 6단계 해외CB발행 30억 FI, CEO 주식 대주를 통한 해외 CB발행 7단계 해외BW상환 20억 기존 발행된 해외 BW35억중 약 50% 상환

10. Restructuring 1) Business 측면 2) Finance 측면 기존 CODE-M의 주력 사업부분인 카드 사업부는 핵심인력 사외 유출로 사업 진행이 어려움 CODE-T의 나누기사장은 CODE-M 최초 설립멤버로 카드 사업에 대한 영업력이 강함 따라서 나누기사장이 다시 사업을 추진할 경우 기존 영업 인력 보강후 과거 영업력 확보 가능 카드 사업이외 IT 관련 신규 business launching 예정 경쟁업체인 ABC, DDD 등이 내외적 요인으로 사업 경쟁력을 상실하고 있으므로 CODE-M이 시장의 선두 탈환 무난함 2) Finance 측면 현재 자본금 138억으로 외형규모대비 과다한 편임 현재 주가수준 약 700원 수준으로 시가총액 180억으로 지금 주가수준에서는 증자 불가능 이월 결손금 76억으로 결손 보전이 필요함 따라서 주가수준과 이월 결손금 등을 고려하여 약 5:1 수준의 감자가 필요함 감자이후 사업 진행에 따라 주가가 결정 될 것이며, 이를 기준으로 약50억 유상증자 진행함 유상증자(약 30% 할인)시 실권주 부분은 FI와 CODE-T 나누기사장이 각 10억 수준에서 실권주 배정하도록 함(청약율은 사업 내용에 따라 유동적) 이후 CODE-T 사업 인수후 해외 CB 발행자금으로 해외 BW 자금 일부 조기 상환

11. 우회상장 판단기준 1) 우회 상장 판단 기준 2) Deal 구조 설계 □ 코스닥상장기업과 비상장기업의 합병, 포괄적주식교환, 주식스왑*, 영업양수와 연계한 제3자 배정증자를 통하여 아래 경우에 해당 * 주식스왑의 결과 코스닥기업이 비상장기업 주식을 30% 초과하여 소유하면서 최다출자자가 되는 경우에 한함 ㅇ 우회상장을 통하여 비상장기업 최대주주등이 코스닥기업의 최대주주가 되는 경우 ㅇ 비상장기업 최대주주등이 코스닥기업의 최대주주가 된 후 1년 이내에 우회상장을 하는 경우(경영권 인수후 우회상장) ㅇ 최대주주 변경이 없더라도, 비상장기업의 최대주주등 및 5%이상 주주가 소유한 코스닥기업 지분이 코스닥기업의 기존 최대주주등의 지분보다 많은 경우 2) Deal 구조 설계 ㅇ 최대주주 지분 변동 발생하지 않도록 ㅇ 양사 시너지 효과 극대화되도록 ㅇ 시장에서 적정한 평가 가능하도록

12. CB/BW 특징 조건 서류 발행 과정 (CB) 일반 계약서 작성 이사회 결의 주금 납입 전환 개시 대차 계약서 작성 - 공히 전환권 행사시 최대주주와 협의를 통해 행사함 - 자의적 판단에 의한 전환은 하지 않음 1. Coupon Rate 0~6% 2. YTM 3. Price Reset 월간 / 분기간 (Convert가 빨리 진행될 경우) 4. 발행 수수료 합계 최대 5% 이하 5. 자문/주간 수수료 6. 조달 총액 시가총액의 최대 25% 7. 자금원 2006년 집행예정액: 5000억 국내 운용사: 미국소재 유태계펀드 8. 주금납입 소요기간 발행 결정 후 3~5 working days 특징 - B/S, P/L 양호 - 일평균 거래량 20만주 이상 (대주주지분이 높아 유통물량이 적을 경우 Block deal 을 통해 유통량 증가 가능) - 실적 Turn-around 요건 충족시 플러스 요인 조건 - B/S, P/L 과거 2년 (감사자료) 및 향후 3년 자료 - 월별 추정 현금 흐름표 (주요 사항) - 차입금 관련 내역 (CB/BW, 은행 Loan 등) 사업계획 및 Turn-around 전망 정관 서류 발행 과정 (CB) 일반 계약서 작성 이사회 결의 주금 납입 전환 개시 3~5일 한달 후 대차 계약서 작성 이사회 결의 지분 대여 주금 납입 Delta Hedging 전환 개시

13. 정관규정-CB/BW 제14조 (전환사채의 발행) ① 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 이사회의 결의로서 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.    1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우   2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우   3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우   4. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 전환사채를 발행하는 경우   5. 이 회사의 경영, 기술 등에 관련한 국내의 전략적 제휴법인에게 전환사채를 발행하는 경우   6. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우   7. 기술의 도입, 연계시장의 확보, 외국자본의 도입 또는 회사 재무구조 개선 등 회사 경영상의 목적 달성을 위하여 필요한 경우 ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다. ⑥ 유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제61조의2 '시가하락등에 의한 전환가액의 조정' 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능사채액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.   제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 다음 각 호의 경우 이사회의 결의 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.    1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우   2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우   3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우   4. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우   5. 이 회사의 경영, 기술 등에 관련한 국내의 전략적 제휴법인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우   6. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우   7. 기술의 도입, 연계시장의 확보, 외국자본의 도입 또는 회사 재무구조 개선 등 회사 경영상의 목적 달성을 위하여 필요한 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다. ⑥ 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제14조(전환사채의 발행) 제6항의 규정을 준용한다.

14. 정관규정-CB/BW Check point 1. 전환금지기간   정관상 CB/BW의 전환 (행사) 금지기간이 3개월로 되어 있다면... 현재 규정상에서 허용하고 있는 기간 (1개월)을 초과하여, 전환사채 발행시 발행조건상의 제약이 될 수 있으므로 1개월 또는 익일로 변경할 필요가 있습니다.. Check point 2. 전환사채발행한도 한도 역시 넉넉하게 해 두어야 한도 때문에 발행하지 못하는 상황을 예방할 수 있습니다. 단 발행한도를 충분히 커버할 수 있을 만큼의 수권자본금도 늘여야 되겠지요... Check point 3. 전환가격 조정한도 (optional) 현재 규정상으로는 시가하락에 따른 전환가 조정한도가 최초전환가의 70%로 제한이 되어 있으나, 정관상에 전환가 조정한도를 액면가까지 내릴 수 있는 조항을 구비하고 있다면 액면가까지도 조정이 가능하게 됩니다.  따라서 액면가 조정한도 조건의 발행도 가능하게 되므로 회사로서는 훨씬 선택의 범위가 커지게 되므로 충분히 고려해 볼만한 조항이라고 생각됩니다. 정관상에 액면가 조정이 가능하더라도 통상 규정상의 조건으로 발행할 수 있으므로 회사로서는 손해볼 이유는 없다고 판단됩니다.

15. 유상증자 따라서 실권(失權) 없이 기존 주주에 비례하여 신주가 배정되는 경우 세무상의 문제는 발생하지 않음. 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 따라 신주의 배정을 받을 권리를 가짐. 따라서 실권(失權) 없이 기존 주주에 비례하여 신주가 배정되는 경우 세무상의 문제는 발생하지 않음. 유상증자는 법인의 재무상황을 건실하게 하므로 장려되나, 유상증자를 통한 편법 증여에 대한 세제상의 규제가 있으므로 주의를 필요로 함. 유상증자를 통한 증여의 유형 기존 주주에게 신주를 우선 배정하되, 실권주(失權株)를 발생시키는 유형 신주를 제3자에게 배정하거나 기존주주에게 불균등하게 배정하는 유형 유상증자에 의한 이익의 증여 과세 요약 고가(高價) 발행 저가(低價) 발행 (유형1) 실권주 발생 ① 실권주 재배정 ◐ ● ② 실권주 미배정 ◐ ◐ (유형2) 직접배정(제3자 배정) 또는 초과배정 ◐ ●

16. 무상증자 무상증자는 주금의 납입 없이 자본금을 증가시키는 방법. 일반적으로 법정준비금은 이사회 결의에 의해 자본전입이 가능하며, 미처분이익잉여금(임의적립금 포함) 은 주주총회의 결의에 의해 주식배당의 방식으로 무상증자가 이루어 짐. 무상증자는 기존 주주의 보유비율에 따르므로 “증여세” 등의 문제는 원칙적으로 발생할 여지가 없음. 무상증자의 재무구조 변경효과 구분 액면금액 발행주식수 자본금 자본잉여금 (주식발행초과금) 무상증자 前 5,000원 500주 2,500,000원 무상증자 後 5,000원 1,000주 5,000,000원 - 원 무상증자로 인해 자기자본총액은 5,000,000원으로 동일하나 자본금이 증가하고 자본잉여금(주식발행초과금)이 감소함 무상증자 재원에 따른 의제배당 과세 ★ 의제배당이 과세되지 아니하는 준비금(잉여금) 주식발행초과금, 감자차익, 자기주식소각익*, 재평가적립금** → 상기 외의 자본잉여금이나 모든 이익잉여금을 재원으로 하는 무상증자에 대해서는 의제배당 과세

17. 무상감자 감자는 자본을 감소시키는 것으로 주주에게 납입금을 반환하는 유상감자와 납입금의 반환 없이 발행주식수 및 자본금을 감소시키는 무상감자가 있음. 무상감자는 균등감자와 불균등 감자로 구분됨. 균등감자는 모든 주주가 동일 비율로 주식수를 감소시키는 것으로 발행주식수 및 자본금의 감소는 있으나 개별 주주의 순자산에 대한 청구권의 변화는 없음. 불균등 감자는 일부 주주의 주식수가 감소되므로 개별 주주의 순자산에 대한 청구권의 변동이 발생함. 무상감자의 예 - 주식병합 액면금액 5,000원 발행주식수 1,000주의 자본금을 10:1의 주식병합방식으로 무상감자를 실시하는 것으로 가정할 때 무상감자 전후의 자본구조는, 구분 액면금액 발행주식수 자본금 자본잉여금 (감자차익) 무상감자 前 5,000원 1,000주 5,000,000원 - 무상감자 後 5,000원 100주 500,000원 4,500,000원 무상감자로 인해 자본총액은 5,000,000원으로 동일하나 자본금이 감소하고 자본잉여금(감자차익)이 증가함

17. 무상감자절차 자본의 감소 및 주식병합에 관한 상법 규정에 따름 상법은 자본의 충실성을 주요 전제로 하므로 자본의 감소에 관한 엄격한 규정을 요구함. 주식병합사실의 공고 주식병합을 하고자 할 경우에는 1월 이상의 기간을 정해 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대해 개별 통지해야 함. 자본의 감소를 위해서는 주주총회 특별결의(출석주주의 2/3찬성 및 발행주식수의 1/3 찬성)를 요함 주주총회 2주전에 서면 또는 전자문서로 각 주주에게 통지 무기명식 주권을 발행한 경우에는 주주총회 3주전 공고 채권자보호절차를 취하여야 함 결의가 있은 날로부터 2주 내에 결의내용에 이의가 있으면 1개월 이상의 기간 내에 이를 제출 할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대해서는 별도로 최고해야 함. 이의를 제출한 채권자가 있으면 채권자에 대해 변제하거나 담보제공 또는 신탁회사에 신탁 합병결의 시 적용되는 주식매수청구권은 적용될 여지 없음

18. 주식교환개념 지주회사의 설립 등을 용이하게 할 목적으로 주식의 포괄적 교환에 의하여 다른 회사의 발행주식의 총수를 소유할 수 있는 회사가 될 수 있도록 하는 제도임. 주식의 포괄적 교환에 의하여 다른 회사의 발행주식의 총수를 소유하는 회사를 완전모회사(完全母會社), 다른 회사를 완전자회사(完全子會社)라고 함. 주식교환의 방식은 완전자회사가 되는 회사(A회사)의 주주가 가진 주식을 완전모회사가 되는 회사 (B회사)에 이전하고, A회사의 주주는 B회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주를 배정받음으로써 B회사의 주주가 됨. 포괄적 주식교환의 절차 주식교환을 하고자 할 경우에는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인(특별결의)을 얻어야 함. 간이주식교환 또는 소규모 주식교환의 경우 이사회 승인으로 가능: 간이 합병 및 소규모 합병과 동일 주식교환에 반대하는 주주는 주식매수청구권 행사 가능 주식교환의 재무구조 조정 효과 주식교환을 통해 손쉽게 지주회사로 전환되는 것 외에 대주주 변경을 통한 경영권 확보 등의 효과 최근에는 원래의 취지와 달리 우회상장(Back Door Listing)의 주요한 수단이 되고 있음 포괄적 주식교환은 지주회사의 설립을 용이하게 하고자 하는 것이 주된 목적이므로 세법에서도 주식교환에 의한 지주회사 설립 시에 과세특례를 규정하고 있음. 따라서 지주회사 설립의 목적이 아닌 주식교환은 양도소득세 과세 이연 등의 세제상의 특례는 없음.

비상장회사의 코스닥인수를 통한 우회상장 시나리오 상장사-S 매각 비상장사-A 우회상장 Presented by 2007년 3월 23일 Presented by eLoveHoldings.corp

I. 프로젝트의 목적  S사 최대주주의 성공적인 Exit  S사를 통한 A사의 코스닥 우회등록(합병)  신규 비즈니스에 추진을 통한 회사가치 극대화  최적의 Tax Saving 구조 도출

II. Deal Structure <STEP 1> A사가 S사의 경영권 인수  구주 인수 (경영권 인수)

II. Deal Structure <STEP 2> S사의 기존 최대주주 S사의 자회사 매입 및 물적 분할  S사 자회사 인수 및 대금 지급 S사 기존주주 S사  S사의 기존 주주는 100 억원으로 자회사인 W사를 50억에 나머지 해외법인 2개(지분율 조정)를 50억원에 인수  W사는 정회장께서 인수, 나머지 법인은 아버님께서 인수하는 방식이 유리함  이후 물적분할 완료시 기존 S사의 사업 인수

II. Deal Structure <STEP 3> A 사와 S사의 합병  A사와 S사의 합병 통해 A사 주주들이 S사 주식을 취득하게 되므로 A사 주주들이 코스닥에 우회 등록  합병 비율 등의 산정 문제  S사의 기존 최대주주의 옵션계약분 140 만주에 대해서는 의결권 위임

III. 프로젝트 일정 S사 주요 일정(다소 유동적임) 1월 31일 경영권 양수도 계약(150 만주 150억원에 양수도), 계약금 50 억원 수령 및 50 만주 매각 140 만주 주당 3,600 원에 매각 옵션 계약 주주총회 개최를 위한 이사회 결의 3월 17일 주주총회(합병결의 및 이사선임), 대표이사 변경 잔금 100 억원 수령 및 100 만주 매각 W 사 등 자회사 100 억원에 인수 이 후 2 개월 이내 140 만주 장내 매각 또는 옵션 행사로 50 억원 Exit

IV. 주요 이슈 요약 경영권 양수도와 관련된 이슈 구분 내용 S사 최대주주 메이져 지분을 아버님이 보유하고 있어 경영권 양도 후 증여세 문제가 발생할 소지가 있음 이를 회피하기 위하여 아버님 지분 일부와 정회장님, 정상무님의 지분을 합하여 150 만주만 매각 최대주주가 변경되게 함 최대주주 변경 이후에는 특수관계가 소멸되므로 나머지 지분의 매각 등에 문제가 없음 A사 200 억원에 290 만주를 인수하는 것보다 150 만주를 150 억원에 인수한 후 나머지는 옵션계약하는 것이 자금 부담 측면에서 유리함 옵션계약 부분도 주가 상승시 시장에서 처리할 수 있는 기회가 있음

주주 주수 매각단가 매각금액 세금(예상치) 주주 주수 매각단가 매각금액 세금(예상치) [참고 사항] 지분 매각 Simulation 1. 매각대상 지분 주주 주수 매각단가 매각금액 세금(예상치) 정회장님 715,937 10,000 7,159,370,000 787,530,700 정상무님 195,098 1,950,980,000 214,607,800 최대주주 588,965 5,889,650,000 647,861,500 합계 1500,000 15,000,000,000 1,650,000,000 2. 옵션대상 지분 주주 주수 매각단가 매각금액 세금(예상치) 최대주주 847,711 3,600 3,051,759,600 335,693,556 “ 의 처 553,269 1,991,768,400 219,094,524 합계 1,400,980 5,043,528,000 554,788,080

V. 결론  S사의 최대주주는 프리미엄으로 100억원(세금 감안시 80억원)을 갖게 되는 Exit 구조  A사는 최소 50억원에서 최대 100억원의 프리미엄으로 우회상장 효과를 누림  A사의 주주는 S사를 통하여 우회등록을 하여 Exit 가능해 짐  S사는 A사의 자원을 이용하여 신규 사업을 진행, 회사가치를 극대화 함