학습목표 : 기업의 경제활동 중 M&A에 따른 공개매수에 대해 알아본다. 공개매수(TOB)와 M&A 학습목표 : 기업의 경제활동 중 M&A에 따른 공개매수에 대해 알아본다. 1조 과 목 : 회계학 학 부 : 경상학부 C반 20062756 김효주 20062778 임윤아 20062787 한지희 20062789 황예은

목 차 공개매수의 이해 공개매수 방법의 종류 사례1, 2 공개매수의 장 단점 M&A를 알아본다. M&A 방식의 종류 목 차 공개매수의 이해 공개매수 방법의 종류 사례1, 2 공개매수의 장 단점 M&A를 알아본다. M&A 방식의 종류 우리나라 M&A 관련제도 적대적 M&A 활성화에 따른 부작용과 문제점 적대적 M&A 방어제도

공개매수의 이해 경영권 지배를 목적으로 특정기업의 주식을 주식시장 외에서 공개적으로 매수하는 적대적 M&A(merger and acquisition:기업인수·합병) 방식. 일반적으로 ‘TOB’라고 하는데 이는 영국에서 사용하는 ‘take over bid’의 약칭이며, 미국에서는 ‘tender offer’라고 한다.

공개매수 방법의 종류 주주에게 지급되는 대가에 따라서 구분됨 교환공개매수: 공개매수의 대가로 주주에게 다른 유가증권을 제공하는 경우 혼합공개매수: 현금지급과 유가증권 교환이 함께 이루어지는 경우로 일부는 현금을 지급하고 나머지는 유가증권을 지급할 수도 있고, 주주에게 현금 또는 유가증권 중에서 선택하도록 할 수도 있다.

우호적 공개매수: 대상회사 경영진이 공개매수에 동의하여 다른 주주에게도 공개매수에 응할 것을 권유하는 경우이다. 적대적 공개매수: 대상회사 경영진이 공개매수에 반대하여 다른 주주에게 공개매수에 응하지 말 것을 권유하는 경우이다. 중립적 공개매수: 대상회사 경영진이 공개매수의 승낙 여부에 관한 찬성 또는 반대의 조언이나 권유를 하지 않는 경우이다. - 대부분이 대상회사 경영진의 의사에 반하여 경영권을 획득하기 위한 적대적 공개매수이다.

사 례1 2006.2.28 서울경제신문

사 례2 2006.10.18(수) 동아경제신문

공개매수의 장 단점 특정기업을 인수하기 위해 공개적으로 주식을 매입한다는 의사를 밝히고 증권시장 밖에서 시중가격보다 높은 가격으로 매입하기 때문에 비용이 많이 드는 단점이 있으나, 단기간에 경영권을 행사할 수 있다는 점에서 가장 확실한 기업매수 방식이다.

M&A(인수합병)란 무엇인가? Merger and Acquisitions(M&A) 기업의 '인수'란 한 기업이 다른 기업의 주식이나 자산을 취득하면서 경영권을 획득하는 것이며, '합병'이란 두 개 이상의 기업들이 법률적으로나 사실적으로 하나의 기업으로 합쳐지는 것을 말한다. M&A방법: 주식인수, 영업양수, 자산취득, 위임장대결, 합병-적대적M&A:주식매수와 위임장 대결 통해 이루어진다.

M&A 방식의 종류 자산인수 : 대상기업의 자산뿐 아니라 영업권 등 포괄적 권리를 매수. 주식인수 : 주식 매수를 통한 회사의 경영권 인수(주주개별매수, 증권시장매수, 공개매수) 흡수합병 : 인수기업이 대상기업을 흡수. 신설합병 : 양 기업이 합병하여 새로운 회사를 설립. 역 합병 : 실질적인 인수기업이 소멸하고 피인수 기업이 존속.

우리나라의 M&A관련 제도 국내에서는 97년 1월, 대량주식 소유제한 규정(증 거래법 200조‧상장기업의 주식을 10%이상 매입 시 증권관리위원회의 사전허가를 받도록 한 조항)이 폐지=>M&A관심 높아짐 97년 2월 개정된 외국인투자 및 외자도입에 관한 법률(현 외국인 투자촉진법)에 따라 외국인 M&A허용 2001년 3월 M&A 사모펀드 설립허용과 M&A사모펀드의 의결권제한폐지 등을 골자로 하는 증권투자회사법의 개정으로 적대적 M&A까지 가능한 사모M&A펀드가 가능해짐

적대적 M&A 활성화에 따른 부작용과 문제점 ① 기업경영의 안정성을 저해하고 국부의 국외유출을 가장 우려 ② 국내 기업들의 경영권위협이 우려 ③ 많은 우량기업이 외국인에게 넘어갈 소지가 커짐. ④ 그린메일의 발생,단기 로 막대한 국부의 유출 가능성이 커짐 ⑤ 국내 대기업들의 최대주주보다 지분 율이 높은 이국인에 대한 경영권보호 시급.

적대적 M&A 방어제도 자기주식 취득제도 - 발행주식총수의 5% 이내에서 자기주식을 소유할 수 있도록 허용함으로써(증권거래법 189조의 2) 기업매수에 대한 대처가 가능 일반공개매수제도 - 6개월간 유가증권 시장 밖에서 10인 이상의 불특정 다수로부터 주식을 매입한 후에 본인과 그 특별관계자가 보유하는 주식 등이 5% 이상이 되는 경우에는 공개매수를 통해야 한다(증권거래법 제21조) 주식의 대량보유 공시제도(5%룰) - 주식의 대량보유와 관련한 보고 시 실소유자에 대한 투명한 공시가 필요.