기업활력법 적용 사례 한국상장회사협의회 정 우 용 전무

01 상장법인의 최근 조직재편 현황 02 기업활력법 적용 M&A 시뮬레이션 기업활력법상 일반 합병 기업활력법상 소규모 합병 기업활력법상 소규모 분할 기업활력법상 세제 혜택 기업활력법상 지주회사 규제 완화

< 최근 5년간 상장법인의 조직재편 현황 > < 최근 5년간 조직재편 상장법인 규모 현황 > Ⅰ. 상장기업의 최근 조직재편 현황 < 최근 5년간 상장법인의 조직재편 현황 > 구 분 코스피 코스닥 계 비중 합병 189 248 437 30.6 분할 93 87 180 12.6 주식의 포괄적 교환·이전 10 5 15 1.1 영업양수도 24 38 62 4.3 자산양수도 234 499 733 51.4 550 877 1,427 100.0 < 최근 5년간 조직재편 상장법인 규모 현황 > 구 분 대기업 중소, 중견기업 계 건수 비중(%) 합병 108 25.8 311 74.2 419 분할 43 24.4 133 75.6 176 주식의 포괄적 교환·이전 4 33.3 8 66.7 12 영업양수도 13 21.3 48 78.7 61 자산양수도 75 10.3 656 89.7 731 243 17.4 1,156 82.6 1,399

합병대가 신주교부 (D회사 발행주식총수의 25.49%에 해당) Ⅱ. 기업활력법 적용 M&A 시뮬레이션(상법 및 자본시장법 특례) 일반합병 사례_ 기업활력법 적용 효과 D회사(상장법인)의 S회사(상장법인) 흡수합병 사례 모자회사관계(31.9% 지분보유) D회사 S회사 (존속회사) (소멸회사) 합병대가 신주교부 (D회사 발행주식총수의 25.49%에 해당) 주식매수청구권 행사 금액 총 120억원 (D회사 53억원, S회사 67억원) <기업활력법 적용시> 합병절차기간 약 33% 단축! (약 25일 단축) 주식매수청구액 지급으로 인한 기업의 자금부담 완화 (상장법인의 지급기한 1개월 → 3개월로 연장, 약 6천만원 절감 효과(2개월간 이자 기준)) * 한국은행 경제통계시스템(ECOS)상 대ㆍ중소기업 평균 대출이자율 약 3% 적용

Ⅱ. 기업활력법 적용 M&A 시뮬레이션(상법 및 자본시장법 특례) 일반합병 사례_ 기업활력법 적용 효과 상법 및 자본시장법 기업활력법 이사회결의 및 합병계약 D-16 주주명부 기준일 및 폐쇄 공고(2주전→7영업일전) D-15 약 5일 단축 주주확정 기준일 D 주총소집 통지․공고, 합병계약서 등 공시(2주전→7영업일전) D+10 합병반대의사 통지 접수 D+10~D+24 합병계약승인 주주총회일 D+25 주식매수청구기간(결의일부터 20일 이내→10일 이내) D+26~D+45 10일 단축 채권자이의 제출 및 구주권 제출 공고·통지 D+26 채권자 이의제출 (1개월 이상→10영업일 이상) D+27~D+56 약 15일 단축 채권자보호절차 및 주식병합절차 종료 D+56 합병기일, 합병관련 서류의 사후공시 D+57 합병보고 이사회 결의(주주총회에 갈음) D+58 합병종료보고 공고 D+59 합병등기 D+60 약 33% 기간단축 효과 이사회부터 합병 등기까지 약 75일 소요 약 50일 소요

일반합병 사례_ 기업활력법 적용 효과(소규모합병에 해당) Ⅱ. 기업활력법 적용 M&A 시뮬레이션(상법 및 자본시장법 특례) 일반합병 사례_ 기업활력법 적용 효과(소규모합병에 해당) H회사의 K회사 흡수합병 사례 합병대가로 신주교부(H회사 발행주식총수의 13%에 해당) H회사 <상법 및 자본시장법상> (H회사 기준) (존속회사) 일반합병에 해당 총 119일(약 4개월) 소요 모자회사 관계 (51.9% 소유) <기업활력법상> (H회사 기준) 소규모합병에 해당 약 55일(약 2개월) 소요 K회사 이사회 결의로 사업재편 실시! 주식매수청구권 불인정! 합병절차기간 약 54% 단축!(약 2개월) (소멸회사)

일반분할 사례_ 기업활력법 적용 효과(소규모분할에 해당) Ⅱ. 기업활력법 적용 M&A 시뮬레이션(상법 및 자본시장법 특례) 일반분할 사례_ 기업활력법 적용 효과(소규모분할에 해당) S회사의 플랫폼사업 부문을 분리하여 K회사로 단순물적분할한 사례 K회사의 총자산액이 S회사 총자산액의 7.55% (약 1조 5천억원)에 해당 S회사 <상법 및 자본시장법상> (S회사 기준) 플랫폼사업 일반분할에 해당 총 79일(약 2.6개월) 소요 단순물적분할 <기업활력법상> (S회사 기준) 소규모분할에 해당 약 51일(약 1.7개월) 소요 K회사 이사회 결의로 사업재편 실시! 합병절차기간 약 35% 단축!(약 1개월) (신설)

Ⅱ. 기업활력법 적용 M&A 시뮬레이션(조특법 및 지특법) 기업활력법 적용 효과_세제 혜택 H회사의 K회사 흡수합병 사례 존속법인 H의 합병에 따른 증가자본(7,312억원)에 대한 등록면허세 50%감면 존속법인 H회사의 중복자산 양도에 따른 양도차익(500억원으로 가정) 과세이연 ⇒ 양도차익에 대한 법인세등 121억이 발생하나, 익금 산입이 3년간 유예되고 그 다음 3년간 분할 익금 산입함. (1년내 중복자산 처분액으로 새로운 사업용 고정자산 취득한다는 전제) 구분 일반법 적용 기업활력법 적용 약 29. 1억원 절감 효과 세제 혜택 등록면허세 50% 감면 29. 2억원 (증가자본의 0.4%) 14 . 6억원 감면 (50% 감면 효과) 양도차익 3년 과세이연 및 3년 분할 익금산입 121억원 (소득금액의 24.2%) 약 14. 5억원 절감 (이자비용) * 법인세등 24.2% 적용, 한국은행 경제통계시스템(ECOS)상 대ㆍ중소기업 평균 대출이자율 약 3% 적용

Ⅱ. 기업활력법 적용 M&A 시뮬레이션(조특법 및 지특법) 기업활력법 적용 효과_세제 혜택 채무의 인수·변제에 대한 과세특례 적용 사례(가정) 사업재편계획에 따라 A회사의 B지배주주 등의 소유지분 전부(50%로 가정)를 특수관계인 외의 자에게 양도하여 100억원의 양도차익 발생, 동 양도차익으로 A회사의 채무 70억원을 변제함. 주식을 양도한 지배주주 등에 대한 세제혜택(양도소득세) 주식을 양도한 B지배주주가 양도차익 100억원 중 변제한 70억원을 B지배주주의 소득금액 계산시 손금에 산입 양도차익 30억원에 대한 양도소득세(20%) 6억만 납부(양도소득세 20억 중 14억 감면) * 시행령에 공제한도 규정 예정 채무감소에 따른 법인에 대한 세제혜택(법인세등) 사업재편계획에 따라 A회사 70억원 채무면제이익 발생 3년간 익금불산입 및 그 다음 3년간 분할 익금산입 70억원의 24.2% = 16.9억원, 법인세등 과세이연으로 약 2억원 절감 효과 * 3년간 3% 적용, 이후 3년간 균등익금산입에 대한 이자상당분(약 0.5억원) 고려 * 법인세등 24.2% 적용, 한국은행 경제통계시스템(ECOS)상 대ㆍ중소기업 평균 대출이자율 약 3% 적용

Ⅱ. 기업활력법 적용 M&A 시뮬레이션(조특법 및 지특법) 기업활력법 적용 효과_세제 혜택 채무의 인수·변제에 대한 과세특례 적용 사례(가정) 사업재편계획에 따라 C회사가 D금융기관으로부터 50억원의 채무를 면제받음. 채무를 면제받은 C회사에 대한 세제혜택(법인세등) 사업재편계획에 따라 C회사 50억원 채무면제이익 발생 50억원의 24.2% = 12.1억원, 법인세등 과세이연으로 약 1.5억원 절감 효과 * 3년간 3% 적용, 이후 3년간 균등익금산입에 대한 이자상당분(약 0.4억원) 고려 * 법인세등 24.2% 적용, 한국은행 경제통계시스템(ECOS)상 대ㆍ중소기업 평균 대출이자율 약 3% 적용 채무를 면제해준 D금융기관의의 세제혜택(법인세등) 면제해준 채무에 상당하는 50억원을 소득금액 계산시 손금에 산입 50억원의 24.2% = 12.1억원 법인세등 면제 * 법인세등 24.2% 적용

Ⅱ. 기업활력법 적용 M&A 시뮬레이션(공정거래법 특례) [기업결합 신고] A회사(화학업)가 B회사(농화학업)를 인수하는 경우 A회사가 B회사 인수를 위해 사업재편계획 제출시 ▶ [창구 단일화] 기업결합 신고도 함께 된 것으로 간주 ▶ [심사시 의견반영 의무화] 공정거래위원회의 기업결합 심사시 사업재편계획의 효율성 증대 효과에 대한 주무부처의 판단을 고려하여 심사하도록 의무화 A회사 사업재편의 불확실성을 감소시키고, 관련서류의 이중 제출 부담을 완화!! (화학업) A회사가 B회사를 인수하는 계약 체결 [기업결합신고] 자산총액 또는 매출액 2,000억원 이상의 회사 또는 그 특수관계인은 자산총액 또는 매출액 200억원 이상의 다른 회사 주식을 20% (상장회사의 경우에는 15%) 이상을 소유하게 되거나 혹은 20% 이상 소유한 자가 당해회사 주식을 추가로 취득하여 최다출자자로 되는 등의 기업결합을 할 때에는 공정거래위원회에 신고하여야 한다(공정거래법 제12조 제1항) B회사 (농화학업) 기업결합 신고시 30일의 정식 심사기간, 만료일부터 90일까지 연장 가능 * 간이심사대상 제외

Ⅱ. 기업활력법 적용 M&A 시뮬레이션(공정거래법 특례) 지주회사의 D회사 인수 사례 <지주회사 특례 해설> A회사가 D회사를 인수(자회사로 편입) 승인기업인 A회사는 사업재편기간(3년간)동안 A회사 ▶ 부채비율 제한(200% 이내) 적용 유예 ▶ 자회사 주식 20% 미만 소유제한 적용 유예 ▶ 비계열사 주식 5% 초과 취득 제한 및 자회사외계열사 주식소유제한 적용 유예 주식 20% 미만 소유 가능 다만, A회사가 자회사 아닌 국내계열회사 주식을 소유하고 있는 경우 제외 B회사 D회사 C회사 [적용 대상] 승인기업이 제출 당시 지주회사에 해당하는 경우

Ⅱ. 기업활력법 적용 M&A 시뮬레이션(공정거래법 특례) 지주회사 자회사의 D회사 인수 사례 <지주회사 특례 해설> B회사(지주회사 자회사)가 D회사를 인수 A회사 승인기업인 B회사(지주회사 자회사)는 사업재편기간(3년간)동안 B회사 ▶ 손자회사 주식 20% 미만 소유행위 제한 적용 유예 주식 20% 미만 소유 가능 C회사 D회사 [적용 대상] 승인기업이 지주회사의 자회사인 경우

Ⅱ. 기업활력법 적용 M&A 시뮬레이션(공정거래법 특례) 지주회사 자회사의 D회사 인수 사례 <지주회사 특례 해설> B회사와 C회사(지주회사 자회사 2개사)가 D회사를 인수 A회사 승인기업인 B회사와 C회사는 사업재편기간(3년간)동안 ▶ 손자회사 주식 20% 미만 소유행위 제한 적용 유예* ▶ 손자회사 아닌 국내계열회사 주식 소유 제한 적용 유예** B회사 C회사 지주회사의 자회사(2개 이하)가 D회사(피출자기업)에 공동출자 가능!! 주식 20% 미만 소유 가능 D회사 * [적용 대상] 승인기업이 지주회사의 자회사인 경우 ** [적용 대상] ① 승인기업이 자회사이면서, ② 피출자기업이 지주회사의 손자회사이면서, ③ 피출자기업 주식을 소유하고 있는 승인기업이 2개 이하인 경우 신사업 진출

Ⅱ. 기업활력법 적용 M&A 시뮬레이션(공정거래법 특례) 지주회사 손자회사의 E회사 인수 사례 <지주회사 특례 해설> C회사와 D회사(지주회사 손자회사 2개 이하) 가 E회사를 인수 A회사 승인기업인 C회사와 D회사는 사업재편기간(3년간)동안 ① C회사와 D회사가 각각 50%씩 공동 출자하거나, ② C회사가 50% 이상 소유하는 사업재편 가능 B회사 C회사 D회사 ① [적용 대상] ① 승인기업이 지주회사 손자회사이면서, ② 피출자기업이 지주회사·자회사·손자회사·증손회사 이외의 국내 계열회사 이면서, ③ 각 승인기업이 피출자기업의 주식을 50% 이상 소유하고 있을 것 ④ 피출자기업 주식 소유 승인기업은 2개 이하일 것 ② E회사