Corporate Governance Who governs corporate? - 주주 민주주의와 경영진에 대한 통제

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1 Corporate Governance Who governs corporate? - 주주 민주주의와 경영진에 대한 통제
- 기업경영의 공정성, 투명성 확보 - IMF 위기 이후 Global Standards에 관심 - OECD 원칙과 미국식 감사위원회 제도 기업지배구조에 대한 입장 차이 - 英 美 : 시장에서 투자자(주주)들이 감시 - 獨 日 : 거래은행, 주력계열사에 주도권 - 우리나라는 원래 절충형, 99.5 OECD 원칙에 따라 기업지배구조 모범규준을 제정하고 상법도 개정 - 상장회사의 사외이사, 감사위원회, 집중투표제

2 OECD 기업지배구조 원칙 1999. 5 연차총회에서 확정하고 회원국들에 이에 의거한 국내입법을 권고
- 주주의 권리를 보호할 것 모든 주주를 평등하게 대우할 것 이해관계자들이 회사경영에 협력하게 할 것 회사의 재정상태 등 경영내용을 적시에 공시할 것 이사회의 회사와 주주에 대한 책임을 명시할 것 우리나라는 IMF협약 이행사항으로서 미국식 제도 도입

3 미국식 기업지배구조 Director(이사)와 Officer(경영진) 구분 - 이사회는 경영정책 수립, 경영 감독
- 구체적인 업무집행은 이사회에서 선임된 CEO, CFO가 이사회의 지시에 따라 수행 사외이사들로 구성된 감사위원회 설치 - SEC의 투자자보호 규정, NYSE 상장기준에 의한 사외이사제(1956), 감사위원회 설치(1978) 의무화 미국식 이사회의 특징 1. 과반수를 사외이사로 구성 2. 타 회사의 경영진, 변호사, 금융기관 임원으로 구성 3. 이사회내 위원회 설치

4 Outside Director 사외이사는 업무를 담당하지 않고 이사회에서 회사의 이익을 위하여 독립적으로 판단하고 행동
- 종전의 이사회는 대주주가 선임한 이사들로 구성, 경영진의 업무집행을 감시 감독하지 못하고 대표이사의 전횡에 Rubber Stamp 역할 이사회내 위원회 - Nominating Committee - Auditing Committee - CEO의 보수결정, M&A에 대한 의사결정 - 재무상태, 영업실적에 대한 지속적인 Monitoring

5 Auditing Committee (1) 정관이 정하는 바에 따라 감사에 갈음하여 설치 (상법 415조의2)
- 회계감사권과 업무감사권을 행사하는 결과 1. 감사위원인 이사가 업무집행 의사결정에 참가하고 이사회의 업무집행을 감시하는 모순 2. 이사회에 속해 있으면서 이사회를 견제해야 하는 대립과 조화(종속성-독립성)의 문제 위원의 선임 - 주총에서 이사로 선임한 후 이사회에서 위원으로 선임 - 대형 상장법인과 은행의 경우 사외이사는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받아 주총에서 선임

6 Auditing Committee (2) 위원의 해임: 어렵게 하여 감사위원회의 독립성 보장
- 이사회에서 재적이사 총수의 2/3 이상 찬성 要 - 주총에서 선임한 위원은 주총에서 해임 - 이사의 지위까지 박탈하려면 주총의 해임결의 要 내부감사와 외부감사 - 종전의 감사는 독일식 감사기관으로 회계감사와 업무집행의 합법성을 감시 Cf. 업무집행의 타당성, 합목적성 판단은 이사회 - 주식회사의 외부감사에 관한 법률: 공인회계사 금융기관의 준법감시인(Compliance Officer) - 내부통제기준 위반시 감사위원회에 보고l

7 회사법 Quiz ○ 다음의 聯으로 시작되는 英詩의 제목은? Tell me not, in mournful numbers,
Life is but an empty dream! For the soul is dead that slumbers, And things are not what they seem. (slumber=자다, 허송하다) → Henly W. Longfellow, A Psalm of Life (인생찬가)

8 1. 최대주주의 배우자를 사외이사로 선임할 수 있는가?
2. 사실상의 이사란? 3. Proxy War란 무엇을 어떻게 하는 것인가? 4. 국내기업에 적합한 기업지배구조란? - SK v. Sovereign - 바람직한 기업지배구조를 갖춘 기업의 사례 - Shareholder와 Stakeholder의 차이

9 기업의 자금조달 자기자본(Equity) - 증자 = 신주 발행 Cf. 減資 - 수익 증대를 통한 이익잉여금의 사내유보
- 후순위채(Subordinated Bonds)의 발행 타인자본(Debt) - 차입 = Borrowing from the Banks = Loan - 채권발행 = Bonds 금융의 방식 - 간접금융 = 은행 차입(은행의 금융중개기능) - 직접금융 = 자본시장을 통하여 주식, 채권 발행 - 자산을 이용한 자금조달(Asset-based Finance, LHSF) = 자산유동화, 팩토링 등