New AMC for REITs 2006. 12. Invitation to Strictly Confidential Invitation to Best Real Estate Investment Opportunities New AMC for REITs 2006. 12. 리츠AMC 설립준비단 RDMI

CONTENTS 자산관리회사 설립계획 자산관리회사 추정 재무제표 자산관리회사 사업 성공 요건 설립 일정 Appendix Strictly Confidential CONTENTS 자산관리회사 설립계획 자산관리회사 추정 재무제표 자산관리회사 사업 성공 요건 설립 일정 Appendix A. 자산관리회사 설립 필요성 B. 리츠 인가 절차 C. 자산관리회사 인가 절차

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 설립 배경 회사 개황 주요 업무 영역 경영진 및 자산운용전문인력 특장점 Strictly Confidential Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 설립 배경 회사 개황 주요 업무 영역 경영진 및 자산운용전문인력 특장점 경영진 및 자산운용전문인력 Profile Network 조직 구성 업무 흐름도 운영 계획 주요 사업계획 주주 사업 기회(Business Opportunity)

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 A. 설립 배경 1. 리츠의 새로운 전개 부동산투자회사법 주요 개정 추이 Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 A. 설립 배경 1. 리츠의 새로운 전개 부동산투자회사법 주요 개정 추이 • 2001년 5월 제정 : 자기관리 리츠, 기업구조조정 리츠(CR REITs) 도입 - CR REITs만 실제 설립됨 • 2004년 10월 개정 : 모든 리츠에 위탁관리 가능토록 제도 개선 • 2006년 12월 개정안 국회 계류 중 - 개발리츠 전면 도입, 최저자본금 인하로 진입 장벽을 크게 낮춤 ※ 법인세법 개정으로 리츠가 해외부동산 투자 시 이중과세 문제 해결 개발리츠를 운영할 자산관리회사 설립 긴요 • 임대리츠 시장 성장 정체 - 매입 경쟁으로 임대부동산의 가격 상승 및 수익률 하락으로 투자대상 확보에 어려움 가중 • 개발리츠 중심으로 리츠 시장 개편 불가피 - 리츠의 개발사업 참여 여지 확대 <> 부동산 개발을 통한 임대용 부동산 공급 <> 임대아파트 공급 확대, 주택 후분양제 전환 등으로 리츠의 개발사업 참여 중요성 부각 - 메자닌 리츠(Mezzanine Financing REITs) 도입으로 개발사업 초기 단계 자금 공급 원활화 도모 - 블라인드 풀 형태의 리츠 설립으로 개발사업 단계별 자금 수요에 리츠 참여 폭 확대 • 개발리츠 시장을 주도할 새로운 자산관리회사 설립 시점 도래 - 부동산투자회사법 개정 등으로 개발리츠 시장의 확대가 임박한 현 시점이 개발리츠 시장을 주도할 새로운 자산관리회사의 설립 적기

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 A. 설립 배경 2. 부동산투자회사법 주요 개정 내용 원활한 설립 지원 설립 및 주식발행기간 단축 Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 A. 설립 배경 2. 부동산투자회사법 주요 개정 내용 원활한 설립 지원 설립 및 주식발행기간 단축 • 발기인이 주식을 전액 인수하여 회사를 설립(발기설립)하고 영업인가를 받도록 하여 설립기간 단축하며 주식의 신속한 발행을 위해서 유가증권발행인 등록 배제 • 설립자본금은 10억원 이상으로 함 • 영업인가 후 최저자본금을 100억원으로 완화하여 투자대상을 확대함으로써 회사 설립∙운영 촉진 최저자본금 250억원→100억원 • 영업인가 후의 최저자본금을 100억원으로 완화하여 투자대상을 연∙기금 등에 대한 투자확대 유도 • 연∙기금 등이 발행주식 30% 이상을 인수시 사모 허용 및 의결권 제한 배제 운영 지원 블라인드 풀 도입 (Blind Pools) • 투자대상을 확정하지 않고도 자금을 모을 수 있는 리츠 • 2년 이내 총자산 구성에 대한 제한이 없음 개발사업 제한을 완화하여 활성화 • 부동산 개발사업에 총자산 100% 투자 가능 차입 및 사채발행 제한 완화 • 자기자본의 2배 이내에서 → 주주총회의 특별결의 시 예외 인정

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 B. 회사 개황 ◈ Vision : 국내 최고의 부동산전문자산운용회사 ◈ Mission Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 B. 회사 개황 1. Vision / Mission / 사업 기본 방침 ◈ Vision : 국내 최고의 부동산전문자산운용회사 ◈ Mission 부동산사업과 금융을 결합하는 One Stop Real Estate Service 구현 부동산간접투자시장에서 선도적인 자산관리모델 구축 대상 부동산 및 투자자의 성격에 부합하는 간접투자상품 개발 / 건전한 부동산간접투자 문화 조성 ◈ 사업의 기본방침 상 품 개 발 부동산시장 + 금융시장 을 연계하는 신 상품 개발 (리츠 /PFV) 간접투자 상품별 특성을 감안한 연계 상품 개발 시 스 템 구 축 개발에서 임대까지, 토지에서 완공 건물까지 Total Service System 구축 조 직 구 성 부동산 및 유가증권시장 Paradigm 변화에 효율적으로 대응하는 조직 구축 수 익 성 제 고 부동산의 효율적 개발, 관리 및 처분을 통한 수익성 제고 (Remodeling 등) Network 강화 연기금, 보험사 등 장기 기관투자자에 대한 정보 제공 등으로 신뢰 구축·유지 기관투자가 및 자산매각기업과의 관계 유지, 고객/Tenant와의 긴밀한 유대관계 유지

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 B. 회사 개황 2. 회사 개요 법인형태/업태 상법상 주식회사 / 부동산 자산운용업 자 본 금 Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 B. 회사 개황 2. 회사 개요 법인형태/업태 상법상 주식회사 / 부동산 자산운용업 자 본 금 100억원 내외 (잠정 계획) 주 주 구 성 별도 제공 예정 인 력 구 성 총 인원 15명 내외 인 가 요 건 (부동산투자 회사법) 기능 - 리츠의 설립 및 자산운용 및 겸영 업무 요건 - 자본금 70억원 이상 - 자산운용전문인력 5인 이상 보유 인가 확인 사항 - 사업계획의 타당성 - 주주 구성과 주식 인수 자금의 적정성 - 자산관리회사의 고유자산과 위탁 받은 자산 간의 구분 관리계획의 적정성 - 경영진의 전문성 및 경영 능력

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 B. 회사 개황 국내 선두 부동산 전문 자산운용사(AMC) Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 B. 회사 개황 3. 업무영역 경쟁력 우위 분야로 개발리츠 분야 주력 / 개발 후 임대로 임대리츠 분야 경쟁력 강화 주요 업무 영역 종합 부동산서비스 제공 • 부동산 투자자금 조성 • 부동산 개발, 부동산 관리 등 해외 부동산시장 진출 리츠 투자 선도 • 상품 포트폴리오 다양화로 투자수요 충족, 투자위험 분산 • 선진 자산운용 기법 습득 및 활용 • 해외 리츠와 공동 투자 세부 업무 영역 리츠 업무 확대 • 개발리츠 : 우량 부동산으로 개발사업 시행 • 메자닌리츠 : SPC출자, 개발사업 초기 투자 • 임대리츠 : 오피스, 물류시설, 상가 등 매입·임대 겸영 업무 진출 • 법인세법상 프로젝트금융투자회사(PFV) 자산 운용 • 인프라펀드 분야 진출 • 부동산신탁업 겸영 • 부동산 투자 자문업 겸영 등 국내 선두 부동산 전문 자산운용사(AMC)

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 C. 주요 업무 영역 • 리츠 운용 • 개발리츠 PM 업무 • 부동산fund 자산관리 자문 Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 C. 주요 업무 영역 • 리츠 운용 • 개발리츠 PM 업무 • 부동산fund 자산관리 자문 • PFV의 자산관리 업무 AMC 업무 주주 (기관,법인,개인) 지분출자 배당 리츠 AMC 업무제휴 자산관리 Fee Profit share Fee FUND AMC PF수수료 / 개발이익 초기물건 확보투자 자산관리 중개 Service 금융상품 structuring 자산관리 자산관리 Fee 출자 배당 자산관리 Fee 개발주체 PFV REIT / FUND (REIT / FUND 등) 개발사업 운용 / 중개 Structuring 금융상품

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 D. 경영진 및 자산운용전문인력 특장점 양질의 인력 다양한 NETWORK (업무능력) Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 D. 경영진 및 자산운용전문인력 특장점 양질의 인력 (업무능력) 다양한 NETWORK Credit 확보 (축적된 인적·물적 역량 바탕) 특장점 부동산 + 금융 전문가 그룹 (건설회사/금융회사/ 자산관리회사 출신) 풍부한 실무경험 (소수 인원으로 효과 극대화) 주주의 Credit 임직원의 Reputation 인적물적 네트웍 (공기업/신탁/금융/언론/연기금 등) 기타 시행사, 건설, 설계, 리모델링, 중개, 법률부분 업태별 Leading Operator 네트웍 백화점, 할인점, 쇼핑몰, 극장, 워터파크, 패스트푸드 외 부동산금융시장을 리더할 핵심 역량을 보유

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 E. 경영진 및 자산운용전문인력 약력(Profile) ※ 추후 상세 자료 제공 예정

AMC Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 F. Network 기관투자자 연금·기금 공제회 은행 생명보험사 화재보험사 증권사 Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 F. Network 컨설팅 부동산 디벨로퍼 기관투자자 연금·기금 공제회 은행 생명보험사 화재보험사 증권사 외부용역기관 법무법인 회계법인 감정평가법인 PM, FM회사 부동산정보제공회사 AMC 주요 Key Tenant 백화점 할인점 쇼핑몰 Water Park 멀티플렉스 영화관 브랜드 체인점 등 협회 한국부동산디벨로퍼협회 부동산투자자문협회

AMC 출범으로 본격 영업을 위한 기능별 업무 조직 형태 Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 G. 조직 구성 1. 업무 분야 편제 목적 AMC 출범으로 본격 영업을 위한 기능별 업무 조직 형태 업무 분야 □ 투자(Acquisition) • 임대 리츠 - 오피스, 상가, 물류시설 등 임대용 물건을 투자 대상으로 하는 리츠 설립 - 물건 확보 → 투자자 LOI 접수 → 자산 실사 → 투자자 확약 → AMC 명의 매매계약 체결 → 리츠 (영업)인가 → 리츠 영업 개시 • 개발 리츠 - 일반 부동산 개발, PF사업, SOC·BTL사업 등에 투자하는 리츠 설립 - 리츠 직접 시행 또는 SPC를 통해 준공 후 매입 □ 자산운용(Operation) • 수탁자산 관리 • 마케팅 - 상품 마케팅 - 기관투자자 발굴, 관리 - 상품별 차입 조달 방안 강구 - 투자 전략 수립 • 고유자산 투자 및 운용

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 G. 조직 구성 2. 조직 편제 편제 및 필요 인력 Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 G. 조직 구성 2. 조직 편제 편제 및 필요 인력 □ 조직을 크게 의사결정기구(이사회, 주총), 경영진(회장, 사장, 감사,상무), 리스크관리(준법감시인, 투자심의위원회), 실무진으로 구분 □ 실무를 크게 투자, 관리, 지원으로 구분 • 투자본부 - 상품 개발 • 자산운용본부 - 수탁자산 운영 관리(PM, FM 포함) 및 보고 - 시장 분석 및 Data Base 구축, 수탁자산에 대한 위험관리 체제 구축 - 투자자 유치 - 리츠 인가, 제도 개선 등 대관 업무 • 경영관리본부 - AMC 사내 시스템 완비 - 회계, 인사, 총무 등 사내 업무 수행 - AMC 주주 관리

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 G. 조직 구성 3. 조직도 회장 주주총회 이 사 회 감 사 사장 준법감시인 투자심의위원회 투자본부 Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 G. 조직 구성 3. 조직도 주주총회 이 사 회 회장 감 사 사장 준법감시인 투자심의위원회 투자본부 자산운용본부 임대사업팀 개발사업팀 자산관리팀 재무팀 경영관리팀 임대용부동산 부동산 개발 PFV SOC BTL 수탁자산관리,보고 (PM, FM) 시장분석(Reseach) Data Base 구축 Risk Management 상품 마케팅 - 기관투자자발굴,관리 상품별 차입조달 투자 전략 고유자산 투자, 운용 인사·재무·회계·총무 경영전략 수립 주주관리사무(주총 등) 정보, 시스템 관리 및 구축업무

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 H. 업무 흐름도 매물 소싱 Agent,Network 대상물건 확보 사전 검토 Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 H. 업무 흐름도 매물 소싱 Agent,Network 대상물건 확보 사전 검토 Pre. Valuation 추진확정 Valuation 잠정 매입 확정 Deal Structuring PM 참여 투자위원회 이사회 MOU 교환 실사 투자자 요구수익률 권역별, 유형별 적정수익률 범위 매매계약 체결 투자설명/홍보 발기인 구성 및 일반공모 채무구조 확정 리츠 펀드 설립 부동산 관리 펀드관리 자본금 확정 채무인수 + Sourcing Dealing Funding Closing Operating

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 I. 운영 계획 Strategic Plan Short Term Mid Term Long Term Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 I. 운영 계획 Strategic Plan Short Term Mid Term Long Term 2007년 2008년 ~ 2009년 2010년 ~ 기간별 사업목표 회사설립 및 영업기반 확보 안정적 수익 기반 확보 / 수익구조 다변화 국내 부동산 전문 자산운용 위상 구축 운영계획 회사 설립 및 조직 안정 지배구조 확보 Business Network구축 신규 부동산 금융상품 (리츠/Fund) 3건 이상 출시 핵심상권 및 대규모 개발 사업 지분출자를 통한 참여 자회사(PM사 등) 설립을 통한 수익 구조 다변화 주요 유통/판매시설 유동화 통한 리츠 상품 출시 2008년도말 B.E.P 달성 국내 선두권의 부동산 전문 자산운용사 위치 확보

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 처분 이익 획득 J. 주요 사업계획 개발 시행 / 시공 1. 민간개발사업 투자 영역 Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 J. 주요 사업계획 1. 민간개발사업 투자 영역 주거지역, 상업지역, 관리지역, 재건축, 재개발 지역의 개발사업 투자 대상 • 아파트 개발 - 장기 임대아파트, 임대 후 분양아파트, 중형 임대아파트 등 다양한 임대 수요 충족을 위한 건설임대아파트사업에 적극 참여 - 공공으로부터 토지 임차 시 리츠 수익 개선으로 참여 폭이 크게 확대 • 상업시설 개발, 물류시설 개발 등 - 임차인(기업)이 원하는 입지에 맞춤형 개발을 통해 임대수익 창출 사업 모델 분양 주거지역, 상업지역, 관리지역, 재 건 축, 재개발의 토지 처분 이익 획득 개발 시행 / 시공 임대 매각

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 처분 이익 획득 J. 주요 사업계획 2. 임대 사업 투자 대상 Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 J. 주요 사업계획 2. 임대 사업 투자 대상 오피스, 상가, 물류시설, 공장, 부도아파트 등 투자 영역 랜드마크 빌딩(Blue Chip)을 선점 저수익 틈새 부동산 매입·활성화 후 시장가 매각 부동산 보유기업의 유동성 공급을 위한 부동산 매입 사업 모델 매각, 분양 우량 부동산 우선 매입 저수익 틈새 부동산 매입 가치 제고(Value-up) • 성능 개선(renovation) • 용도 개선(remodeling) • 임차 개선(reoccupation) 처분 이익 획득 임대 매각 임대

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 운영 이익 획득 J. 주요 사업계획 개발 3. 공공부문 개발사업 투자 영역 Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 J. 주요 사업계획 3. 공공부문 개발사업 투자 영역 사회기반시설(관리운영권 포함), 기업도시 등 대규모 개발사업 등 투자 대상 SOC, BTL, 사회기반시설관리운영권, 유료도로관리권 등 사업 모델 SOC, BTL 등 개발 장기 운영 운영 이익 획득 사회기반시설관리운영권, 유료도로관리권 등 장기 운영

Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 K. 주주 사업 기회(Business Opportunity) 물건 소개 및 사업성·위험분석, Ⅰ. 자산관리회사 설립계획 K. 주주 사업 기회(Business Opportunity) 수수료 수입 획득 수수료 지급 AMC 주주 리츠 물건 소개 서비스 제공 물건 소개 및 사업성·위험분석, 이해관계 조정, 지주작업, 명도 등 서비스 제공 배당 수입 획득 임대 임대소득 리츠 배당 소득 주주 매각 처분 처분이익 개발/분양 개발이익

Strictly Confidential II. 자산관리회사 추정 재무제표 추정 대차대조표 추정 손익계산서 추정 손익 산출 명세

II. 자산관리회사 추정 재무제표 A. 추정 대차대조표

II. 자산관리회사 추정 재무제표 B. 추정 손익계산서

Ⅲ. 자산관리회사 설립계획 C. 추정 손익 산출 명세 (단위:백만원)

Strictly Confidential Ⅲ. 자산관리회사 사업 성공 요건

Ⅲ. 자산관리회사 사업 성공 요건 사업 성공을 위한 요건 사업 성공 요건을 바탕으로 많은 물건 확보 가능 AMC 주주의 신용도 Ⅲ. 자산관리회사 사업 성공 요건 사업 성공을 위한 요건 AMC 주주의 신용도 • 부동산 금융을 선도할 AMC의 주주 신용도 중요 - 재무적 투자자(금융기관, 공제회 등) 중심으로 주주 구성 AMC의 운용인력 및 시스템 • 경영진 및 자산운용인력은 도덕성을 갖추고 시장에서 검증 받은 소수 정예 요원으로 구성 • 의사결정의 투명성과 합리성 제고를 위해 시스템 완비 자금 지원 • 개발사업의 초기투자는 고 위험에 따른 고 수익이 가능함. 따라서 투자심의위원회와 이사회의 결정에 따른 원활한 자금 집행이 중요 - 이를 위해 주주가 AMC에 적기에 자금 지원을 할 수 있도록 주주간 협약 필요 사업 성공 요건을 바탕으로 많은 물건 확보 가능

Strictly Confidential Ⅳ. 설립 일정

Ⅵ. 설립 일정 구 분 ’06. 12. 29 ’07. 01. 19 01. 22 02. 05 02. 15 02. 22 AMC 출자자 MOU AMC 출자 확약서 징구 AMC 설립 예비인가 신청 승인 AMC 창립 총회 / AMC 설립인가 신청 AMC 본인가 승인 / 영업 개시

Strictly Confidential □ Appendix 자산관리회사 설립 필요성 리츠 인가 절차 자산관리회사 인가 절차

□ Appendix 1. 자산관리회사 설립 필요성 부동산 투자의 Market Trend 부동산 운용업 소개 리츠의 새로운 전개 Strictly Confidential □ Appendix 1. 자산관리회사 설립 필요성 부동산 투자의 Market Trend 부동산 운용업 소개 리츠의 새로운 전개 부동산사업의 Life Cycle과 리츠 영업 범위 리츠 개념 리츠와 자산관리회사(AMC) 국내 리츠 현황 자산관리회사 (AMC) 영업 범위 자산관리회사 (AMC) 현황 자산관리회사별 관리 자산 현황

I. 자산관리회사 설립 필요성 A. 부동산 투자의 Market Trend 부동산 운용업의 부동산이 금융상품으로 성장 부동산 상품의 속성 Market Trend 종류 및 입지의 다양성으로 인해 표준화 곤란 •다양한 Portfolio 구성 가능 •숙련된 인력 중심에서 체계적 시스템 중심으로 운용 •주식 및 채권 투자와 비교 가능한 투자지표 개발 중 거액의 투자자금 및 장기 개발기간 필요 •직접금융 외 간접금융시장 발달 주식, 채권에 비해 투자상품으로서 인식이 낮음 •장기 투자기관의 투자 허용으로 투자금액 확대 •개인 투자자의 간접투자 상품에 대한 투자 확대 주식, 채권에 비해 상품 구조 등이 낙후 •단순 부동산 담보대출에서 수익성에 기초한 상품으로서 다양한 금융기법과 접목하여 장기 안정형 투자 금융상품 으로 성장 중 부동산 상품 연관 산업의 발달 미흡 •대출기관 중심에서 간접투자 상품의 증가로 자산관리 및 운용사, 증권사, 업무 및 자산 수탁사, 실사기관 등 연관 산업 발달 중임 부동산 운용업의 중요성 증대 부동산이 금융상품으로 성장

I. 자산관리회사 설립 필요성 B. 부동산 운용업 소개 항목 부동산투자회사(리츠) 부동산간접투자기구 (부동산 펀드) 프로젝트금융 투자회사(PFV) 민간투자 사업법인 근거 법률 부동산투자회사법 간접자산운용업법 법인세법 사회기반시설에대한 민간투자법 존속기간 •자기관리,위탁관리 리츠 : 영속 •기업구조조정 리츠 : 한시 영속 / 한시 한시 한시 자본금 •최저자본금 250억원 •조달방식 : 주식, 차입 •최저순자산액 10억원 •조달방식 - 신탁형 : 수익증권, 차입 - 회사형 : 주식, 차입 •최저자본금 50억원 •조달방식 : 주식, 차입 •최저자본금(해당없음) •조달방식 : 주식, 차입 운용 주체 자산관리회사 (AMC) 자산운용사 (AMC) 자산관리회사 (AMC) 제한 없음 투자대상 총자산의 70%이상 부동산 / SOC 관리운영권 / 관리운영권 보유회사 주식 / PFV의 주식 / 사채 부동산 대출 / 부동산(총자산의 70%이하) / 부동산 신탁 수익권 2년이상 소요되는 개발사업 SOC시설 (역 시설 포함) 개발사업 총자산의 30%이하 (예외 인정) 총자산의 30%이하 (예외 없음) 제한 없음 인가받은 업무 세금 •취·등록세:50% 감면 •보유세:과세(종토세 분리과세) •법인세:배당가능이익 전액 배당시 완전 면제 •취·등록세:50% 감면 •보유세:과세(종토세 합산과세) •법인세 - 신탁형:해당 없음 - 회사형:배당가능이익 90% 배당시 소득공제 •취·등록세:50% 감면 •보유세:과세(종토세 합산과세) •법인세:회사형 부동산 간접투자기구와 동일 •취·등록세, 보유세: 해당 없음 •법인세 - 정상 과세 - PFV형태로 설립시 PFV와 동일

I. 자산관리회사 설립 필요성 C. 리츠의 새로운 전개 리츠 영업 범위의 획기적 확대 부동산간접투자 상품 (근거 법률) 현재 미래 (2007년부터) 리츠 (부동산투자회사법) •부동산 임대사업만 영위 - 중대형 오피스 위주 매입 임대 •제한적 개발리츠 허용(실적 전무) •해외 부동산 투자 실적 없음 •개발리츠 전면 허용으로 신규 투자분야인 개발사업에 투자 활발 예상 •리츠 자본금 요건 완화로 소형 부동산 매입 활발 예상 •해외부동산 투자 활발 예상(이중 과세 해결) 부동산펀드 (간접투자자산운용업법) •PF 대출, 부동산 실물 매입 활발 •개발펀드 설립 불가 •해외 부동산 투자 금액 증가 추세 •부동산 실물 매입 활발 예상 •해외부동산 투자 확대 예상 •개발펀드 설립 불가 지속 예상 금융기관 부동산신탁 (신탁업법) •특정금전신탁으로 부동산 투자 •대체상품과의 경쟁으로 •시장 점유율 하락 추세 •대체상품과의 경쟁에서 열위 지속 예상 •리츠, 부동산펀드에 투자(Fund of Fund) 프로젝트금융투자회사 (법인세법) •부동산 개발사업에 활발히 투자 •주로 법인 중심의 사모 투자 •개발리츠와 경쟁으로 시장 점유율 하락 예상 리츠 영업 범위의 획기적 확대

I. 자산관리회사 설립 필요성 D. 부동산사업의 일생(Life Cycle)과 리츠 영업 범위 원재료(Raw Material) • 토지, 재개발용 건물 상품(Product) • 오피스,상가,물류시설 등 “매입 단계” “출구 단계” 리츠 투자 • 토지, 재개발용 건물 매입 • 우량 부동산 개발사업에 초기 자금 투자 리츠 투자 • 임대용 부동산 유동화 • 개발 완료 부동산의 임대용 전환 부동산 Business Life Cycle “개발 단계” 중간재 상품 (Intermediate Product) • 건축 중인 건물 • Project Financing 리츠 투자 • 사업승인 완료된 부동산 매입 • 건축 중인 부동산 매입 부동산사업의 모든 과정이 리츠 영업 범위

I. 자산관리회사 설립 필요성 E. 리츠 개념 부동산투자회사(리츠) ; Real Estate Investment Trusts (REITs) 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산을 매입, 개발하거나 부동산 관련 유가증권 등에 투자하고 발생하는 수익을 투자자에게 돌려 주는 주식회사 형태의 투자신탁(Business Trust) 2001년 4월 부동산투자회사법 제정 2001년 5월 부동산투자회사법 개정 • 기업구조조정용리츠(CR REITs) 도입 2004년 10월 부동산투자회사법 개정 • 위탁관리 리츠 도입으로 자기관리 / 위탁관리 / 기업구조조정 리츠로 구분 2006년 12월 부동산투자회사법 개정 중 • 자산 운용 관련 규제 완화 (최저자본금 요건, 개발사업 전면 허용 등) 안정성 수익성 리츠 특성 리스크 중복 체크 (AMC,출자자,대출기관, 실사기관 등) 분산투자 부동산가치로 운용 수익 손실 보충 가능 전문가(AMC)에 의한 운용 대규모투자 조세감면 유동성 (환금성) 상장 및 등록 용이 주식시장에서 거래

I. 자산관리회사 설립 필요성 F. 리츠와 자산관리회사(AMC) 기관투자자, 개인투자자 자금수요자 (부동산소유주) 자산관리회사 투자 부동산 발굴 주식 발행 현금 투자 투자자 모집 현금 지급 부동산 또는 부동산 권리 매각 자산 운용위탁 자산관리회사 (Asset Management Company) 리츠 (위탁관리리츠, 기업구조조정리츠) 부동산 또는 부동산서비스 제공 리츠 설립, 리츠 자산관리(운용) 부동산수요자 현금 지급 부동산 매수자 선정, 부동산 임차인 관리 ▶ 자산관리회사(AMC)는 리츠 부동산 발굴 → 투자자 유치 → 부동산 매입 → 임차인 유치, 시설 관리 → 리츠 부동산 매각 등 일련의 과정을 리츠를 대신하여 실제 담당하는 회사임

I. 자산관리회사 설립 필요성 G. 국내 리츠 현황 (단위:억원,%) 주) 위탁관리 리츠인 코크렙제7호,코크렙제8호, 코크렙nps제1호를 제외한 여타 리츠는 기업구조조정 리츠 임

I. 자산관리회사 설립 필요성 H. 자산관리회사 (AMC) 영업 범위 부동산투자회사법에서 규정한 자산관리회사의 영업 범위 업무 내용 수탁업무 수탁자산 관리 리츠 자산 관리 PFV 자산관리 신탁업 부동산 신탁업 부동산 자문 부동산 취득ㆍ관리ㆍ처분 자문 고유자산 운용 업무 증권 취득 유가증권 취득 금지 다만, 부동산 운용 관련 자회사 설립 가능 리츠 주식 취득 가능(전체 발행주식의 10% 이내) PFV의 주식 및 채권 취득 사회기반시설투융자회사의 주식 및 채권 민간투자사업 법인의 사채 등 부동산 취득 특별히 제한하는 규정 없음

I. 자산관리회사 설립 필요성 I. 자산관리회사 (AMC) 현황 회 사 명 대 표 자 자본금 인가일 주요주주 수탁 리츠 자산 1 한국토지신탁 조 창 수 1,800억원 ‘01. 9. 28 한국토지공사 (55.56%) 외 K1 2 코람코자산신탁 김 대 영 85.5억 ’01. 11. 17 우리은행 (12.20%) 외 코크렙 1,3,4,5,6,7,8호 코크렙nps제1호 3 리얼티 어드바이저스 코리아 케 빈 정 70억 ’02, 1. 9 ARI (71.4%), 외환은행 (14.3%) 우리증권 (14.3%) 리얼티코리아 제1호 4 씨나인자산관리 정 병 영 73억 .06.9.30 기업은행(13.8%), 현대증권(10%), 상호저축은행(9%) 외 씨나인인피니티 5 코리츠 전 원 재 70.5억 ’02. 6. 27 전원재 (11.4%), 한투증권, 대우증권, 김철 각 (9.9%) 교보메리츠 퍼스트 유레스메리츠 제1호 6 KB 부동산신탁 심 형 구 800억 ’02. 12. 5 국민은행 (99.99%) - 7 맥쿼리프러퍼티어드바이저서 한 진 수 03.6.30 Macquarie Finance UK (65%) IMM 투자자문사 (15%) IMM & Company (20%) 맥쿼리센트럴오피스

I. 자산관리회사 설립 필요성 J. 자산관리회사별 관리 자산 현황 회 사 명 리 츠 규모 수수료 체계 기본 수수료 1 2 3 한국 토지신탁 케이원(K1) 1,187억 기본: 매월유효총수입주)의 4.93% 취득보수: 취득가액의 1% 처분보수: 처분가액의 1% 성과보수: IRR 12.5%이상 & 자본이득발생 시 자본이득의 3% IRR 15%이상 & 자본이득발생 시 자본이득의 5% 820백만원 2 코람코 자산신탁 코크렙 제1호 2,320억 한화: 총자산의 연 0.42% 대한, 대아: 순자산의 연 1% 보유현금의 1% 약 1,032백만원/년 코크렙 제2호 1,095억 기본: 총자산의 연 0.7% 성과보수: 목표수익률 대비 초과수익의1/4 취득보수: 매입금액의 0.5% 이내 처분보수: 매각금액의 0.7% 이내 (처분보수는 목표수익률 초과달성 시 지급) 약 781백만원/년 3 코리츠 교보메리츠 퍼스트 825억 연 35,000,000원 연 35백만원 유레스메리츠 제1호 1,141억 연 100,00,000원 연 1005백만원 4 리얼티 어드바이저스 코리아 리얼티코리아 1,405억 기본: 총자산의 0.5%~0.75% 취득보수: 총자산매입가의 0.6% + 실비정산 처분보수: 처분가격의 0.5% (외부중개비 별도) 처분성과보수: IF 매각가>매입가, (매각차액 – 처분보수 – 외부중개 금액) × 1/3 약 702백만원 ~ 1,054백만원/년 5 맥쿼리프라퍼티 맥쿼리센트럴 오피스 1,707억 기본: 경상이익의 11.68% 취득보수: 순매매대금의 0.55% 처분보수: 5년간 내부수익률 11.5%/년 초과금액의 25% 성과보수 : 5년간 내부수익률 11.5%/년 초과금액에서 처분보수를 차감한 금액의 40% 연간 304백만원 6 씨나인 자산관리 씨나인인피니티 718억 기본: 연간 총자산의 0.5% 취득보수: 매입금액의 0.5% 처분보수: 매각금액의 1.0% 연간 350백만원 주) 유효총수입: 영업수입과 영업외수입의 합계액 (임대료, 관리비, 주차수입 등의 기타수입, 이자수익 등 매월 실질적으로 발생하는 총현금 유입액

□ Appendix 2. 리츠 설립 절차 리츠 인가 절차 투자 물건 확보 절차 발기인 모집 물건 접수 / 선별 물건 예비 확정(사업계획서에 반영) 재산인수계약 체결(소유주와 발기인 대표) 예비인가 획득(건교부) 주주 공모 회사 창립 총회 물건 매입 계약 체결(계약금 지급) 본인가 획득(건교부) 잔금 지급, 등기 완료 영업 개시

□ Appendix 3. 자산관리회사 인가 절차 투자 제안 발기인 모집 예비인가 획득(건교부) 주주 공모 회사 창립 총회 본인가 획득(건교부) 영업 개시