기업인수합병의 기본적 이해

목 차 M & A 개관 M & A의 유형 경영전략상 M&A가 필요한 시기 M&A 단계별 실행절차 경영전략상 M&A가 갖는 위력 목 차 M & A 개관 M & A의 유형 경영전략상 M&A가 필요한 시기 M&A 단계별 실행절차 경영전략상 M&A가 갖는 위력 우리나라 M&A시장 전망 함께 고민하는 시간(사례) Case Study Research (사례 연구 방법)

M&A에 관한 퀴즈 경영권은 보호의 대상이다. ( O ) 냐 ( X ) 돈으로 시간을 살 수 있다. ( O ) 냐 ( X ) 한국 최초의 TOB는 미국 기업이 했다. ( O ) 냐 ( X )

Ⅰ. M&A 개관 1. M & A 의 개념 M & A(Merger & Acquisitions)는 대상기업들이 하나로 합쳐서 단일회사가 되는 기업합병(Merger)과 한 기업이 다른 기업의 자산 또는 주식의 취득을 통해 경영권을 획득하는 기업인수(Acquisition)를 합친 개념으로 이해되고 있다. 그러나 이러한 M&A라는 용어는 학문적으로 정립된 용어가 아니라 실무적인 차원에서 형성된 용어이다. 따라서 광의로는 사업분할(Divestiture) , 경영권 참여 등 기업결합과 관련된 일체의 행위를 가리키기도 하며, 특히 M&A 업무 라고 할 때에는 M&A에서 파생된 여러 분야를 포함하는 뜻으로 사용한다.

한편 “기업인수”란 협의로는 인수, 피 인수기업이 독립된 회사로서 존재할 경우만을 지칭하나, 광의로는 두개 이상의 회사가 법률상 하나의 법 인격으로 되는 합병의 경우까지 포함하는 의미로도 사용되고 있다. 이것은 합병도 실질적으로는 기업인수의 과정을 거쳐 이루어지는 것이기 때문이다. M&A 또는 기업인수와 관련된 법률상의 용어로는 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에 ‘기업결합’이라는 용어를 사용하고 있는바, 이는 “다른 회사의 주식취득 또는 소유, 임원겸임, 합병, 영업의 양수, 새로운 회사설립에의 참여 등”을 포괄하는 의미로 사용된다.

2. M & A 의 종류 거래의사에 의한 분류 : 우호적 M&A, 적대적 M&A 교섭방법에 의한 분류 : 개별교섭에 의한 M&A, 공개매수(T.O.B)에 의한 M&A 결합주체의 의한 분류 : 국내 M&A(In In형), 국제 M&A (In Out형, Out In형) 결제수단에 의한 분류 : 현금, 주식교환, LBO, 복합

3. M & A 의 동기 1) 경영전략적 동기 - 조직성장의 지속적 유지 - 국제화를 위한 경영전략 - 연구 개발의 효율성 제고 - 저 평가(저개발)된 기업의 활용

2) 영업적 동기 - 시장참여 시간단축 - 신규시장 참여시의 마찰회피 - 규모의 경제효과 - 시장지배력 증대 3) 재무적 동기 - 위험분산효과 - 자금조달능력의 확대 - 조세절감

Ⅱ. M&A의 유형 1. 합병(Merger) 흡수합병(Merger) : 간이합병과 소규모합병의 특례 (1) 방식 신설합병(Consolidation) 비상장회사 간 (2) 주체 상장과 비상장 간 : buyer company가 비상장회사인 소위 ‘A&D’ back-door listing

2. 분할 (Sell-off) 존속분할(불완전분할) 인적분할(Spin-off) (1) 단순분할 물적분할 소멸분할(split-up) 흡수분할합병 (2) 분할합병 존속분할합병

3. 인수(Acquisition) (1) 자산인수(Asset transfer) 영업의 전부 영업의 일부 중요한 영업용 재산 (2) 영업양수도(Business transfer)

a) 구주 인수 주식 제3자 배정의 문제 CB, BW 방식 b) 신주 인수 c) 주식교환(Stock Swap) (3) 주식인수(Stock transfer) a) 회사 b) 개인(대주주) c) 외국인 주체

Ⅲ . 경영전략상 M&A가 필요한 시기 경쟁구도의 변화 자본유치 및 재무구조의 개선 주식관리 및 자산재평가 정부정책의 변화에 대한 대응 전략적 업무제휴 신기술의 개발 및 변화 가격경쟁력의 유지 신규시장의 진입

Ⅳ . M&A 단계별 실행절차 M&A 단계별 실행절차 - M&A의 일반절차 므로 빠른 의사결정이 요구됨 • M&A의 절차와 과정은 개별 M&A거래에 따라 주어진 여건과 환경이 다르기 때문에 표준화하기 어려움

기업매수를 위한 M&A의 일반절차 절 차 업무내용 점검사항 M&A의뢰 M&A자문 협약 체결 M&A절차 및 수수료 협의 - 경영전략 청취 - 인수조건 청취 전략의 수립 기업의 목표 및 전략의 규명 업계 현황 분석 M&A타당성 검토 - M&A전략 수립, 실행계획 작성 인수기업의 시너지 확인 인수기업에 대한 분석 인수자금의 조달계획 목표기업의 선정 후보기업군 List Up 재무상황 , 소유구조, 영업상 특징 등 접촉과 교섭 M&A가능성 타진 비밀유지약정의 체결, 자료수령 기업가치의 평가 제안실시 의사결정권자 확인 기업가치의 핵심요소 확인 제시가격범위 결정 가격, 지급방법, 임직원 기본의향서 교환 거래관련 기본사항의 합의 기본의향서 체결 거래조건, 가격결정방법 등 자금조달계획의 검토 정밀실사 실사팀 구성(회계, 법률) 주요 Check List 작성 실사팀 파견 및 조사 매출채권, 중요계약, 세무 등 항목별 위험요소 점검 최종협상 및 계약 체결 가격 및 거래조건의 조정 보증 및 약정사항의 확인 계약서 작성 및 체결 - 정밀실사에서 밝혀진 내용 대금지급 및 사후관리 거래대금의 수수 정부의 인허가 등 법적 절차 완료 Post M&A업무수행 등 사후관리

매각준비 단계 기업매각을 위한 M&A의 일반절차 주요업무 세부 진행 사항 비 고 매각방침 결정 매각방식 결정: 공개경쟁, 제한경쟁, 수의계약 등 매각일정 수립 자문사 선정 금융자문사 선정(또는 직접매각, 법무법인 및 회계법인 선정 매각계획 수립 세부추진일정 수립, 매각관계기관간 역할 분담 금융자문사 등 실사 (Due Diligence) 실사자료 요청 및 준비, 경영층/관리자 면담 회계법인 실사 및 실사보고서 작성 법률자문사 실사 및 실사보고서 작성 마케팅 자료준비 투자개요서(Information Flyer 또는 Teaser Memo) 및 투자설명서 (Information Memorandum: IM) 등 작성 핵심 투자요소 국내산업 현황 및 업계내 회사지위 연혁, 상품, 영업내용 및 재무정보 등 Valuation Valuation 방법 결정 Valuation 실시 Valuation Model 구조수립 및 자료수집 회사 Projection 자료 제시 유사거래 및 유사기업 분석 잠재매수자 파악 Potential Buyer 리스트 작성 및 사전기준 적용(Screening) 관심사, 재무 능력 투자동기 및 제시 주가 거래 수행능력 등

매각실행 단계 주요업무 세부 진행 사항 비 고 잠재매수자 접촉 및 자료 배부 투자가 접촉 - 관심도 파악 - Information Flyer(Teaser Memo)제공 투자가 반응 파악 예비입찰 투자의향서(Letter of Intent) 및 비밀유지확약서 (confidentiality Agreement) 접수 Information Memorandum 등 제공 후보기관 선정을 위한 예비일찰 심사기준 설정 예비입찰서(Non-Binding Bid) 접수 및 평가 후보기관 선정(Short-Listing) 실사준비 자료열람실(Data Room) 설치 - 재무정보 및 영업현황 - 원재료 수급 등 생산 및 판매 현황 - 계약현황 및 직원현황 - 보수체계 및 복지제도 - 법률관계 등 Management Presentation 준비

매각실행 단계 (계속) 주요업무 세부 진행 사항 비 고 실사진행 Data Room 실사 Management Presentation 및 면담 현장 방문(Site Visit) 최종입찰 최종 입찰서(Binding Bid) 접수 우선협상 대상자 선정 최종 입찰서 평가 및 우선협상대상자 선정 - 투자동기 및 자금조달 능력 파악 - 기타 주요 lssue 분석 등 MOU 체결 본 계약 체결 전 추진 일정 등의 기본사항 합의 - 인수예정가격, 대금지급조건 등 기본 사항 합의 - 상세 실사 일정 및 향후 추진 일정 등 합의 상세 실사 회사제시 자료를 근거로 실사 후 가격 협상 및 합의 - 회계법인과 법무법인 등 전문기관에 실사 의뢰 협상 우선협상대상자와 매각조건 최종 협상 - 주당가격, 대금지급조건 등 매매계약서 작성 계약체결 서명식 Closing 대금납입 및 주권등 양도

M&A 단계별 실행절차 (계속) • 잠재매수자로부터 비밀유지확약서 및 인수의향서(Letter of Intent) 접수 • 매각공고 후 Invitation Package를 발송 또는 교부 • 잠재매수자로부터 비밀유지확약서 및 인수의향서(Letter of Intent) 접수 • 잠재매수자앞 Information Memorandum 배부 • 예비인수제안서(Non-binding Bid)를 접수 및 인수후보자(Short List) 선정 • Date Room 열람을 통한 인수후보자의 예비실사를 하여 최종인수제안서 (Binding Bid) 접수 • 최종인수제안서 평가 후 우선협상대상자(Preferred Bidder)를 선정 • 우선협상대상자와 MOU(Memorandum of Understanding)를 체결 • 우선협상대상자의 정밀실사를 통하여 본 계약조건에 대한 협상 후 본 계약 체결 • 기타 정리계획변경계획안 제출 및 관계인집회 인가 절차 등

Ⅴ. 경영전략상 M&A가 갖는 위력 가속적인 시너지 효과 신속성 주가관리 독점적 지위 비용절감 구조조정 경쟁력 확보

Ⅵ. 우리나라 M&A시장 전망 정부의 재벌정책 거래소 시장과 코스닥시장의 경쟁 신생벤처기업들의 생존가능성 외국자본의 유입과 국제경쟁력

Ⅶ. 함께 고민하는 시간(사례) D정보통신㈜의 J사장은 1972년부터 컴퓨터 업무에 종사해왔다. In-ward computing 시대와 Out-ward computing 시대를 지나 Ubiquitous computing 시대까지 이른 요즈음(1999) 회사의 진로 에 고민이 많다. 세계적으로 .com company의 설립이 붐을 이루고 주식시장에서는 .com company 들이 계속 주가가 오르고 있다. 일반 System Integration (SI) 업체로서 주택 정보화 쪽에 핵심 역량을 쌓아오기는 했지만 그룹내의 시장(Captive Market)만으로 서는 성장의 한계가 느껴졌다. 그래서 어떻게 하면 다른 그룹들의 시장 에도 진출하며 회사의 업무 영역도 일반 SI에서 벗어나 유비쿼터스 컴퓨팅 쪽에 전문화 할 수 있을까? 그리고 현재의 D정보통신 주주들에 게 많은 가치 상승을 주면서 이러한 변화들을 함께 달성할 수 있을까를 고민하고 있다.

+ 신설, 합병 및 분사 사례 대림I&S 탄생 DITCO icitiro icitiro icitiro 대림 I&S 굿센 테크 대림정보통신 (DITCO) 1995.3.9 DITCO 대림I&S 탄생 icitiro + icitiro icitiro 2000.1.28 증자로 외부주주 영입 1999.12.30 신설 2004.10.1 분사 2002.5.1 합병 대림 I&S 굿센 테크

Case Study Research (사례 연구 방법) Robert K. Yin 신경식

1. 연구설계 연구문제의 정의 연구명제의 정립 분석의 단위설정 자료와 명제를 연결시키는 논리의 개발 결과를 해석하는 기준 설정

1-1 좋은 연구설계를 하기 위해서는 연구의 기반이 되는 이론적 틀을 갖추는 것이 중요하다

1-2 사례연구설계유형은 다음과 같이 네 가지로 분류된다. 분석의 단위 단 일 복 합 단 일 다 중 사례의 개수

좋은 연구설계란 다음과 같은 네 가지 조건들을 얼마나 충족시켰는가에 따라 평가된다. 1-3 좋은 연구설계란 다음과 같은 네 가지 조건들을 얼마나 충족시켰는가에 따라 평가된다. 구성 타당성 내적 타당성 외적 타당성 신뢰성

2. 자료수집 준비 연구원 자질 검토 사전교육 및 세미나 프로토콜 개발 후보사례심사 및 사례선정 예비사례연구 예비사례연구보고서 작성

사례연구 프로토콜은 모든 연구원들이 함께 개발 2-1 사례연구 프로토콜은 모든 연구원들이 함께 개발 하고 검토하는 것이 바람직하다. 사례연구 프로토콜에는 다음과 같은 내용이 기본적 으로 포함된다. - 연구개요 현장조사절차 연구문제 보고서 작성을 위한 지침

3. 자료수집 Ⅰ. 자료 수집의 3원칙 Ⅱ. 자료 수집 방법 6가지 Ⅲ. 자료 수집 방법 별 장단점 비교

자료 수집의 3원칙 3-1 原 則 1 : 두 개 이상의 資料 蒐集 방법을 사용하라 原 則 2 : 事例硏究 DB를 만들어라 原 則 1 : 두 개 이상의 資料 蒐集 방법을 사용하라 原 則 2 : 事例硏究 DB를 만들어라 原 則 3 : 資料의 連結 고리를 만들어라

자료 수집 방법 6가지 3-2 1. 文 書 : 편지, 회의기록, 제안서, 신문기사 등 1. 文 書 : 편지, 회의기록, 제안서, 신문기사 등 2. 記 錄 : 고객숫자, 회사예산, 지도, 여론조사, 일기 3. 인 터 뷰 : 유도된 대화 형식(Guided Conversation) 4. 직접 관찰 : 방 문 5. 참여 관찰 : 직접 거주, 취직 6. 물리적 인공물 : 도구, 기구, 기술적 장치, 예술작품 등

자료 수집 방법 별 장단점 비교 3-3 방 법 장 점 단 점 문 서 기 록 인터뷰 직접관찰 참여관찰 물리적 인공물 방 법 장 점 단 점 문 서 -반복해서 검토할 수 있음 -사건의 상세부분을 알 수 있음 -정확히 검색하는 것이 어려울 수 있음 -선입견이 반영될 수 있음 기 록 -정확성과 정량적 정보 -사적인 이유로 인해 접근이 제한 될 수 있음 인터뷰 -사례연구주제에 직접적으로 집중할 수 있음 -인지된 인과적 추론을 제공함 -잘못 구성된 질문으로 인한 오류 -잘못된 기억으로 인한 부정확한 답변 직접관찰 -사건을 실시간으로 다룸 -사건의 정황을 다룸 -시간이 많이 걸림 -인간에 의한 관찰로 비용이 많이 듦 참여관찰 -인간관계를 통해 행동과 동기 에 대한 통찰력을 제공 -조사자가 사건을 조작 (manipulation)하는 경우 발생하는 오류 물리적 인공물 -문화적 특징에 대한 통찰력 -기술적 작동 원리에 대한 통찰력 -선택성(selectivity) -이용 가능성(availability)

4. 자료분석 분석전략 세우기 분석기법 선택 분석결과 도출

일반적인 분석전략에는 다음과 같은 세 가지가 있다. 4-1 일반적인 분석전략에는 다음과 같은 세 가지가 있다. 이론적 명제에 기반하기 경쟁설명의 사용하기 사례기술 프레임워크 개발하기

다섯 가지가 있다. 구체적인 자료분석 기법에는 다음과 같은 4-2 - 패턴매칭 - 설명하기 - 시계열분석 - 논리모델 - 패턴매칭 - 설명하기 - 시계열분석 - 논리모델 - 사례통합분석

5. 보고서 작성 주 독자층 선정 보고서 구성체계 결정 보고서 작성 보고서 검토

보고서의 구성체계란 연구내용을 전개해 나가는 구조적인 체계를 말한다. 5-1 보고서의 구성체계란 연구내용을 전개해 나가는 구조적인 체계를 말한다. 사례연구는 다음과 같은 6개 유형의 보고서 구성체계가 있다. - 선형분석구조 - 비교구조 - 연대기적구조 - 이론구축 구조 - 긴장구조 - 불연속적 구조