회사의 자금조달과 자산유동화 2005. 11. 30 박 훤 일 경희대학교 법과대학 박 훤 일 http://onepark.netian.com onepark@khu.ac.kr

회사의 자금조달 자기자본(equity) - 신주발행 타인자본(debt) - 차입(은행, 사금융) - 사채발행 전환사채(CB) 신주인수권부 사채(BW) 담보부 사채 - 유동화증권(ABS)

What’s the Difference? A B Legal Risk = 채무자의 파산 파산법원/관재인의 Strong Arm 자산 담보부 대출 ↔ 상환 자산 매각 ↔ 환매/재매매 Recourse(遡求) 가능여부 A B 돈 Legal Risk = 채무자의 파산 파산법원/관재인의 Strong Arm → 파산자의 재산을 조사하여 파산재단으로 ∴ 파산이라는 법률리스크를 피하려면 매매(Sale)의 형식을 취하여야 Secured Borrowing v. True Sale → 파산으로부터의 절연(Bankruptcy Remote) = SPV

자산유동화(Asset-Backed Securitization)란? 금융기관/기업의 보유자산을 Pooling하여 SPV에 양도, SPV는 현금흐름+신용보강을 바탕으로 유동화증권 발행 = 채권, CP, 신탁수익증권, 출자증서 자산유동화의 특성 - Cash Flow가 안정적인 동질적인 자산의 집합(Asset Pooling) - 자산보유자의 신용으로부터 독립적인 구조(Bankruptcy Remote) - 신용보강(Credit Enhancement)에 의한 Rating 향상, Cost 절감 → 구조화금융(Structured Financing)

Q 회사채 원리금을 확실히 상환·지급 받으려면? → 공모 채권의 신용평가(Rating) A2 원리금지급(Cash Flow)용 자산 특별관리 - 파산에 대비하여 SPV에 양도(True Sale) A1 담보부 사채의 경우 = 담보부사채신탁법에 의한 물상담보권이 부착된 사채 - 발행자가 총사채권자를 위하여 수탁회사에 자산에 담보 제공 - 수탁회사는 총사채권자를 위하여 물상담보권 취득, 보존, 실행 발행자의 채무불이행시 수탁회사가 담보권을 실행 → 문제는 담보로 제공할 만한 마땅한 자산이 없다는 것

일반 회사채와 유동화증권의 비교 유동화증권 일반 회사채 발행 주체 자산보유자가 설립한 SPV 발행 회사 상환자금의 원천 유동화자산의 수익력(현금흐름) 기업의 전반적인 수익과 자금조달 상품 구조 다양한 참가자와 신용보강 조치 보증 또는 무보증 신용평가 유동화자산의 현금흐름 > 원리금 상환 발행회사의 원리금상환능력, 보증기관의 신용

자산유동화의 조건 안정된 Cash Flow - SPV의 설립(structuring) 유동화전문회사 자산보유자 SPV True Sale 유동화전문회사 SPV 자산보유자 Originator 대 금 자산관리자 ABS발행 신용보강기관 자산관리 원리금 지급 신용평가 수탁관리회사 투 자 자

자산유동화 적격 자산 = Cash Flow가 기대되는 모든 자산 자산보유자 유동화 대상 자산 은행 금융회사 보험회사 대출채권, 주택저당채권, 비업무용 부동산 신용카드 채권, 대출채권, 중소기업 채권, 자동차 할부금채권, 각종 기계설비·항공기 리스 채권 - 보험료 예상수입 정부기관 지방자치단체 공공시설 운영기관 국세 기타 정부수입 채권, 공공자금 대출채권 지방세수입 채권, 공공 임대주택 임대료 채권 이용료, 임대료 기타 수수료 수입 무역회사 제조회사 유통회사 통신회사 외상매출(수출대금) 채권 할부판매 채권, 부품공급대금 채권 외상매출 채권, 장기공급계약상의 채권 국제전화 정산요금 채권, 장기계약상의 채권

자산유동화(ABS)의 활용 본래 주택저당채권(Mortgage)의 유동화에서 유래 → Mortgage-Backed Securitization: MBS - IMF 이후 금융기관 부실채권 정리, 공적 자금 회수 → 팔리지 않는 자산 증권발행을 통해 유동화 → 약간의 Cash Flow만 예상되면 신용보강을 통하여 유동화 가능 대우 무보증사채 → Secondary CBO - 중소기업·벤처기업의 회사채 → Primary CBO When CBO = Collateralized Bond Obligation, CLO = ? CDO = ?

자산유동화법의 특례 - SPV = Paper Company = 상법상의 유한회사 - True Sale 요건을 법률로 규정 → 법적 안정성 - 채권양도 대항요건 → 양수인인 SPV도 통지 가능 → 채무자앞 통지 = 주소 불명시 신문공고로 갈음 → 제3자에 대하여는 자산양도의 금감위 등록으로 갈음 - KAMCO, 토공 등 저당권 등기 생략 → 비용절감 - 근저당권부 채권의 결산기전 일부 이전 → 거래실정 반영 - 다양한 유가증권 발행, 다단계 자산유동화 가능 - 조세감면 특례 → SPV를 Conduit로 인정

에셋 파이낸스(asset-based finance) 보유자산을 이용하여 자금을 조달하는 각종 금융기법 → LHS Funding 자산유동화(asset-backed securitization: ABS): CBO, CLO 부동산담보부채권의 유동화(mortgage-backed securitization: MBS) 부동산투자신탁(real estate investment trusts: REITs): 간접투자 프로젝트 금융(project financing) 팩토링(factoring): 채권양도의 특례

에셋 파이낸스 2 SPV의 특징 - 매매, 양도 등으로 기동성 있는 자금조달 가능 - Off-Balance Sheet Financing 으로 BIS 자기자본 비율 개선 - Conduit 성격의 투자기구를 통하여 조세절감 → 조세특례제한법상의 근거 필요 - Bankruptcy Remote 등 법률 리스크 해소 → 일본에서는 不動産特定共同事業法에 의한 민법상의 임의조합, 상법상의 익명조합을 설립, 투자자 모집

Innovation을 추구할 수 있다는 것이 자산유동화(ABS) 는 담보에 갈음하는 새로운 거래기법이었지만 새 시대의 첨단 금융기법이자 금융상품으로 등장 The Sky is the Limit! 무한한 상상력을 발휘하여 Innovation을 추구할 수 있다는 것이 최고의 매력