바이오벤처기업의 코스닥 상장 방법 및 절차 CEO교육 2009.09

IPO Guidance - KOSDAQ Sep. 2009

목 차 I. II. III. IV. V. Why IPO? IPO 시장 동향 코스닥시장 상장요건 IPO 전략수립 목 차 I. II. III. IV. V. Why IPO? IPO 시장 동향 코스닥시장 상장요건 IPO 전략수립 한국증권 기업금융본부 Appendix. 주요 인력현황 3 6 13 22 32 36

I. Why IPO ? IPO의 정의 IPO에 따른 법적 혜택

IPO의 정의 발행사에 대한 효과 투자자에 대한 효과 IPO의 정의 비상장 기업이 유가증권 및 코스닥 시장에 상장하기 위해 기존 주식을 불특정 다수의 투자자들에게 파는 것을 IPO (Initial Public Offering) 이라고 함. 주식시장 진입으로 사업성, 도덕성 측면의 긍정적 signal 국내외 신인도 증대 및 신규사업 확대로 양적, 질적 성장 가능 글로벌 기업 도약 발판 마련 저비용으로 다양한 자본시장 활용이 가능 - 무의결권 주식, CB, BW의 발행한도 확대 및 이익참가부사채 등 발행 가능 유가증권시장 및 해외시장으로의 순차적 진입 가능성 용이 발행사에 대한 효과 자본시장 활용 가능성 증대 정관정비 및 명의개서대행계약 체결로 내부업무 정비 배당가능이익까지 주식배당 가능, 자식주식처분손실준비금 적립 거래상황, 공시상황의 발표로 기업 PR을 통한 기업신용 향상 경영의 합리화 및 기업홍보 효과 우수기업의 상장을 통해 공모 투자자에게 고수익 실현 우수기업의 발굴 및 투자한 VC에게 고수익 자본차익 실현 재산운용수단으로 상장 주식은 환금성 높음 다양한 투자수단 제공 투자자에 대한 효과 경영의 투명성 및 합리성 증대 철저한 공시를 통한 투명성 증대로 투자자 신뢰도 증가 공개기업으로서 주주이익의 극대화 실현 노력

IPO에 따른 법적 혜택 발행사에 관한 법적 혜택 투자자에 관한 법적 혜택 자기주식 취득방법의 확대 (자본시장과금융투자업에관한법률(이하 ‘자본시장법’) 제165조의2) 일반 공모증자 용이 (자본시장법 제165조의6) 의결권 없는 주식의 발행한도 특례 (자본시장법 제165조의15) 주식배당의 특례 (자본시장법 제165조의13) 신종사채의 발행 (자본시장법 제165조의11) 사채발행의 한도 확대 (자본시장법 제165조의10) 주주총회 소집절차의 간소화 (상법 제542조의4) 투자자에 관한 법적 혜택 주주의 배당소득에 대한 분리과세 (소득세법 제14조 제3항 및 제4항, 제129조 제1항) 주식양도소득에 대한 비과세 (소득세법 제94조, 동법시행령 제157조 제5항 및 제6항) 상속 및 증여재산의 시가평가 (상속 및 증여세법 제63조 및 동법시행령 제53조) 증권거래세 탄력세율 적용 (증권거래세법 제8조 및 동법시행령 제5조)

II. IPO 시장 동향 승인율 현황 신규상장법인 공모 현황 코스닥상장 승인기업 분석

승인율 현황 - 연도별 연도별 승인율 현황 승인율 변동 요인 분석 심사기업 수 승인율 350 100 81.7% 82.9% 80.9% 300 74.2% 71.9% 80 250 58.5% 55.0% 60 200 54.0% 257 150 40 251 100 87 20 50 82 76 93 68 63 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 승인율 변동 요인 분석 승인율의 경우 전년대비 큰 변화 없었으나, 심사기업수는 ’07년 93사에서 ’08년 66사로 대폭 감소 리만브러더스 파산 등 세계적인 금융위기심화로 하반기 예비 심사 청구 수 급감에 기인 주) 승인율=승인기업/심사기업

승인율 현황 – 주요 증권사별(최근 3개년) 주요 증권사별 승인율 (최근 3개년) 한국 D사 W사 D사 S사 M사 승 인 승 인 미승인 승인율 45 95.0% 83.3% 84.6% 100 40 73.9% 80.0% 35 69.2% 80 30 60 25 20 40 15 10 20 5 한국 D사 W사 D사 S사 M사 한 국 D사 W사 S사 M사 심 의 42 23 6 13 20 승 인 40 17 5 9 11 16 승인율 95.2% 73.9% 83.3% 69.2% 84.6% 80.0% 주) 출처 : 증권선물거래소 상장공시시스템(KIND)

승인율 현황 – 미승인 사유 분석 미승인 사유 분석 (2008년, 최근 3년) 2006년~2008년 3년간 미승인은 총 82건이었으며, '사업성 및 수익성 검증 미흡’이 34건으로 전체의 40% 이상을 차지하고 있고, ‘경영 투명성 및 내부통제시스템 미흡’이 27건으로 최근 3년간 계속 증가하면서 전체 미승인 사유의 약 33%를 차지하고 있음. 즉, ‘계속기업으로서의 성장성/수익성’과 ‘공개기업으로서의 투명성/도덕성/독립성’이 가장 중요한 심사 항목이 되고 있음.

신규상장 법인 공모 현황 – 공모 건수 및 금액 신규상장 법인 공모 현황 (최근 3개년) 신규상장 법인 공모 현황 공모 기업수 총 공모금액 평균 공모금액 9,343억 148억 6,358억 120억 63개 53개 38개 30억 1,154억 2006년 2007년 2008년 2006년 2007년 2008년 2006년 2007년 2008년 신규상장 법인 공모 현황 최근 3개년 공모 기업수는 38 ~ 63개, 평균 공모금액은 30억 ~ 148억 정도 수준임 ’08년 전세계적인 시장침체의 영향으로 코스닥 시장의 IPO 기업수는 38개사로 ’07년 63개사에 비해 43.3% 감소했고, 공모금액도 1.154억원으로 ’07년 9,343억원에 87.6%가 감소함

코스닥시장 승인기업 분석 – 연도별 재무상태 비교 재무상태 비교 (최근 3개년) 500 42.11% 351 400 305 36.03% 54.55% 2006년 300 247 170 161 185 2007년 200 150 136 111 2008년 100 단위 : 억원 자산총계 부채총계 자본총계 승인기업 재무규모 분석 2008년, 승인기업의 평균 재무규모는 2007년 대비 증가하였으나, 부채비율 역시 증가하였음 (81.62% → 91.89%) 승인 기업 평균 자본금의 경우 2007년 평균(26.2억원)대비 소폭 증가(28.0억원)

코스닥시장 승인기업 분석 – 연도별 경영성과 비교 경영성과 비교 (최근 3개년) 2006년 승인기업 평균 2007년 승인기업 평균 (단위 : 억원) 순이익율 500 2008년 승인기업 평균 100 427 20% 400 357 80 306 60 15% 13.1% 11.5% 11.9% 300 51 51 48 60 41 40 10% 200 40 5% 100 20 매출액 경상이익 순이익 2006 2007 2008 승인기업 경영성과 2008년, 승인기업의 경영성과는 2007년 대비 크게 증가 한편, 2008년 승인기업의 순이익률은 2007년(13.1%)대비 다소 감소(11.9%)

III. 코스닥시장 상장요건 코스닥 상장요건 기술성 평가

코스닥시장 상장요건 – 형식적 요건(1) 형식적 상장요건 (1) 항 목 성장형벤처 벤처기업 일반기업 요 건 시가총액 자기자본 유상증자 등 잉여금의 자본전입 (무상증자) 항 목 경영성과 자본상태 감사의견 이익규모, 매출액 & 기준시가총액 (택일) 주식의 분산 설립 후 경과년수 90억원 이상 성장형벤처 벤처기업 일반기업 1. ROE 5% 2. 당기순이익 10억 3. 최근 매출액 50억 & 기준시총 300억원 이상 - 15억원 이상 청구전 1년간 총액이 2년전 사업연도말 자본금의 100% 이하 ※ 한도 초과분을 1년간 보호예수시 요건충족으로 인정 청구전 1년간 자본전입총액이 2년전 사업연도말 자본금의 100% 이하 요 건 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 시현 자본잠식 없을 것 최근 사업년도 적정의견 1. ROE 10% 2. 당기순이익 20억 3. 최근 매출액 100억 & 상장신청일 현재 소액주주비율이 25% 이상이며, 다음 모두를 충족할 것 ① 모집실적 : 10% 이상 공모(단, 청구 전 소액주주 비율 25% 이상의 경우 5% 이상 공모) ② 소액주주 : 500인 이상 30억원 이상 3년 이상

코스닥시장 상장요건 검토 – 형식적 요건(2) 형식적 상장요건 (2) 상법상 요건 항 목 요 건 (일반/벤처/성장형 공통) 액면가액 주식의 양도 제한 항 목 통일규격 유가증권 명의개서 대행위탁 최대주주 변경제한 합병 등 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원 중의 하나 없을 것 요 건 (일반/벤처/성장형 공통) 발행되어 있을 것 계약 체결 (한국예탁결제원, 국민은행, 하나은행 中 택일) 청구 전 1년 간 최대주주의 변경이 없을 것 (단, 청구 전 1년 내 최대주주등의 주식을 취득 시 1년간 보호예수) 합병, 분할 또는 분할합병, 영업양수도 후 결산 확정 (단, 합병 등의 기일부터 사업연도말까지의 기간이 3개월 미만인 경우 다음 사업연도의 반기 감사보고서 제출) 상법상 요건 항 목 요 건 사외이사 사외이사가 이사총수의 1/4 이상 일 것 (단, 자산총액 1,000억원 미만 벤처기업 예외) 상근감사 최근 사업연도말 자산총액 1,000억원 이상인 경우 상근감사를 둘 것

코스닥시장 상장요건 – 질적 요건 구 분 평가 항목 주요 심사항목 기술성 기술의 신뢰성 핵심기술 및 지적재산권의 보유여부 (출처 : 코스닥시장상장규정 별표 1 및 상장서식 1) 구 분 평가 항목 주요 심사항목 기술성 기술의 신뢰성 핵심기술 및 지적재산권의 보유여부 핵심기술인력의 고용안정 여부 시장성 시장의 규모 및 성장잠재력 주력시장 등의 규모 및 성장률 시장 경쟁상황 주력시장의 경쟁 정도 매출의 지속 여부 수익성 비용의 우위성 주력제품의 원가율 및 수익구조 매출의 우량도 적정 매출 및 이익규모 경영성 경영의 안정성 관계회사의 경영성과에 의한 부실화 가능성 안정적인 경영권 확보 여부 경영의 투명성 기업경영의 투명성 (경영진 구성, 기업지배구조) 이해관계자 거래의 적정성 내부통제구조의 적정성 경영의 독립성 지배구조의 독립성 재무상태 재무 안정성 부채비율, 가용현금의 적정성 영업활동으로 인한 현금흐름의 적정성 주요 재무비율의 악화여부 매출채권 및 재고자산의 건전성

코스닥시장 상장요건 검토 – 내부통제시스템 최대주주 등 최근 2개년 최대주주등과의 자금거래 내역 항 목 요 건 유 의 사 항 최대주주 등 최근 2개년 최대주주등과의 자금거래 내역 최대주주 등에 대한 주식, CB, BW, Stock Option 등의 발행여부 향후 가수금, 가지급금 유의 이해관계자 이해관계자에 대한 유상증자, 대여금, 지급보증, 담보제공 등 거래내역 해당 거래의 적정성 및 객관성 거래의 적정성 관계회사 관계회사와의 지분관계 / 경영의 독립성 확보 / 재무 안정성 임원겸직 여부 및 이해상충 가능성 관계회사와의 거래 관계의 적정성 및 객관성, 내부통제절차의 확보 여부 관계회사 거래의 적정성 이사회, 감사 및 외부감사인 이사, 감사 등의 상법 자격요건 결격 여부 및 내부거래 내역 이사회의사록, 주총의사록, 감사일지 등 내부관리의 적정성 및 내규 확립 여부 외부감사인의 변경 여부 및 변경사유 / 주식 등의 보유여부 및 독립성 이사회의사록, 주총의사록 정리 회계처리 회계업무의 자체 기장 여부 및 전산화 수준 회계와 자금의 업무분장 현황 매출, 매입, 재고자산 등 주요 회계장부의 관리 체계의 적정성 자체 회계처리 조직 구축 주요 회계장부 관리 자금관리시스템 매출/매입 관련 자금거래에 대한 증빙 현황 / 거래처와의 대금거래 방법 및 현황 자금의 입출금 절차관리의 적정성/사내 대여금 규정 정비 어음, 수표, 현금출납장 등의 관리 현황 관련증빙 정리

기술성 평가 - 개요 기술평가 코스닥시장상장규정 제7조(신규상장심사요건의 특례) 제2항에 따라 벤처기업을 심사함에 있어 거래소가 세칙이 정하는 바에 따라 당해 벤처기업의 기술력과 성장성을 인정하는 경우(차세대 성장동력산업 & 기술평가 A등급이상)에는 제6조제1항제5호(경영성과) 및 제6호(이익규모, 매출액 및 기준시가총액)의 요건을 적용하지 않을 수 있음. 2005년 심사통과된 바이오니아, 바이로메드, 크리스탈지노믹스 등 바이오 3사는 정부의 성장형 벤처기업에 대한 특례가 적용된 첫 사례로 정책적인 배려와 상징성이 유리하게 작용되었다고 보는 견해가 많음. 기술성 평가 후 A등급을 받지 못한다면 심사 승인이 사실상 불가능하므로, 기술평가 신청 시기 및 적정 IPO 타이밍의 결정은 다각적인 측면에서 면밀한 검토를 필요로 함. 기술평가 절차 ① 기술성평가서 제출 기술평가서를 근거로 기술평가대상 여부확인 후 즉시 해당여부 통보 ② 평가대상 통보 평가기관은 접수일로부터 4주 내에 기술평가결과를 거래소에 제출 ⑥ 기술평가결과 제출 통보일로부터 1개월 내에 상장주선인을 경유 기술사업성 검토신청서 제출 ③ 검토신청서 제출 거래소는 기술평가결과를 바탕으로 상장예비심사청구 가능여부를 신청기업에 통보 ⑦ 청구가능여부 통보 ⑧ 상장예비심사 청구 거래소는 의뢰신청일로부터 2주 내에 전문평가기관 중 2개 기관을 지정하여 기술평가 의뢰 ④ 기술평가 의뢰 당해기업은 기술평가 결과가 제출된 이후 6월 이내에 상장예비심사 청구 신청기업은 상장주선인을 경유, 거래소에 기술평가서 제출 ⑤ 기술평가 평가기관은 기술의 우수성, 경제적 파급효과, 경영자의 경영능력 등 다양한 분야의 심사진행

기술성 평가 - 기술평가신청서 기술평가신청서 주요내용 회사의 개황 사업의 개황 및 제품 설명 ⇒ 회사명, 대표자, 설립일, 종업원수, 업종분류, 주제품, 벤처지정관련, 주선, 상장주선인 등 기재 사업의 개황 및 제품 설명 ⇒ 사업의 개황, 제품설명, 최근 3개년 요약재무제표, 최근 사업년도 매출구성 등 기재 전문평가 대상기업 여부검토 ⇒ 생명과학, 보건의료, 바이오융합 중 해당여부 표기 분 야 적용 범위 생명과학 생명체 안에서 이루어지는 생명현상 전반과 생체물질의 구조 및 기능을 규명하는 분야 보건의료 보건의료 관련 지식, 제품, 서비스를 생산할 목적으로 생물 또는 미생물을 변형시키는 과정에서 생물체 또는 그 일부, 산물 및 모델에 과학과 기술을 적용하는 분야 바이오융합 생명공학과 타 첨단기술(IT, NT 등)의 융∙복합을 통해 생물학적 원리와 특성을 활용하여 인류의 번영과 복지에 필요한 새로운 제품/서비스를 창출하거나 기존제품의 성능을 향상시키는 기술 분야 전문평가 대상기준 충족여부 검토 (바이오업종) 구 분 검토 사항 수익창출력 자체상품 개발을 위한 후보물질/프로젝트가 있고, 목표시장 및 수익모델이 명확히 설정되어 있을 것 경쟁업체의 개발동향 및 예상시장규모 등을 감안한 국내외 사업화 경쟁력이 있을 것 핵심 기술 및 사업화 인력을 보유하고 있으며 동 인력의 유출방지 방안이 마련되어 있을 것 임상시료/제품 생산을 위한 자체/위탁 생산시설 확보방안이 마련되어 있을 것 개발기간 최근 3개년간 사업화 기술관련 연구개발 실적이 있을 것 공모자금 사용계획 및 예상자금수지 등을 기초로 향후 3개년간 기술개발 유지 가능한 자금이 확보될 것 개발진척도 사업화 기술 관련 국내외 등록된 특허를 보유하고 있을 것 전임상 또는 임상 진행중인 제품이 있을 것 / 사업화 기술관련 기술이전 계약체결 건이 있을 것 외부투자기관으로부터 자금조달 실적 및 국고보조 등 연구개발을 위한 자금지원 실적이 있을 것

기술성 평가 - 기술∙사업성 검토신청서 기술사업계획서 주요내용 구 분 주 요 내 용 1. 회사 개황 구 분 주 요 내 용 1. 회사 개황 회사명, 대표자, 설립일, 근로자수, 소재지, 업종, 주제품, 연락처 등 기재 2. 대표자(실질경영주) 및 경영진의 인적사항 학력, 경력, 기타 특기사항, 연구개발 및 사업화 실적 기재 3. 주요 생산제품 개요 제품명, 주요 사용범위, 주요기능 및 사양, 제품별 공정도, 제품별 소요기술(제품기술 & 원천기술 측면) 4. 주요 보유기술 개요 보유기술 및 자체개발 여부 보유기술에 대한 지적재산권, 출원 및 등록일 5. 기술의 완전성 제품성능을 구현하는 기술들의 신뢰성, 기술 구현에 제약요인 존재 여부, 기술신뢰성 관리 전담부서 설치여부 6. 기술의 경쟁우위도 기존기술과의 경쟁우위요소, 보유기술의 제품응용범위 기술개발 연혁, 외부기술전문기관과의 기술협력관계 7. 기술 상용화 경쟁력 생산설비 관련내역, 제품기술의 표준화 확보 정도, 제품 및 기술기반의 모방가능 정도 8. 기술인력의 질 핵심기술 인력현황, 주요 생산인력현황, 핵심인력의 이적현황, 노동조합 구성 여부 9. 기술제품의 시장성 ① 연도별 주력제품 시장의 규모 및 성장률, 관련시장에 대한 설명 기술제품의 시장성 ② 기술(제품)별 주요 경쟁업체, 기술(제품)별 경쟁상황, 주력제품의 경쟁우위도

기술성 평가 - 가치평가 관련 기술평가기업의 가치평가 사례 기술성 평가 - 가치평가 관련 기술평가기업의 가치평가 사례 구 분 바이오니아 바이로메드 크리스탈지노믹스 이수앱지스 제넥신 평가가격 4,356원 22,900원 29,896원 N/A 적용 PER - 46.09 46.80 제시 밴드가액 6,000원 ~ 11,000원 14,000원 ~ 17,000원 18,000원 ~ 23,000원 5,000원 ~ 5,500원 22,000원 ~ 27,000원 최종발행가 15,000원 18,000원 미정 공모금액 220억원 284억원 227억원 74억원 220억원(밴드하한) 상장일 2005.12.29 2006.01.06 2009.02.03 2009.09.15 상장시 시가총액 1,248억원 1,403억원 955억원 464억원 889억(밴드하한) 최근주가(2009.08.31) 6,730원 13,300원 12,700원 28,050원 시가총액(2009.08.31) 747억원 1,386억원 1,311억원 2,708억원 업종 (D24212) 생물학적제제 제조업 (M73103) 의학및약학연구 개발업 (D24230) 의료용품및기타 의약관련제품제조업 기술평가 기관 한국생명공학 연구원 한국기술거래소 한국생명공학연구원 한국보건산업진흥원, 한국기술거래소 기술보증기금, 등급 AA A 승인 상기 7사는 바이오벤처기업에 대한 특례를 적용 받아 기술평가를 통해 수익성요건을 면제 받았으며, 기타 질적요건에 특별한 문제가 발견되지 않아 심사승인을 득함. 가치평가방식은 추정이익을 적용하는 방식(본질가치, 추정PER)을 통해 가치평가가 이루어졌으며, 유사회사를 산정할 수 없었던 바이오니아는 본질가치를, 나머지 6개사는 유사회사의 평균 PER를 추정이익에 적용하는 방식으로 가치산정 함. 진메트릭스의 경우, 2009년 7월 9일에 심사 승인 발표 후, 현재 증권신고서 제출 이전임.

IV. IPO 전략수립 코스닥 상장 추진 절차 IPO 전략 - 주요 고려사항 Case Study

코스닥상장 추진 절차 ※D-Day : 상장예비심사청구서 제출일 신규상장 (D + 4월) 공모단계(D+3월) 신규상장 신청 매매개시 주식 공모 – 증권 신고서 공모가액 확정 (수요예측) 청약 및 납입 청구서 제출 코스닥 상장심사팀 심사 코스닥상장위윈회 심의 신규상장 (D + 4월) 대표주관회사 선정 상장예비심사청구 전략 수립 및 작성 심사 이슈 사항 점검 공모단계(D+3월) 코스닥 심사(D+2월) 사전 준비(~ D-1월)

코스닥상장 추진 절차 – 주요 일정(1) D-Day 항목 일정 관련 기관 대표주관회사 선정 D-1년 발행사/대표주관회사 지정감사인 신청 D-1년 발행사/금융감독원 정관 정비 등 사전 준비 D-1년 발행사/대표주관회사 기업실사 및 증권분석자료 준비 D-100일 발행사/대표주관회사 결산확정 및 회계감사 D-40일 발행사/회계법인 상장예비심사 청구서작성 D-30일 발행사/대표주관회사 명의개서대행기관 선정 및 통일규격 주권 발행 D-30일 발행사/명의개서대행기관 최대주주 등 주권 보호예수 D-20일 발행사/대표주관회사/증권예탁결제원 신주발행이사회 결의 D-3일 발행사 희망공모가액 확정 D-2일 발행사/대표주관회사 상장예비심사청구서 제출 D-Day 발행사/대표주관회사/거래소 코스닥 상장심사팀 및 대표이사 면담 D+60일 발행사/대표주관회사/거래소

코스닥상장 추진 절차 – 주요 일정(2) 항목 일정 관련 기관 코스닥상장위원회 승인 D+60일 코스닥상장위원회 감사인 확인서한 접수 D+65일 회계법인/대표주관회사 총액인수계약 체결 D+66일 발행사/대표주관회사 증권신고서 제출 D+67일 발행사/대표주관회사/금융감독원 기업설명회 (1:1 방문 IR 포함) D+87일 발행사/전문투자자/IR대행사 수요예측 실시 D+88일 대표주관회사/전문투자자 최종발행가액 확정 D+91일 발행사/대표주관회사 청약 D+97일 발행사/명의개서대행기관 환불 및 추납 D+101일 발행사/대표주관회사/한국예탁결제원 납입 D+101일 발행사/금융감독원 신규상장신청 D+101일 발행사/대표주관회사/거래소 증자등기 D+102일 발행사/법무사/등기소 D+105일 상장 및 매매개시 발행사/대표주관회사/거래소

IPO 전략 – 주요 고려사항(1) 재무구조 설계 및 사전 유무상 증자 우리사주조합 및 Stock Option 경영관리체계 코스닥상장 공모 및 상장 이후 자본시장을 고려한 장기적인 관점에서의 적정 재무구조 설계 사전 유무상 증자 時 다음의 요인을 고려 - 향후 자금소요 계획 : 코스닥상장 時의 공모규모 및 상장 후 유상증자 계 - 지분구조 : 최대주주의 지분율, 주주 구성 등 - 회사의 수익력 및 배당계획 - 코스닥상장 희망시기 : 코스닥상장 요건 관련 우리사주조합 및 Stock Option 우리사주조합 배정 시 적절한 배정 규모 고려 (Ex. 퇴직 및 업무소홀 등) 우리사주조합에게 실질적인 혜택을 부여하고자 할 경우 사전배정도 고려 (상장공모 時의 배정비율은 20%가 최대한도이며, 부여가격은 공모가액으로 확정됨) 스톡옵션의 경우 행사가격 및 회계처리방법 등을 고려 일정 요건 충족 시 세제혜택이 주어짐 경영관리체계 구축 경영관리조직 및 내부통제제도 확립 사규 등 경영관련 규정 정비 재고관리 및 원가계산시스템 등 상장회사에 준하는 수준의 회계시스템의 구축

IPO 전략 – 주요 고려사항(2) 경영의 투명성 지정감사인 신청 경영진의 독립성 : 최대주주 친인척 및 관계회사 임직원 겸직, 감사 자격의 적정성 등 사전 검토 경영의 투명성 - 최대주주 및 특수관계자의 자금 거래내역 - 최대주주 및 특수관계인에게 주식관련채권(CB, BW) 부여 여부 - 경영진의 불법행위 여부 경영의 투명성 지정감사인 신청 상장심사청구를 준비하는 법인은 상장하고자 하는 해당 사업연도 또는 직전 사업연도에 증권선물위원회에 회계감사인 지정을 신청하여 지정받은 감사인으로부터 회계감사를 받아야 함. 관련 법률 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제5호(감사인 지정 사유)

Case Study – 주요 상장사 현황 신약 개발 업체현황 바이오 관련 관심 업체 기업명 물질명 적응증 개발단계 비 고 크리스탈지노믹스 CG100649 관절염 임상2상 완료(유럽) 해외 License-out 추진 중 바이로메드 VM202 심혈관질환 미국 임상1/2상 진입 승인 전임상 하반기 완료 후 License–out 추진 예정 이수앱지스 ISU-201 항염증 전입상 2012 신약 출시 예정 세원셀론텍 콘드론 퇴행성관절염 국내 임상3상 완료 상반기 국내 판매 2011년 일본 판매 계획 산성피앤씨 하티셀스램-AMI 급성심근경색 국내 임상3상 2010년 상품화 목표 메디포스트 카티스템 국내 임상2/3상 폴리플러스 FHT-401 류마티스관절염 전임상 완료 현대약품과 공동 임상 예정 VGX인터 VGX-1027 1형 당뇨병치료제 미국 임상1상 완료 2009년 내 임상2상 진입 예정 바이오 관련 관심 업체 (단위: 백만원) 기업명 사업의 내용 매출액 당기순이익 자본금 시가총액 셀트리온 항체의약품의 계약생산 및 바이오시밀러 연구개발 64,551 14,418 53,291 18,188억 이수앱지스 유전자 분석, 항암제 반응 검사, 생명공학 연구개발 3,898 -6,327 3,541 2,708억 진매트릭스 유전자변이 의학연구, 진단제 개발 1,876 774 1,480 N/A 제넥신 면역치료제 연구, 개발 1,337 -528 1,528 에스디 전염성 질환의 진단시약 전문 개발 40,341 8,730 4,000 2,572억 크리스탈지노믹스 구조기반 기술을 활용한 관절염, 항생제 등 개발 5,559 -7,416 5,140 1,311억 메디톡스 보툴리눔 독소를 이용한 생물학적 제제 개발 10,131 4,824 2,594 1,209억 주) 시가총액은 2009년 08월 31일 종가 기준임.

Case Study – 공모상장(1) 메디톡스 (Point) (원) 주요제품 보툴리눔 톡신 제제 상장일 2009.01.16 시가총액 1,209억 원 외국인지분율 4.40% 주요주주 정현호 (17.52%) 코스닥 메디톡스 연 도 매출액 순이익 2007년 52억 15억 2008년 101억 48억 2009년 반기 81억 45억 2010년(F) 254억 114억 한국투자파트너스 보유분 Block Deal 공시 후 상한가 시초가 13,500원 주) 시가총액은 2009.08.31일 기준임. 09/01 09/03 09/05 09/07 09/08 메디톡스는 세계 4번째로 독자기술을 이용하여 보툴리눔 독소 생물학적 제제를 개발, 09년 1월에 코스닥시장 상장. 메디톡스 수요예측 당시 주식시장의 침체로 인하여 타사 공모가액은 PER배수 기준 4~7배 사이에 결정되었으나, 메디톡스의 경우 2007년 실적기준 47배, 2008년 실적기준 16배인 14,000원으로 결정. 상장 당일 시초가는 13,500원이었으며 3월 20일 현재 공모가대비 65% 상승한 23,100원을 기록. 적응증의 확대 등에 따른 보툴리눔 독소 제제 시장의 성장, 균주 확보의 어려움에 기인한 시장 진입장벽, 보톡스와 동일한 약효와 성분에 상대적으로 저렴한 가격 및 제품의 안정성과 신뢰성에 힘입어 2009년 매출액 170억, 순이익 82억이 예상됨.

Case Study – 공모상장(2) 이수앱지스 (Point) 삼성전자가 바이오시밀러 사업에 5,000억원 투자한다는 발표에 주가 급상승 (원) 주요제품 항암제, 기타 치료제 상장일 2009.02.03 시가총액 2,708억 원 외국인지분율 0.31% 주요주주 이수화학 (50.83%) 코스닥 이수앱지스 기술성평가로 상장. 공모가액 5,500원. 상장일 종가 9200원. 연 도 매출액 순이익 2007년 21억 -37억 2008년 39억 -63억 2009년 반기 14억 -42억 주) 시가총액은 2009.08.31일 기준임. 09/02 09/04 09/06 09/08 이수앱지스는 2007년 국내 최초의 항체치료제인 바이오시밀러클로티냅을 개발한 항체치료제 개발 회사임. 최근년도 영업순손실에도 불구, 클로티냅의 시장성과 코셔병 효소치료제, 파브리병 효소치료제 등의 개발에 따른 수익성 등을 반영하여 기술성평가로 외형 요건 대체, 상장에 성공함. 상장 후 정부의 바이오산업 육성책 발표와 삼성전자의 대규모 투자 발표 등에 힘입어 주가 급상승. 현재 공모가액 대비 약 5배 상승한 28,000원 대에서 주가 보합권 형성.

Case Study - 우회상장 셀트리온 (Point) (원) 주요제품 항체의약품 CMO 및 바이오시밀러 연구 상장일 2008.09.24 시가총액 18,188 억 원 외국인지분율 2.72% 주요주주 넥솔 등 (36.9%) 코스닥 신주상장후 물량부담 급락 연 도 매출액 순이익 2007년 635억 410억 2008년 837억 145억 2009년 반기 836억 357억 2010년(F) 1,517억 461억 셀트리온 반등시 빠른회복세 우회상장 발표로 급등 주1) 상장일은 신주상장일 기준임. 주2) 시가총액은 2009.08.31일 기준임. 08/01 08/05 08/09 09/01 09/05 09/08 셀트리온은 2008년 상반기 IPO를 추진하였으나 형식적 요건 미충족으로 심사결과 미승인. 2008년 05월 오알켐을 통해 우회상장을 추진하며 우회상장에 따른 기대심리로 18,900원까지 주가 상승. 2008년 09월 24일 신주상장 되었으며, 신주 물량 부담에 따라 급락세를 보임. 전세계적인 경기침체로 주식시장 하락시 동반 하락하였으나 2008년 하반기 이후 회복시 빠른 회복세를 보이며 현재 시가총액 약 1조 8천억 원으로 코스닥 시가총액 2위임.

V. 한국증권 기업금융본부 한국투자금융지주 소개 한국증권 기업금융본부 소개 IPO 실적

한국투자금융지주 소개 요약 재무정보 자산총계 부채총계 자본총계 영업수익 영업이익 당기순이익 신용등급 29,033 7,443 (FY2007 기준. 단위 : 억원) 자산총계 부채총계 자본총계 영업수익 영업이익 당기순이익 신용등급 29,033 7,443 21,590 3,326 2,883 2,874 AA-

기업금융본부 소개 기업금융본부 KICPA : 4명 AICPA : 3명 인수담당 (30명) 기업금융1부 (14명) 기업금융2부 (14명) 채권영업부(13명) 인수영업부 (16명) IPO 1팀 (8명) IPO 1팀 (7명) RM 팀 (9명) 채권영업팀 (4명) IPO 2팀 (5명) IPO 2팀 (6명) PM 팀 (7명) 채권금융팀 (3명) 영남센터 (3명) SF팀 (7명) 중부센터 (2명) 영업지원팀 (2명) 리서치 본부 법인영업부 국제영업부 전국 115개 지점 홍보실 NDR 지원 및 Report 발간 국내 기관투자자 마케팅 해외 기관투자자 마케팅 청약 / Retail 마케팅 언론(기자) 마케팅

IPO 실적 “국내 IPO 주관사 1위” 한국투자증권 IPO 수행능력 2008년 순위 2007년 순위 1위 한국증권 13건 한국증권 13건 한국증권 13건 IPO 부문의 전통적 강점을 바탕으 로 ’06 ~ ’08년 3년간 42건을 심사 청구, 40건을 심사 승인 업계 최다 IPO 인력을 보유, 다수의 IPO를 수행한 풍부한 경험이 핵심 경 쟁력 국내 유일의 증권사 중심의 금융지주 회사로서 글로벌 투자은행을 지향, 그 룹 차원의 IB 지원 정책 시행 2위 우리증권 5건 동양증권 7건 3위 동양증권 4건 미래에셋 7건 4위 교보 등 4社 3건 삼성, 대우 3건 총계 44건 55건 ※공모건수 기준 2008년 순위 2007년 순위 1위 한국증권 1,385억원 한국증권 7,994억원 2위 우리증권 1,309억원 삼성증권 7,412억원 3위 대우증권 1,032억원 동양증권 1,429억원 4위 동양증권 979억원 미래에셋 1,141억원 “국내 IPO 주관사 1위” 총액 8,068억원 22,251억원 ※공모금액 기준

Appendix. 한국증권 기업금융부 인력 현황

한국증권 기업금융부 인력 현황 기업금융1부 기업금융2부 영남센터 중부센터 직 위 성 명 전 화 번 호 E – Mail 비 고 직 위 성 명 전 화 번 호 E – Mail 비 고 본부장 정 일 문 02) 3276 – 5858 jim@truefriend.com 경력 22년, IB 본부 총괄 IPO, 인큐베이팅, 투자주선 등 부 장 조 양 훈 02) 3276 – 5859 hoon@truefriend.com CPA, 경력 17년, 부서총괄 수석팀장 배 영 규 02) 3276 – 5852 atom@truefriend.com 경력 15년 팀 장 이 상 오 02) 3276 – 5866 dws235@truefriend.com 경력 13년 유 명 환 02) 3276 – 5886 juro@truefriend.com 경력 12년 과 장 이 연 경 02) 3275 – 5875 masasoite@truefriend.com AICPA, 경력 8년 황 재 순 02) 3275 – 5918 jasoonhwang@truefriend.com CPA, 경력 6년 김 산 02) 3275 – 5880 James.kim@truefriend.com MBA, 경력 6년 김 해 광 02) 3275 – 5873 0117917979@truefriend.com AICPA, 경력 6년 김 광 옥 02) 3276 – 5203 koku@truefriend.com 경력 17년, 부서총괄 이 재 원 02) 3276 – 5856 jaiwon@truefriend.com 경력 17년 유 한 02) 3276 – 5855 hny@truefriend.com CPA, 경력 14년 최 신 호 02) 3276 – 5860 002301@truefriend.com 경력 14년 차 장 장 지 영 02) 3276 – 5879 jjy@truefriend.com 경력 11년 구 본 진 02) 3275 – 5871 koobj@truefriend.com 경력 8년 배 세 열 02) 3275 – 5876 mongnny@truefriend.com CPA, 경력 5년 상 무 염 문 걸 051) 816 - 7103 mgyom@truefriend.com 경력 20년, 영남센터 총괄 김 성 철 051) 816 - 7104 ksc@truefriend.com 최 선 항 051) 816 - 7034 101395@truefriend.com 경력 6년 손 형 락 042) 484 - 3491 hrson@truefriend.com 경력 15년, 중부센터 총괄 장 동 욱 042) 472 - 2765 bogochang@truefriend.com 기업금융1부 기업금융2부 영남센터 중부센터