베트남 기업 및 투자 활동 유의사항 2013년 3월 14일 이재일 변호사

1. 일반적 유의 사항 충분한 사전 조사 (업종, 형태, 규모, 지역 등) 시간적 여유를 가질 것 (인허가 기간을 고려, 합작계약의 경우 계약 성사까지 변수 발생 가능성을 염두에 둘 것, 토지사용권이나 부동산이 관계된 경우 상당한 시일이 소요될 수 있음을 양지할 것) 각종 관련 서류의 검토 (합작계약, 부동산 개발 투자에 있어 투자증명서, 토지사용권, 건축물 소유권 등에 대한 검토 필수) 법인장 및 회계장에 대한 관리 시스템 마련 전문가(코참, 코트라, 법무법인, 회계법인)의 도움 요청 (부족하다고 느끼는 부분은 관련 전문가와의 도움으로 해결)

2. 투자법인의 설립 및 운영 투자법인의 형태 유한회사(1인 또는 2~50인 이하) 또는 주식회사 유한회사는 사원 구성의 폐쇄성이 특징(지분양도의 제한) 주식회사는 주주 3인 이상(창립주주의 주식양도의 제한) B. 법인장에 대한 감독 C. 2인 이상 유한책임 회사의 사원총회 2인 이상 유한책임회사-사원총회의 중요성(정관자본의 75%이상 출석 및 출석 정관자본의 65% 또는 75%의 찬성)- 의결권 확보의 중요성 (과반수 확보 만으로는 불완전) 사원총회 소집권 (25% 또는 소수지분권자)-그 밖의 경우 정관에 정하여 소수지분권을 보호할 필요-그러나 안정적인 의결권이 확보되지 않으면 불완전한 권리

D. 2인 이상 유한책임 회사의 지분양도 기존 사원의 우선인수권(출자 비율에 따라 우선 매수의 기회를 주어야 함)-기한: 30일 기존 사원의 우선인수권 보장을 위하여 정관에, 기존 사원에 제시한 조건보다 좋은 조건으로 타에 매각할 수 없도록 정할 필요 E. 주식회사의 주주총회 의결주식의 65%이상 출석 및 출석 의결주식의 65% 또는 75%의 찬성 F. 주식회사의 주식 양도의 제한 창립주주의 보통주식은 3년 간 주총의 결의 없이 주주 이외의 자에게 매각이 금지됨

G. WTO 양허안에 따른 서비스 업종의 경우 외국인 지분 비율에 주의 예: 유통업은 100% 개방, 광고업은 현재 로컬 동종업체와의 JVC 형태만 허용-> 100% 설립 불가

3 지분 및 주식 양수도 A. 양수도 계약서 당사자 특정, 양수도 대금 및 지급 방법, 계약의 해지 및 손해배상, 분쟁해결의 관할 B. 양수도 대금의 지급 “베트남 회사”를 인수할 시 양도인인 외국투자자는 베트남 내에 별도 자본금 계좌를 개설할 필요가 있는지 문제. 법은 “베트남 회사” 에 대한 명확한 정의가 없음. 실무는 100% 외투법인의 지분인수는 예외로 하는 경우가 있음. 지분양수도시 이에 주의할 필요. C. 에스크로 계좌의 이용 고려(법상 신청서류에 지분양수도 완료에 대한 확인을 요하고 있음)

4. 부동산 A. 외국인은 예외적인 경우(직접 개발하는 경우 및 예외적으로 아파트의 취득이 허용되는 경우)를 제외하고는 베트남 내 부동산 취득이 불가 함을 양지할 필요가 있음 B. 베트남 현지인 명의로 취득하는 경우의 위험성 인지- 명의신탁임이 명백한 경우, 부동산 자체의 반환은 불가하나 처분대금의 반환은 청구해 볼 여지 있음 C. 외국인의 주거 부동산 개발 프로젝트의 경우(토지임차료 일시불 지급의 경우) 토지사용권 기간은 70년. 투자프로젝트(IC) 기간도 70년. 그러나 후자는 법령의 불명확으로 인하여 70년 발급이 전무한 상황. D. 외국인의 주거 부동산 개발 프로젝트의 경우(토지임차료 일시불 지급의 경우) 토지사용권 기간을 50년으로 받는 경우 있음. 이에 대한 조치가 필요

4. 부동산 E. 농지의 비농지로의 전용 개발 쌀 경작지의 보호를 위하여 작년 정부는 새로운 법령을 발표 동 법령에 따라 개발사업자는 표층지 흙의 사용계획은 승인 받아야 하며, 계획이 불가한 경우 비용으로 보상함. 따라서 이전보다 개발비용이 증가하게 되었음

5. 자산양수도 지분양수도에 비하여 우발채무 등의 위험성이 낮다는 장점 B. 지분양수도와 달리 부가세가 부과되는 단점 C. 양수도 완료까지 절차가 복잡하고 시간이 많이 소요되는 단점 D. 부동산 자산의 양수도의 경우, 재정의무가 완료되어야 토지사용권 증서가 발급된다는 점에 유의

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