제3장 발행시장과 유통시장 증권시장은 증권이 발행되어 투자자에게 공급되는 발행시장과 증권이 불특정다수의 투자자들 간에 거래되는 유통시장으로 나뉜다.

3장. 발행시장과 유통시장 발행시장 (1) 의의 및 방법 (1) 의의 및 방법 자금을 필요로 하는 자금의 수요자(발행주체)로부터 증권이 새로이 발행되어 최초의 투자자에게 매각되는 시장 발행시장 업무는 금융투자회사(증권회사)가 수행하는 투자은행업(investment banking)의 대표적인 업무의 하나이다. 발행기관(발행중개기관)의 종류 간사단(주간사): 발행시장 업무 총괄 인수단: 최초 발행증권을 인수한 다음 최종 투자자에게 매각 청약취급단: 다수 투자자로부터 청약을 받아 주식을 배정, 매각 (은행도 포함)

3장. 발행시장과 유통시장 (2) 발행방법 발행중개기관의 부담 형태에 따라 총액인수(firm commitment): 발행중개기관이 증권발행 총액을 모두 인수한 후, 이를 최종 투자자에게 재판매하거나 판매하고 남은 잔량을 그대로 보유하는 방법이다. 잔액인수(stand-by underwriting): 총액인수와 달리 발행중개기관이 모두 인수하는 것이 아니라, 판매하고 남은 잔량만을 인수한다. 따라서, 그만큼 발행중개기관의 위험이 줄어들게 된다. 모집주선(best effort): 중개기관이 인수하는 물량이 없이 발행사무만을 취급하여 주는 형태이다. 판매되지 않은 증권은 발행주체가 모두 떠안게 된다. 발행중개기관 개입 여부에 따라 발행중개기관이 개입되지 않으면 직접모집  구주주배정, 사모(private offering) 발행중개기관이 사무를 대행하면 간접모집 (공개모집)  주주배정우선공모, 일반공모 (public offering)

3장. 발행시장과 유통시장 2. 기업공개와 상장 (1) 기업공개 (최초공모, IPO) 기업이 설립 이후 최초로 공개모집(50인 이상) 형태로 자금을 모집하는 과정 이를 위해 기업의 내용을 대중에게 공개한다는 의미로 기업공개라고 부름 최초공모주의 저가발행과 공모주 수익 기업공개로 인해 최초로 공모를 통해 발행되어 시장에 판매되는 기업의 주식은 대개 저가발행됨으로 인해 시장에 상장된 직후 주가가 오르는 현상이 나타난다. 이로 인해 공모주에서는 수익률을 거두게 되는데 이 수익의 배경은 무엇일까? 중개기관(인수회사)의 위험회피로 인한 공모주의 저가발행이다. 중개기관이 증권을 모두 판매되지 않게 되면 자금모집이 실패로 돌아가고, 중개기관의 평판도에 악영향을 미칠 수 있으므로 이를 피하고, 증권 판매가 원활하게 하기 위한 것이다. 발행기업이 우량기업이라는 신호를 시장에 전달하기 위한 것이다. 기존 주주들에 대해 공모과정을 통해 주가가 상승함으로써 보상을 받게 하는 것이다. 최초공모 기업에 대한 위험을 반영한다. 증권시장에 처음 상장되는 기업은 투자자들이 잘 모르고 있으므로 이에 대한 위험을 반영하여 할인된 가격에 나오게 되지만, 이후 상장이 되면 위험이 감소되면서 본래 가격에 근접하게 되는 것이다. 이는 상장 직후 주가상승으로 나타난다. 그러므로 저가발행은 최초공모주를 청약하여 배정받은 투자자들에게 공모주 수익을 가져다 주는 원천이 되기도 한다.

3장. 발행시장과 유통시장 (2) 기업공개 방법 ① 구주매출 기존주주들이 보유한 주식의 전부 또는 일부를 일반투자자에게 매각하는 방법이다. 예를 들어, 발행주식수가 1,000주이고 이 가운데 500주를 매각한다면 기존주주의 지분율은 100%에서 50%로 줄어들고 50%의 주식을 다른 다수의 주주들이 소유하게 된다. 발행주식수는 1,000주로 변화가 없다. ② 신주모집 기존주주들이 보유한 주식을 판매하지 않고, 새로운 주식을 발행하여 일반투자자에게 매각하는 것이다. 예를 들어, 발행주식수가 1,000주인데 새롭게 1,000주를 발행한다면 기존주주의 지분율은 역시 100%에서 50%로 줄어들고 50%의 주식을 다른 다수의 주주들이 소유하게 된다. 그렇지만 발행주식수는 1,000주에서 2,000주로 늘어나게 된다. ③ 구주매출 및 신주모집 병행 구주매출과 신주모집을 병행하는 방법이다. 기존 주식 중 일부를 판매하고, 신주도 발행하는 것이다. 예를 들어, 기존주식수가 1,000주인데 이 중 400주를 매각하고, 신주를 200주 발행한다면 발행주식수는 1,000주에서 1,200주로 늘어나고 기존주주 지분율은 100%에서 50%(=600주÷1,200주)로 줄어든다. ④ 직상장 상장요건을 갖춘 기업이 기업공개 절차를 거치지 않고 바로 상장하는 방법이다. 대개 공공기업이나 국가 정책적인 차원에서 직상장을 하는 경우가 많다. KT(주)의 경우 국가가 보유하던 주식의 상당 부분을 국민주 형태로 매각하면서 곧바로 증권거래소에 상장되었다. 국민주는 일반 국민들로부터 주식매입의 청약을 받아 매각하는 방식이다.

3장. 발행시장과 유통시장 (3) 상장 주식이 상장요건을 갖춘 후 투자자들 사이에서 거래될 수 있도록 증권거래소에 등록되는 과정  우리나라에서는 기업공개 후 상장절차가 동시에 진행되는 게 관행이어서 기업공개와 상장의 두 절차가 동일시되어 온 경향이 있으나 기업공개는 발행시장의 업무이고, 상장은 증권을 유통시키기 위한 유통시장의 업무 상장의 유형 가. 상장대상 유가증권 주권, 채권, 수익증권, 신주인수권증권, 주식워런트증권(ELW) 등 나. 상장형태에 따른 분류 ⅰ) 신규상장 거래소에 유가증권을 최초로 상장하는 것 ⅱ) 신주상장 상장법인이 유ㆍ무상증자 등으로 새로 발행한 주권을 상장하는 것 ⅲ) 변경상장 기상장된 주권의 종목, 종류, 액면금액, 수량 등을 변경한 경우 ⅳ) 주권의 재상장 상장폐지되거나 합병ㆍ분할 또는 분할합병된 후 일정기간 내 다시 상장하는 경우

3장. 발행시장과 유통시장 (4) 증자와 감자 증 자 감 자 주식이 추가로 발행되면서, 이에 따라 자본금이 증가하는 것 유상증자와 무상증자로 나눈다. 유상증자(seasoned equity offerings)는 주식발행에 따른 자금 유입으로 자본금이 증가하는 것이다. 주주배정, 주주배정우선공모, 일반공모, 제3자배정의 종류가 있다. 무상증자(unseasoned equity offerings)는 자본금의 증가 없이 주식 수만 늘어나는 것이다. 특수한 형태의 무상증자: 주식배당(stock dividend), 주식분할(stock split), 전환사채(CB)의 주식 전환, 신주인수권부사채(BW)의 주식 전환에 따른 증자 증자(减資)와 반대로 주식 수가 줄어들어 자본금이 감소하는 것 유상감자와 무상감자가 있다. 감자에 따른 보상(주가 상승 등)이 있으면 유상감자, 주주에게 아무런 보상이 부여되지 않으면 무상감자 기업경영이 부실해져 기업의 소유권이 주주에서 채권자에게 넘어갈 경우, 채권자는 통상 무상감자를 통해 주식 수를 줄인 다음 채권을 주식으로 전환하여 기업의 소유권을 획득한다. 이를 출자전환(debt-equity swap)이라고 한다.

3장. 발행시장과 유통시장 <기업설립부터 상장까지의 과정> ① 법인설립: 설립에는 설립주주가 7인 이상일 경우 모집설립, 이하일 경우 발기설립 ② 일반법인: 공모 이전에 사모나 은행대출로 자금 모집 ③ 등록법인: 다수 대중으로부터 자금을 공모하기 위해서는 반드시 금융감독당국에 법인 등록 절차를 거쳐야 함 ④ 외감법인: 공모를 하기 위해 등록법인이 된 기업은 외부 회계법인으로부터 객관적인 감사를 받아야 하는데, 이를 외부감사법인, 외감법인이라고 함 ⑤ 상장법인: 기업공개 후 상장절차를 거쳐 증권거래소에 상장된 법인으로 가장 상위에 있는 법인의 형태로 볼 수 있음. 그렇지만 비상장법인 가운데에서도 내부자금이 많아 기업공개를 하지 않는 기업도 있으므로 상장법인이 반드시 비상장법인 보다 우수하다고 단정지을 수는 없음

3장. 발행시장과 유통시장 유통시장 의의와 거래구조 유통시장(2차시장, secondary market)은 발행시장을 통해 발행된 증권을 상장요건에 따라 시장에 등록시킨 다음 투자자들이 자유로이 거래하는 시장 거래소시장, 장외시장(점두시장), 인터넷시장 우리나라의 유가증권시장(KSE), 코스닥시장(KOSDAQ), 미국 뉴욕증권거래소(NYSE), 런던 증권거래소(LSE), 일본 동경증권거래소시장(TSE) 등 호가와 기세 호가: 매입, 매수 주문 가격 기세: 매입, 매수호가 차이가 커 거래가 이루어지지 않는 현상

발행시장/유통시장과 시장규율 발행시장(primary market) 기업이 새로 주식이나 채권 등의 새로운 증권을 발행하여 자금을 조달하는 시장 발행기업에 새로운 자금이 유입됨 유통시장(secondary market) 이미 발행된 증권(주식과 채권)이 거래됨(유동성 제공) 기업과는 무관한 투자자간의 거래 유통시장은 발행된 증권에 유동성을 제공 유통시장에서의 주식가격은 발행기업의 성과를 monitor할 수 있는 수단이 됨으로써 시장규율이 작동하게 함 발행가격 결정

3장. 발행시장과 유통시장 (2) 유통시장의 종류 ① 시장형태에 따라 거래소시장(exchange market): 조직화된 공식적 시장을 뜻하며, 흔히 장내시장(floor market)이라고도 한다. 우리나라의 유가증권시장, 코스닥시장, 금융선물옵션시장, 미국의 NYSE(NewYork Stock Exchange), 일본의 TSE(Tokyo Stock Exchange) 등 장외시장(non-floor market): 거래소 이외의 비공식적 유통시장이다. 점두거래시장, OTC시장(Over-the-counter market)이라고도 함. 거래소가 아닌 금융기관 객장, 당사자간 사적인 장소 등에서 금융거래를 행하는 것으로, 채권거래가 대표적인 장외시장거래이다. 채권을 매매하면 매매당일 채권실물과 현금이 결제되어 거래가 종결되는데, 매매체결은 전화나 인터넷으로, 결제는 직접 인도(수도결제라고 함)하는 방식을 이용한다. 채권매매가 장내거래인 경우도 많으나, 장외거래 비중이 압도적이다(총 거래의 80% 수준) 제3시장(프리보드): 비상장주식 또는 비등록주식을 거래하기 위한 상장 전 단계의 시장. 사이버시장은 인터넷 등 전산망을 이용한 증권거래시장으로 기존의 거래시장을 거치지 않는다. 공신력 있는 기관이 개입되지 않으므로 거래의 신뢰성이 떨어질 수 있다.

거래장소와 거래방법 거래소 시장(exchange) 장외시장(over-the-counter) 가격형성 주문결정방식 (bid-ask order-driven) 호가결정방식 (quote-driven) 거래 다자간 거래 쌍방거래 거래 규칙 표준화 비표준화 투명성 익명성과 투명성이 높음 익명성과 투명성이 낮음

3장. 발행시장과 유통시장 (2) 유통시장의 종류 ② 거래방법에 따라 딜러시장(dealer market): 딜러는 자기 위험 하에 스스로 매매 상대방이 되어, 팔고자(사고자) 하는 거래의 상대방이 되어 매입(매도)하였다가, 이를 다시 다른 거래로 매도(매입)한다. 시장 조성이 간편하고 정보가 딜러에게 집중되는 특징이 있다. 우리나라는 외환시장, 채권시장에서 딜러시장이 형성되어 있다. 딜러는 매도 매수 가격간의 차이(스프레드)를 통해 위험부담을 보상받고, 수익을 낸다. 브로커시장(broker market): 딜러시장의 딜러가 스스로 매매 상대방이 되는 반면, 브로커시장의 브로커는 매도주문과 매수주문을 기계적으로 연결해주고, 수수료를 받는다. 그러므로 딜러에 비해 자기위험이 매우 낮은 수준이다. 거래 중개 시 최우선 가격을 우선적으로 체결하기 때문에 거래의 유동성이 다소 떨어진다는 특징이 있다. 하지만 접속매매시스템이 잘 적용되기 때문에 대부분의 주식시장 매매시스템은 브로커시장으로 운영된다. 경매시장(auction market): 일정시간 동안, 일정한 장소에 전달된 매도/매수주문을 접수하여 대량으로 체결하는 시장이다. 모든 시장에서 가장 흔하게, 가장 많이 이용하는 방법이다. 경매시장에서는 정보가 가격에 집중적으로 반영되어 가격이 형성된다는 장점이 있는 반면에 연속적 가격정보 제공이 어렵다는 단점이 있다.

3장. 발행시장과 유통시장 ② 주식시장의 경매방법 이용  동시호가 주식시장에도 경매방법을 이용하는데, 흔히 새로운 장의 개장 시 또는 폐장 시 경매방법을 적용한 동시호가(同時呼價)를 통해 시가(始價)와 종가(終價)를 결정한다. 우리나라 주식시장에서 경매방식을 이용한 동시호가는 하루에 두 번 실시한다. 시가(始價) 결정: 오전 8시부터 9시까지 1시간 동안 접수된 매도주문과 매수주문을 동시에 접수된 호가로 처리하여 중간가격을 그 날의 시작가격으로 한다. 종가(終價) 결정: 증권시장이 끝나기 10분 전인 오후 2시50분부터 3시까지 10분간 접수된 매도주문과 매수주문을 동시 호가로 처리하여 중간가격을 그 날의 종가로 결정한다.

3장. 발행시장과 유통시장 ※ Wag the dog 현상 (선물시장의 현물시장 지배 현상) 현물시장과 선물시장의 관계에서 웩더독(Wag the dog) 현상이 회자된다. “The dog wags the tail"이 ”The tail wags the dog“의 표현으로 주(主)와 객(客)이 바뀐다는 데서 유래한 투자속어이다. ”주객전도(主客顚倒)“라고나 할까? ”강아지가 자기 꼬리를 흔든다“가 아니라 ”강아지 꼬리가 몸통을 흔든다“는 뜻이다. 이는 선물시장이 현물시장을 지배한다는 의미로서, 지금 시점에서 물건을 보유하거나 보유코자 하는 현물거래자들이 물건을 보유하지 않은 채 거래하는 선물거래자들의 거래가격에 지배를 받는다는 것이다. 하고, 실제 시장에서 현물을 거래하는 현물시장보다 선물을 거래하는 선물시장의 가격 영향력이 더 크게 작용하여 선물시장 거래가격이 현물시장 가격을 리드하는 현상이다. 선물거래자들은 거래하더라도 이를 계약만기 이전에 재거래를 통해 없앨 수 있기 때문에 실수요자도 많지 않은 편이다. 그럼에도 불구