우회상장관련 코스닥시장 상장규정 개정사항 2011. 1. 31 한국거래소 코스닥시장본부

우회상장관련 상장규정 개정사항 1. 우회상장 관리제도 개선배경 □ 일부 우회상장기업들이 부실회계 및 비상장기업의 과도한 가치평가등으로 합병후 부실화하는 사례 발생     * 네오세미테크(감사의견 거절로 상장위원회 상장폐지 결정, ‘10.8.23)    우회상장기업의 부실회계, 상장부적격성 등에 대한 질적 심사 도입 등 우회상장 관리제도 개선 필요 □ (개선방향) 시장건전성 및 투자자보호 제고를 위해 신규상장수준의 질적심사 도입, 심사대상범위 확대 등 우회상장관리를 강화  다만, 건전한 M&A 활동이 위축되지 않도록 필요한 범위에서 규제를 합리화하는 방향으로 개선     ＊ 우회상장은 자율적인 M&A를 통한 경쟁력 강화 등 기업의 효율성을 높이는 긍정적인 측면이 존재 (셀트리온 사례, 코스닥시총1위 4.2조원) 1

우회상장관련 상장규정 개정사항 2. 우회상장 현황 3. 우회상장 효과 2. 우회상장 현황 □ 우회상장유형은 시너지 효과 극대화를 위한 합병이 대부분을 차지 구  분 '06(하반기) '07 '08 '09 '10 계(비중) 합 병 4 33 34 23 21 115(85.8%) 포괄적주식교환 & 주식스왑 3  6  4 1 1  15(11.2%) 영업양수  -  1 2 3(2.2%) 현물출자 - 1(0.8%) 계 (전년대비) 7 39 27  22  134  3. 우회상장 효과 구 분 비상장기업 상장기업 주주 ➪ 주식유동성 및 환금성 확보 ➪ 상속․증여세 등 세제 혜택 ➪ 합병시너지로 주가상승 ➪ 대주주는 경영권 프리미엄 획득 회사 ➪ 상장비용 및 기간절약 ➪ 소액주주 분산 등 일부요건 면제 ➪ 상장기업의 자금 및 영업노하우 활용 ➪ 기업이미지 및 공신력 제고 ➪ 자금조달창구인 거래소시장 활용 혜택 ➪ 부족한 기술력 보완 ➪ 구조조정을 통한 시너지 효과 ➪ 주가 상승 및 주식유동성 증가 ➪ 재무구조 개선 2

우회상장관련 상장규정 개정사항 4. 우회상장제도 개선내용 □ 우회상장의 개념 명확화 및 범위 확대 3 우회상장관련 상장규정 개정사항 4. 우회상장제도 개선내용 □ 우회상장의 개념 명확화 및 범위 확대     (현행) 객관성․예측가능성에 치중하여 우회상장의 기업결합유형(5가지*) 및 대상 비상장기업의 법인형태(주식회사)를 한정      * 합병, 포괄적 주식교환, 영업 양수(+ 제3자배정), 자산(주식) 양수(+ 제3자배정), 현물출자    (개선) 우회상장을 포괄적으로 정의*하고, 유형에 ‘제3자배정’방식 외에 ‘주식이전’방식을 추가하며, 심사대상 비상장법인 형태를 모든 지분증권 발행법인으로 확대      * 실질적으로 우회상장효과가 있는 경우를 규제대상에 포함 3

우회상장관련 상장규정 개정사항 4. 우회상장제도 개선내용 □ 질적심사제도 도입 등 우회상장 심사 강화 4. 우회상장제도 개선내용 □ 질적심사제도 도입 등 우회상장 심사 강화    (현행) 비상장기업에 대한 우회상장 심사는 신규상장시 심사요건 중 형식적 요건만을 충족하면 되도록 규정      * 계속사업이익有, 자본잠식無, 자기자본(30억이상), ROE(10%이상) 또는 당기순이익, 적정 감사의견, 유․무상증자 제한 등    (개선) 상장부적격 업종의 시장진입 차단, 결합후 기업 심사 등을 위해 신규상장 수준의 질적심사 도입      *‘결합후 기업’에 대하여는 상장-비상장법인 각각의 F/S 등을 토대로 예상 경영성과 등에 기초한 질적심사 실시 (코스닥 : 우량 상장기업에 한해 기업계속성심사 면제) 4

우회상장관련 상장규정 개정사항 4. 우회상장제도 개선내용 □ 우회상장 심사절차 정비 5 우회상장관련 상장규정 개정사항 4. 우회상장제도 개선내용 □ 우회상장 심사절차 정비  (현행) 사전협의를 거쳐 해당기업의 합병 등 기업결합 공시시점에(매매거래 정지) 우회상장요건 충족 확인 후 기업결합절차 진행  (개선) 신규상장 시처럼 상장주선인을 통해 심사서류를 제출하고, 전담직원 심사 및 상장위원회 심의를 거쳐 심사결과 통지 (2개월限)     * 사전협의 → 기업결합 공시 → 우회상장여부 확인 → 심사서류 제출 → 심사(형식적 및 질적 요건) → 상장위원회 심의 → 심사결과 통보 5

우회상장관련 상장규정 개정사항 4. 우회상장제도 개선내용 □ 보호예수제도 개선  우회상장 진행 중 상장주식등의 보호예수 신설 6 우회상장관련 상장규정 개정사항 4. 우회상장제도 개선내용 □ 보호예수제도 개선    우회상장 진행 중 상장주식등의 보호예수 신설      * 심사절차 장기화(질적심사 도입)에 따라 시장 건전성 등을 고려, 우회상장 진행기간중 최대주주등에 대한 매각제한 신설    우회상장 보호예수대상(구주포함) 및 기간 조정(2년⇒1년)     * 비상장법인 최대주주등에 교부되는 합병신주등외에 기보유중인 우회상장대상 상장법인 주식등에 대해 1년(기존 2년) 매각제한    ** 코스닥시장의 경우 경영권 안정, 주가영향 방지 등 보호예수 취지를 고려하여 보호예수대상은 기보유주식까지 확대하되, 보호예수기간은 신규상장수준으로 일원화(2년→1년) 6

우회상장관련 상장규정 개정사항 5. 우회상장 요건 확인 □ 외형요건 □ 질적요건 7 우회상장관련 상장규정 개정사항 5. 우회상장 요건 확인 □ 외형요건 기  준 합 병 주식교환 자산양수/ 현물출자 분할합병/ 영업양수 계속사업이익 有* 적용 자본잠식 無* 부채초과 無 자기자본(30억이상,벤처15억) - ROE (10%이상, 벤처 5%) 또는 당기순이익(20억이상, 벤처 10억) 적정 감사의견(최근연도) 적용** 유․무상증자 제한(1년간) 최대주주변경제한(6월간) 건설업요건 (설립후 5년이상, 시공능력 300억이상) 타법인과 합병, 분할(합병), 영업양수/도시 결산확정(3월미만시 차기) □ 질적요건     ‘기업계속성’, ‘경영투명성’, ‘경영안전성’, ‘투자자보호 및 시장건전성’ 등  7

우회상장관련 상장규정 개정사항 6. 우회상장여부 확인 및 심사청구 단계 가. 우회상장 사전협의 및 상장주선인 선임 의무화 8 우회상장관련 상장규정 개정사항 6. 우회상장여부 확인 및 심사청구 단계 가. 우회상장 사전협의 및 상장주선인 선임 의무화 □ 사전협의를 거쳐 기업결합 공시시점에서 요건 충족여부 확인 후 기업결합절차 진행    우회상장 해당여부와 외형요건 충족여부는 사전협의*를 통해 확인가능하므로 미충족으로 인한 불이익 가능성 최소화       * 우회상장 해당여부의 사전 확인을  가능성을 미리 알도록 함으로써 우회상장 준비기간을 제공 8

우회상장관련 상장규정 개정사항 6. 우회상장여부 확인 및 심사청구 단계 나. 우회상장 해당여부 확인 9 우회상장관련 상장규정 개정사항 6. 우회상장여부 확인 및 심사청구 단계 나. 우회상장 해당여부 확인 □ 기업결합 공시시점에서의 우회상장 확인   상장법인이 합병, 주식교환을 결의하는 경우   ⇒ 합병/주식교환 결의공시시점에서 경영권변동* 여부 등 우회상장 해당여부 확인      * 비상장법인 최대주주등(특수관계인 포함)이 ⅰ)합병등 공시전 1년이내 상장법인 최대주주로, ⅱ)합병등 결과 상장법인 최대주주로 되거나, ⅲ)비상장법인 5%주주가 ⅰ) or ⅱ)인 경우  상장법인의 비상장법인 최대주주등 대상 제3자배정 주식등 발행 결의 후 1년 내 비상장법인의 영업*/자산**(지분증권 포함) 양수를 결의하는 경우     * 비상장법인의 자산총액or매출액 대비 30%이상인 영업으로 제한     ** 비상장법인의 지분증권을 50%이상 소유or30%이상&최다출자자인 자산양수로 제한    ⇒ 영업․자산 양수 결의 공시시점에서 제3자배정 여부 및 경영권변동* 여부 등 우회상장 해당여부 확인      * 비상장법인 최대주주등이 ⅰ)영업양수등 공시전 1년이내 상장법인 최대주주로, ⅱ)제3자배정 결과 상장법인 최대주주로 되거나, ⅲ)비상장법인 5%주주가 ⅰ) or ⅱ)인 경우 9

우회상장관련 상장규정 개정사항 6. 우회상장여부 확인 및 심사청구 단계 10 우회상장관련 상장규정 개정사항 6. 우회상장여부 확인 및 심사청구 단계 주식이전에 따른 상장법인의 최대주주변경* 공시 후 1년내 비상장법인의 영업․자산 양수를 결의하는 경우<신설>      * 상장․비상장법인의 최대주주간 주식매매를 포함하여 어느 일방의 지분이전등을 통해 비상장법인의 최대주주등(5%주주 포함)이 상장법인의 최대주주가 되는 경우    ⇒ 영업․자산양수 결의 공시시점에서 최대주주 변경 공시 여부 및 경영권변동* 여부 등 우회상장 해당여부 확인    * ⅰ)비상장법인 최대주주등이 영업양수등 공시전 1년이내 상장법인 최대주주로, ⅱ)주식이전 결과 상장법인 최대주주로 되거나, ⅱ)비상장법인 5%주주가 ⅰ) or ⅱ)인 경우 10

우회상장관련 상장규정 개정사항 6. 우회상장여부 확인 및 심사청구 단계 11 우회상장관련 상장규정 개정사항 6. 우회상장여부 확인 및 심사청구 단계 □ 기업결합 후 제3자배정 등* 시점에서의 우회상장 확인   * 주식이전으로 비상장법인의 최대주주등(5%주주 포함)이 상장법인의 최대주주로 변경되는 경우 포함   비상장법인의 영업․자산 양수 후 6월내 상장법인이 비상장법인의 최대주주등 대상 제3자배정 및 주식이전(최대주주 변경 공시)이 있는 경우    ⇒ 영업․자산양수시점에서 우회상장계획 여부(사전심사 가능)를 확인하고, 증자 및 주식이전 시점에서 경영권변동* 여부 등 우회상장 해당여부 확인      * 비상장법인 최대주주등이 ⅰ)영업양수등 공시 후 배정일전 상장법인 최대주주로, ⅱ)배정결과 상장법인 최대주주로 되거나, ⅲ)비상장법인 5%주주가 ⅰ) or ⅱ)인 경우 11

우회상장관련 상장규정 개정사항 6. 우회상장여부 확인 및 심사청구 단계 □ 현물출자 시점에서의 우회상장 확인 12 우회상장관련 상장규정 개정사항 6. 우회상장여부 확인 및 심사청구 단계 □ 현물출자 시점에서의 우회상장 확인  비상장법인 최대주주등이 상장법인의 제3자배정에 참여한 후 납입을 현물출자로 하는 경우    ⇒ 당해 현물출자 공시시점(제3자배정증자등 공시)에 경영권변동* 여부 등 우회상장 해당여부 확인      * 비상장법인 최대주주등이 ⅰ)현물출자 공시전 1년이내 상장법인 최대주주로, ⅱ)배정 결과 상장법인 최대주주로 되거나, ⅲ)비상장법인 5%주주가 ⅰ) or ⅱ)인 경우 12

우회상장관련 상장규정 개정사항 6. 우회상장여부 확인 및 심사청구 단계 다. 우회상장 심사 13 우회상장관련 상장규정 개정사항 6. 우회상장여부 확인 및 심사청구 단계 다. 우회상장 심사 □ 우회상장 심사서류 제출(우회상장보고서 등) 및 보호예수 개시  (상장주선인 선임 의무화) 우회상장 심사대상이 된 상장법인은 심사서류 작성/ 제출 관련 업무의 전문성 및 신속성을 위해 신규상장처럼 상장주선인을 반드시 선임하여야 함       * 현재 우회상장시 상장주선인 선임은 비상장법인의 자율사항으로 대부분 미선임    (제출 시기) 우회상장에 해당됨이 확인*된 경우 우회상장 해당사실 통지 후 지체없이 심사서류를 제출함을 원칙으로 함       * 기업결합 결의시점, 제3자배정증자 결의시점, 최대주주변경 공시시점 또는 현물출자 공시시점에 제출된 우회상장 확인서를 통해 해당 여부를 결정 13

우회상장관련 상장규정 개정사항 7. 우회상장여부 확인시기 우회상장 유형 우회상장여부 확인시기 □ 합병, 포괄적주식교환 14 우회상장관련 상장규정 개정사항 7. 우회상장여부 확인시기 우회상장 유형 우회상장여부 확인시기 □ 합병, 포괄적주식교환 󰁾 기업결합 이사회결의시점 □ 영업․자산 양수    先경영권변동 ⇒ 後기업결합  先기업결합 ⇒ 後경영권변동(예정)       先기업결합 ⇒ 後경영권변동                     (제3자배정 증자)                   (최대주주변경 공시) 󰁾 上同 󰁾 제3자배정 이사회결의시점 󰁾 최대주주변경 공시시점 □ 현물출자 󰁾 현물출자 이사회결의시점 14

우회상장관련 상장규정 개정사항 7. 우회상장여부 확인시기 - 비상장법인의 회사개요․사업내용, 최근연도 재무제표(감사보고서), 15 우회상장관련 상장규정 개정사항 7. 우회상장여부 확인시기  (우회상장 보고서 및 첨부서류) 상장예비심사청구서 및 첨부서류 준용   - 비상장법인의 회사개요․사업내용, 최근연도 재무제표(감사보고서), 당해연도 반기재무제표(검토보고서), 기업결합 후 추정재무정보 (회계법인의 확인 필요)는 사후제출 허용  (심사중 보호예수 도입) 우회상장 심사부터 우회상장 완료시까지 상장법인/ 비상장법인의 최대주주등의 상장주식등을 매각제한(예탁결제원등)할 의무 신설     (※ 심사중 주가급등락, 단기차익 등 방지)  (우회상장이후 보호예수를 위한 확약서 제출) 우회상장 보고서 제출시 비상장법인 최대주주등(5%주주 포함)의 주식등을 일정기간 매각제한하겠다는 확약서 제출  15

우회상장관련 상장규정 개정사항 8. 우회상장 심사단계 가. 심사요건 16 우회상장관련 상장규정 개정사항 8. 우회상장 심사단계 가. 심사요건    (심사원칙) 원칙적으로 우회상장 추진 비상장법인의 경영․재무 등 사업 전반에 대한 형식적/질적 심사 실시   - 기존 상장법인 사업성과, 합병시너지 효과 등을 고려하기 위하여 기업결합 후 회사에 대한 심사 추가    - 상장법인․비상장법인의 개별 재무제표, 기업결합후 추정 재무제표 등을 종합적으로 검토하는 질적심사 실시  (외형심사 요건) 우회상장 해당여부를 판단하는 외형요건과 동일  (질적심사 요건) 우회상장 추진 비상장법인(사업부문)에 대해 ‘기업계속성’, ‘경영투명성’, ‘경영안전성’, ‘투자자보호 및 시장건전성’ 등 신규상장시 질적심사기준을 준용  ※ 우량 상장기업이 우회상장시 질적심사 완화   - 건전한 M&A 지원을 위하여 일정한 요건*을 충족한 상장법인과 우회상장하는 비상장법인에 한해 기업계속성요건 심사를 면제   * 상장후 3년 경과, 최근 2년내 관리종목등 아닐 것, 최근연도에 자본잠식 없고 매출액 200억이상 및 영업이익 있을 것, 자금조달기능 저해나 선량한 풍속 위반 업종 아닐 것 등 16

우회상장관련 상장규정 개정사항 8. 우회상장 심사단계 나. 심사절차 심사기간 중 매매거래는 유지 17 우회상장관련 상장규정 개정사항 8. 우회상장 심사단계 나. 심사절차  (심사기간․매매정지 여부) 신규상장과 마찬가지로 2개월 이내에서 하되, 심사기간 중 매매거래는 유지  (상장위원회 심의) 신규상장과 마찬가지로 심사의 공정성 및 객관성을 제고하기 위해 상장위원회 심의를 통해 우회상장 적격여부를 결정  (심사결과 통보) 상장법인 등에게 심사결과를 통보하고, 해당기업은 기업결합 관련 후속절차 진행       * 부적격인 경우 주권상장법인 주권의 매매거래정지 및 상장폐지 등 조치 이행 17

우회상장관련 상장규정 개정사항 9. 우회상장기업 상장관리 계속 추진시 상장폐지대상임을 시장에 안내(종전과 동일) 18 우회상장관련 상장규정 개정사항 9. 우회상장기업 상장관리  (우회상장 승인) 원칙적으로 관리종목 및 상장폐지 운영은 일반 신규상장기업과 동일  (우회상장 미승인) 심사결과 미승인인 경우 투자자 주의환기를 위해 기업결합 등 계속 추진시 상장폐지대상임을 시장에 안내(종전과 동일)  - 이후 기업결합 또는 경영권변동(제3자배정 등) 진행을 중단*할 경우 퇴출대상에서 벗어났음을 시장에 안내      * 예를 들어, 합병주주총회시 합병 부결, 제3자배정증자 취소 등   - 기업결합 또는 경영권변동 절차를 계속 추진하는 경우 그 완료시점*에 상장폐지 (종전과 동일)       * 합병등기, 주식교환일, 제3자배정 납입 완료 등 18

우회상장관련 상장규정 개정사항 10. 우회상장 유형 19 우회상장관련 상장규정 개정사항 10. 우회상장 유형 □ 주권비상장법인을 대상으로 하는 합병,포괄적 주식교환, 영업․자산양수, 현물출자 합병유형 주 요 내 용 합병/ 포괄적 주식교환 ▪ 주권비상장법인과 합병하거나 포괄적 주식교환*하는 경우    * 비상장법인 주식 전부를 상장법인에게 이전(완전자회사化)하고 주식교환비율대로 비상장법인 주주에게 상장법인 주식을 교부 영업양수 ▪ (양 도 자) : 주권비상장법인 ▪ (양수대상) : 중요한 영업 (①&②)  ①영업전부양수 or [영업부문 자산․매출․부채액이 상장법인 자산․매출․부채액의 10% 이상인 영업양수] ②주권비상장법인(양도자) 자산총액 or 매출액의 30% 이상인 영업양수 자산양수 ▪ (양 도 자) : 주권비상장법인의 최대주주등(5%주주 포함) ▪ (양수대상) : 비상장법인 최대주주등 소유 비상장법인 지분증권으로서 중요한 자산양수기준에 해당(①&②) ①최근년도 주권상장법인 자산총액의 10% 이상인 자산양수 ②자산양수결과 상장법인이 비상장법인 지분증권을   i) 50% 이상 소유하거나 ii) 30% & 최다출자자인 양수 현물출자 ▪ (출 자 자) : 주권비상장법인의 최대주주등(5%주주 포함) ▪ (출자목적물) : 당해 최대주주등이 소유하는 비상장법인 지분증권 ▪ (우회상장 규제대상) : ①&② ①지분증권가액이 최근년도 상장법인 자산총액의 10% 이상 ②현물출자결과 상장법인이 비상장법인 지분증권을 i) 50%이상 소유, 또는 ii) 30% & 최다출자자인 현물출자 19

우회상장관련 상장규정 개정사항 11. 우회상장관련 보호예수 20 우회상장관련 상장규정 개정사항 11. 우회상장관련 보호예수 □ 주권비상장법인을 대상으로 하는 합병,포괄적 주식교환, 영업․자산양수, 현물출자 유  형 계속보유의무자 계속보유기간 합병 및 포괄적 주식교환 최대주주등 경영권 변동 1년* 경영권 불변 6월 유․무증자한도 초과분 보유자 - 제3자배정 주식등 취득자 등 벤처금융&전문투자자(투자기간 2년미만) 1월 영업(자산)양수& 제3자배정 (주식이전, 현물출자 포함) 우회상장중 매각제한 (상장법인) 최대주주등 (비상장법인) 최대주주등 우회상장 심사일 ～ 우회상장 종료일 * 6월 경과시 매월 5% 매각 가능 20

(참고자료) 우회상장 유형 ① 합병을 통한 우회상장 □ 비상장기업(A)이 상장기업(B)과 합병하면서 비상장기업은 소멸되고, 21 (참고자료) 우회상장 유형 ① 합병을 통한 우회상장 □ 비상장기업(A)이 상장기업(B)과 합병하면서 비상장기업은 소멸되고, 비상장기업의 주주는 상장법인이 발행한 합병신주를 인수            [합병 前]                          [합병 後] 21

(참고자료) 우회상장 유형 ② 포괄적 주식교환을 통한 우회상장 22 (참고자료) 우회상장 유형 ② 포괄적 주식교환을 통한 우회상장 □ 비상장기업(A)의 주식을 모두 상장기업(B)에 이전하고 신주를 발행‧교부하여 비상장기업(A)은 상장기업(B)의 100% 자회사가 됨으로써 우회상장되는 효과    통상적으로 비상장기업 최대주주는 주식교환 이전에 상장기업의 최대주주 지분을 확보하여 주식의 포괄적 교환을 추진하는데 결정적 영향력을 행사     [주식교환 前]                     [주식교환 後] 22

(참고자료) 우회상장 유형 ③ 영업양수 및 제3자배정을 결합한 우회상장 23 (참고자료) 우회상장 유형 ③ 영업양수 및 제3자배정을 결합한 우회상장 □ 비상장기업의 영업의 전부 또는 일부를 상장기업에 양도하고 상장기업은 제3자배정 유상증자등을 통해 신주를 발행하여 대금지급에 갈음     비상장기업의 사업부문의 전부 또는 일부가 우회상장되는 효과가 발생하고 이 과정에서 지배구조가 변경되기도 함*          【영업양수 前】                  【영업양수 後】 23

(참고자료) 우회상장 유형 ④ 자산(지분증권)양수 및 제3자배정을 결합한 우회상장 24 (참고자료) 우회상장 유형 ④ 자산(지분증권)양수 및 제3자배정을 결합한 우회상장 □ 비상장기업 최대주주등(출자자 포함)가 상장기업에 보유 비상장지분증권(자산)을 매도하고 상장기업의 신주를 교부받아 비상장지분증권을 상장주식으로 바꾸는 효과(주식스왑 형태)        【주식스왑 前】                【주식스왑 後】 24

(참고자료) 우회상장 유형 ⑤ 영업‧자산양수 및 주식이전을 결합한 우회상장 25 (참고자료) 우회상장 유형 ⑤ 영업‧자산양수 및 주식이전을 결합한 우회상장 □ 비상장기업 최대주주등이 상장기업에 보유 비상장지분증권을 이전하고, 상장기업의 최대주주등으로부터 상장기업의 구주를 인수받는 형태    주식스왑이 제3자배정 증자를 통해 상장기업의 신주를 교부받는데 반해, 구주이전은 신주 발행이 아닌 상장법인의 최대주주등의 구주를 이전받음        【주식이전 前】              【주식이전 後】 25

(참고자료) 우회상장 유형 ⑥ 현물출자 및 제3자배정을 결합한 우회상장 26 (참고자료) 우회상장 유형 ⑥ 현물출자 및 제3자배정을 결합한 우회상장 □ 비상장기업 주주가 상장기업의 제3자배정 유상증자에 참여하면서 금전이 아닌 현물(비상장기업 지분증권)로 주식대금을 납입     실질적으로는 지분증권 양수 및 제3자배정증자를 결합한 우회상장과 동일한 결과       【현물출자 前】                  【현물출자 後】 26