제5장 기업결합회계 2007. 5 성도회계법인 부대표 유재규

제1절 기업결합

1. 기업결합회계의 의의 기업결합이란 주식의 교환, 현금 및 현금등가물의 지급, 사채의 발행 및 부채의 인수, 기타 자산의 지급 등을 통하여 기업의 순자산 및 영업활동에 대한 지배력의 변화를 초래하거나 경제적 실체의 변경을 초래하는 모든 형태의 거래 합병 : 경제적․법률적 단일체의 형성 :  흡수합병, 신성합병: 합병회계로 처리 영업양수 : 경제적․법률적 단일체의 형성  자산의 매수: 합병회계로 처리 주식의 매수 : 경제적 단일체 형성·중대한 영향력 행사  연결기업군: 연결재무제표 작성  중대한 영향력을 행사 : 지분법 회계처리

2. 용어의 정의(p770) 용  어 정    의 기업결합 다른 회사의 순자산 및 영업활동을 지배하거나 통합함으로써 별도의 독립된 둘 이상의 회사가 하나의 경제적 실체가 되는 것 매   수 매수회사가 피매수회사의 순자산 및 영업활동을 지배하게 되는 경우 그 대가로 자산의 이전, 채무의 부담 또는 주식을 발행하는 형태의 기업결합 지분통합 결합참여회사의 주주들이 결합참여회사의 자산 및 영업활동에 대한 지배력을 결합하여 그 결합된 실체에 내재된 위험과 효익을 지속적으로 상호 분담하는 형태의 기업결합 매 수 일 매수회사가 피매수회사의 순자산 및 영업활동을 지배하게 된 날 판매수회사의 순자산 및 영업활동이 매수회사로 이전되고 매수원가가 확정되어 기업결합이 사실상 완료된 날 지분통합일 지분통합에 의한 기업결합이 사실상 완료된 날 결합참여회사의 주주들이 결합된 실체의 자산이나 영업활동을 지배하게 된 날

3. 기업결합의 구분(p771) 기업결합구분 내 용 회계처리 매수 기업결합 결합참여회사 중 매수회사를 파악할 수 있는 기업결합 내    용 회계처리 매수 기업결합 결합참여회사 중 매수회사를 파악할 수 있는 기업결합 －지분을 매수한 회사의 주주가 매수회사를 지배하는 경우 －지분을 매수 당한 회사의 주주가 매수회사를 지배하는 경우(역합병) 매수법 지분통합 매수회사를 파악할 수 없는 기업결합 지분통합법

4. 매수법과 지분통합법 회계처리 비교(p772) 구 분 매 수 법 지분통합법 승계자산과 부채의 평가 공정가액으로 평가 구    분 매 수 법 지분통합법 승계자산과 부채의 평가 공정가액으로 평가 장부가액으로 계상 영업권의 계상 계상 가능 계상할 수 없음 합병교부주식의 평가 매수일의 공정가액 모두 장부가액 피합병회사의 잉여금의 승계 승계 불가 승계 가능 합병연도의 당기순이익 합병기일 이후 발생액만 합산 전액 합산 자기주식의 평가 공정가액 장부가액 합병회사소유 피합병회사의 주식 취득원가를 매수원가 매수법과 동일 교부된 자기주식의 평가 위와 같음 자기주식의 소각과 미발행 주식의 교부로 구분처리 당기순이익·주당순이익 지분통합법보다 낮아짐 주당순이익의 희석화 회피 가능

5. 지분통합법의 조건(p773) 구  분 내    용 지분통합 지분통합이란 결합참여회사의 주주들이 결합된 실체에 내재된 위험과 효익을 상호분담하게 되는 것임 －위험과 효익의 상호분담：실질적인 동등한 주식의 교환이 필요. 따라서 결합참여회사 주주들의 권리에 중대한 제한이 없어야 함 기업결합 판단기준 다음 요건을 모두 충족하는 기업결합은 지분통합법을 적용 －결합참여회사 중 주식발행회사가 결합을 위하여 발행한 의결권있는 보통주식이 상대방 결합참여회사의 의결권있는 보통주식의 90% 이상과 교환 또는 통합(지분통합일의 유통중인 보통주식 기준으로 판단) －결합참여회사간 순자산의 공정가액의 차이가 중요하지 않아야 함 －결합참여회사 주주들간의 결합 전 상대적 의결권 또는 지분율이 결합으로 인하여 변동되어서는 안됨 지분통합 거래가 아닌 경우 결합참여회사간 순자산의 공정가액의 차이가 크거나 결합 후 실체에 있어 각 결합참여회사의 주주들간의 의결권 또는 지분율의 차이가 큰 경우 특정 결합참여회사의 기존주주에게 특혜를 주는 재무약정이 체결되는 경우 결합된 실체의 주주지분이 당해 주주들이 결합 전에 지배하던 결합참여회사의 결합 후 영업성과에 좌우되는 경우 국제회계기준 : 지분통합법을 인정하지 아니하고 매수법만 인정

6. 매수원가의 산정(p775) 구  분 내    용 매수원가 다른 회사를 지배하기 위하여 지급하는 현금이나 현금등가물 또는 기타매수대가의 공정가액(매수와 관련하여 지급한 직접비용 포함) 발생부채 공정가액：적정한 이자율로 할인한 현재가치(중요하지 않는 경우 명목가액 가능) 발행한 시장성 있는 주식 발행일의 종가(원칙) 매수계약체결일 직전 1개월간의 종가평균(주가의 등락이 심한 경우) －동 기간중 권리락 등 주가에 현저한 영향을 미치는 사항이 발생한 경우 에는 그 사유가 발행한 날로부터 매수계약체결일 직전일까지의 종가평균 시장성 없는 주식 다음 중 보다 합리적인 방법으로 공정가액 추정 －매수회사 순자산의 공정가액 중 교부한 지분율에 비례하는 금액 －피매수회사 순자산의 공정가액 중 매수회사의 지분율에 해당하는 금액 －규모나 업종, 위험도 등이 유사한 회사의 주가수익비율(PER), 배당수익률, 기대수익률 등을 고려하여 추정한 금액 공정가액과 액면가액 매수회사의 발행주식의 공정가액과 액면가액의 차이는 주식할인발행차금 또는 주식발행초과금으로 함 직접비용 등록세, 회계사․변호사 등에게 지급한 수수료 등 －매수업무 담당부서의 유지비용이나 매수와 직접 관련되지 않은 기타 일반관리비용은 발생시 비용으로 인식

7. 식별가능한 자산ㆍ부채의 인식(p776) 구 분 내 용 원 칙 구  분 내    용 원    칙 피매수회사의 식별 가능한 자산․부채는 매수일의 공정가액으로 인식 －식별 가능한 자산ㆍ부채는 피매수회사의 대차대조표 계상 여부와 관계없이 매수일에 존재하는 자산ㆍ부채임 식별가능한 부채 제외 매수회사의 의도에 따라 발생할 수 있는 부채 매수일 이후에 발생할 것으로 예상되는 영업손실, 매수회사 자체의 구조조정비용 또는 매수회사와 피매수회사의 통합비용은 제외함 충당금설정 매수일 이후 이행될 피매수회사의 사업폐쇄나 축소 및 기타 구조조정계획과 관련하여 매수회사의 지급의무가 발생하는 비용은 부채성충당금으로 계상 충당금설정 요건 다음의 요건을 모두 충족하는 경우에 충당금설정 －피매수회사의 사업폐쇄나 축소 및 기타 구조조정에 관한 계획의 주요 내용이 매수일 또는 그 이전에 결정ㆍ발표되어 그 계획이 실행될 것이라고 합리적으로 기대할 수 있는 경우 －매수일 이후 3월(재무제표작성일이 빠른 경우에는 그 재무제표작성일) 이내에 구체적인 실행계획안이 마련되는 경우 피매수회사 종업원의 감축과 관련된 보상비용 대상비용 피매수회사의 설비 및 생산라인의 폐쇄 관련 비용 피매수회사가 체결한 계약을 파기함으로써 매수회사가 부담하게 되는 계약파기 비용

8. 취득한 자산ㆍ부채의 공정가액(p778) 자산ㆍ부채 공 정 가 액 시장성 있는 유가 증권(투자유가증권) 시가 공  정  가  액 시장성 있는 유가 증권(투자유가증권) 시가 시장성 없는 주식 다음 중 보다 합리적이고 객관적인 가액 －발행회사 순자산의 공정가액 중 매수회사가 취득한 지분에 해당하는 금액 －규모나 업종, 위험도 등이 유사한 회사의 주가수익비율(PER), 배당수익률, 기대수익률 등을 고려하여 추정한 금액 매출채권, 대여금, 기타채권 현재가치：(채권금액－대손예상액－회수비용)을 적정한 이자율로 할인. 다만, 중요하지 않은 경우 그 명목가액 재  고  자  산 제품 및 상품：순실현가능가액－정상이익 재공품：제품의 추정판매가액－추가적인 원가 －판매비용－정상이익 원재료：현행대체원가 유  형  자  산 시가 또는 공신력 있는 감정가액 중 보다 객관적이고 합리적인 가액

8. 취득한 자산ㆍ부채의 공정가액(계속) 무 형 자 산 시가 또는 공신력있는 감정가액 중 보다 객관적이고 합리 무  형  자  산 시가 또는 공신력있는 감정가액 중 보다 객관적이고 합리 적인 가액. 다만, 감정가액으로 측정하는 경우에는 부의영 업권을 증가시키지 않은 범위 내에서만 무형자산을 인식 창업비와 영업권은 승계하지 아니함 퇴직급여충당금 매수일 현재 전 임직원이 일시에 퇴직할 경우 지급해야 할 퇴직금 추계액 법인세관련 자산․부채 결합된 실체의 예상손익과 식별가능한 자산․부채를 공정가 액으로 평가함에 따른 법인세효과를 고려하여 평가한 가액 피매수회사가 대차대조표에 인식되지 아니하였으나 결합 결과 이연법인세자산․부채로 인식할 수 있는 법인세효과 매입채무, 장기차 입금, 미지급채무 및 기타부채 명목가액을 적정한 이자율로 할인한 현재가치. 다만, 중요하지 않는 경우에는 명목가액 자  기  주  식 위의 시장성 있는 유가증권 또는 시장성 없는 주식의 공정가액 결정방법을 준용하여 평가한 가액

9. 영업권의 처리 (p779) 구 분 내 용 영업권 산정 매수원가－(취득한 순자산의 공정가액✕매수회사지분)＞0 상각ㆍ내용연수 구 분 내    용 영업권 산정 매수원가－(취득한 순자산의 공정가액✕매수회사지분)＞0 상각ㆍ내용연수 상각：내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각 내용연수：미래에 경제적효익이 유입될 것으로 기대되는 20년 이내의 기간(기간이 범위로 추정될 경우 가장 짧은 기간) 영업권 평가 매 결산에 회수가능가액으로 평가. 회수가능가액이 장부가액에 미달하는 경우에는 영업권감액손실로 하여 당기 비용 처리 감액된 영업권은 추후에 회복할 수 없음

10. 부의영업권의 처리(p781) 구 분 내 용 부의영업권산정 (취득한 순자산의 공정가액✕매수회사 지분)－매수원가＞0 구  분 내    용 부의영업권산정 (취득한 순자산의 공정가액✕매수회사 지분)－매수원가＞0 부의영업권 발생원인 ① 매수일에 식별가능한 부채로 계상할 수는 없으나 미래에 발생할 것으로 예상되는 비용 또는 손실이 매수원가에 영향을 미친 경우 ② 기타의 부의영업권：매수회사가 피매수회사를 염가로 취득한 경우 발생원인별 환입방법 〈미래의 손실 또는 비용과 관련된 부의영업권〉 매수일에 식별 가능한 부채로 계상할 수는 없으나 미래에 발생할 것으로 기대되는 손실이나 비용과 관련된 것：매수계약서상 명시된 것만 인정 그 손실이나 비용이 실제로 발생한 시점에 일시에 이익으로 환입 계약서상 명시된 기간 내에 발생하지 아니한 경우에는 기타의 부의영업 권으로 보아 회계처리 〈기타의 부의영업권〉：자산의 염가취득 피매수회사의 비화폐성자산의 공정가액 합계액까지의 금액：비화폐성자산 중 상각가능한 자산의 가중평균내용연수에 걸쳐 정액법으로 환입(비화폐성자산의 염가 취득) 비화폐성자산의공정가액합계액을 초과하는 금액：매수일에 일시 환입(매수일 현재 이미 경제적 효익이 실현된 것)(화폐성자산의 염가 취득) 부의영업권표시 자산의 차감항목으로 영업권 아래에 표시 국제회계기준 : 부의영업권은 즉시 당기이익으로 인식함

11. 연속적인 피매수회사 주식의 매입 (p782) 구 분 내 용 인 식 기 준 매수일에 일괄하여 영업권 또는 부의영업권 인식 구  분 내    용 인 식 기 준 매수일에 일괄하여 영업권 또는 부의영업권 인식 매수원가 산정 매수일 직전 매수회사의 재무제표에 계상된 피매수회사 주식의 장부가액＋기타 매수대가의 공정가액 피매수회사 주식과 관련된 투자유가증권평가손익(자본조정) : 매수일이 속하는 회계연도에 손익으로 인식 피매수회사 주식에 대한 신주 교부 매수일 전 취득한 피매수회사의 주식에 대하여 신주를 교부하는 경우 : 신주는 장부가액으로 평가하여 자기주식으로 계상 국제회계기준 : 일괄법이 아니라 단계법만 인정

12. 우발상황에 따른 매수원가의 조정 (p782) 우 발 상 황 회 계 처 리 우발상황에 따라 매수대가를 추가적으로 지급한다는 약정이 있고 매수일에 그 발생이 확실하고 금액을 합리적으로 추정할 수 있는 경우 추정금액을 매수일의 매수원가에 가산하여 영업권이나 부의영업권을 조정 매수일 이후 피매수회사의 사업성과에 따라 추가적으로 매수대가를 지급하는 약정이 있는 경우 추가적인 매수대가에 대하여 매수원가를 수정하여 영업권 또는 부의영업권을 조정 매수대가로 발행한 주식 또는 채권의 시장가격이 매수일 이후 하락함에 따라 당초에 결정된 매수원가를 유지하기 위하여 추가적으로 주식 또는 채권을 발행하는 경우 매수원가를 수정하지 않고 당초에 발행된 주식 또는 채권의 발행가액을 조정

13. 자산·부채의 후속적 식별·가치의 변화 (p783) 구  분 회  계  처  리 후속적 식별의 의의 매수일이후 식별가능한 자산․부채가 추가적으로 인식되는 경우 매수일에 인식한 식별가능한 자산․부채의 공정가액이 잘못 계상되었음이 객관적으로 확인되는 경우 회계처리 원칙 추가 인식：인식시점에 자산·부채로 계상함 공정가액의 오류：확인시점에 자산·부채의 장부가액을 수정함 (인식 시점 별)   매수일 이후 최초 개시하는 회계연도말까지 영업권 또는 부의영업권을 조정 매수일 이후 최초 개시하는 회계연도말 후부터 인식한 회계연도의 이익 또는 손실로 처리 충당금의 수정 피매수회사의 사업폐쇄 등으로 인해 설정한 충당금은 다음의 1에 해당하는 경우에 수정하고 영업권이나 부의영업권을 조정함 －매수회사로부터 경제적효익이 유출될 것으로 기대되지 않는 경우 －실행계획에서 정해진 방법과 일정에 따라 이행되지 않는 경우 영업권의 상각 등 영업권의 상각：잔존내용연수에 걸쳐 상각(회계추정의 변경) 부의영업권 환입：부의영업권 환입 규정을 준용

14. 법인세효과와 재무제표의 작성 (p784) 법인세효과 재무제표의 작성 구 분 회 계 처 리 법인세효과 구  분 회  계  처  리 법인세효과 기업결합에 대한 회계처리와 세법과의 차이로 인하여 발생하는 자산·부채의 일시적차이는 이연법인세차 또는 이연법인세대로 인식 매수일 후의 법인세효과의 실현 매수회사가 매수일에 인식하지 아니한 일시적차이에서 발생한 법인세효과가 매수일 이후에 실현되는 경우(부의영업권은 증가 불가) －매수일에 동 이연법인세차를 식별가능한 자산으로 인식하였다면 계상되어야 할 영업권으로 수정(영업권의 감소액은 비용으로 계상) 재무제표의 작성 구  분 내    용 형    식 당기와 전기를 비교하는 형식으로 작성 －전기 재무제표에는 피매수회사의 재무상태 및 영업성과를 포함하지 않음 대차대조표 피매수회사로부터 취득한 자산, 부채, 영업권 또는 부의영업권을 인식 손익계산서 매수일로부터 피매수회사의 사업성과를 손익계산서에 포함

사례 1. 매수법(1)(p785) < 합병분개 > 갑회사는 을회사를 흡수합병하였다. 을회사의 자산의 공정가액은 ￦4,000,000이고 부채는 장부가액이 공정가액이다. 매수대가로 액면가액이 주당 ￦5,000이고, 매수일의 시가가 주당 ￦10,000인 갑회사의 주식 300주를 교부하였다. 이를 매수법으로 합병분개를 하라. 을회사의 대차대조표 자     산              3,000,000   부      채             1,200,000 자  본  금             1,000,000 이익잉여금              800,000 합     계              3,000,000 합      계             3,000,000 < 합병분개 > (차) 자  산              4,000,0000*    (대) 부  채               1,200,000                                         자본금               1,500,000**    영업권                 200,000***     주식발행초과금        1,500,000      * 자산․부채를 공정가액으로 계상     ** 매수원가：300주✕￦10,000(공정가액) → 액면가액과 공정가액의 차이는 주식발행초과금(또는 주식할인발행차금)으로 처리    *** 3,000,000－(4,000,000－1,200,000)＝200,0000 : 매수원가－순자산가액＝영업권

사례 2 : 매수법(2)(p786) 갑회사(결산기 12.31.)는 20✕1.12.1.자로 을회사를 흡수합병하였다. 양 회사의 합병전대차대조표와 추가자료는 다음과 같다. (1) 을회사의 자산과 부채중 장부가액과 다른 공정가액의 내역은 다음과 같다.   갑회사 을회사 당좌자산 재고자산 투자자산 유형자산 무형자산 10,000,000 20,000,000 5,000,000 35,000,000  5,000,000 3,000,000 4,000,000 8,000,000 2,000,000 합    계 75,000,000 22,000,000 유동부채 고정부채 자 본 금 자본잉여금 이익잉여금 15,000,000 13,000,000 7,000,000 6,000,000 1,000,000 합      계   장부가액 공정가액 ∙투자자산 ￦4,000,000  ￦5,000,000 ∙유형자산 8,000,000    9,500,000 ∙무형자산 －영업권 400,000    ? －상표권 500,000    700,000 －개발비 1,100,000 ∙고정부채 7,000,000    6,300,000 ⑵ 갑회사가 지출한 합병관련 비용은 다음과 같다. 신주발행비：￦300,000         토지등기비용：￦500,000 법률 및 회계자문수수료：￦200,000 ⑶ 을회사의 투자자산은 갑회사의 주식으로서 매수일의 시가는 ￦5,000,000이다. 이를 합병 후인 19✕1.12.30.에 갑회사가 합병거래에서 취득한 을회사 소유갑회사주식을 ￦6,000,000에 처분하였다.

사례 2 : 매수법(2) 계속 * 공정가액과 등기비용을 취득원가로 함. ⑷ 20✕1.12.5.에 을회사와 관련하여 19✕0년도분 법인세추납액을 ￦200,000을 납부하였다. ⑸ 갑회사가 을회사에 대한 매수대가로 갑회사의 주식 1,400주(액면가액 ￦5,000 시가 ￦10,000)를 을회사의 주주에게 발행하였다. ⑹ 갑회사는 매수법에 의하여 회계처리하기로 하였고 합병에 따른 법인세효과는 없는 것으로 한다. 그리고 영업권은 10년에 걸쳐 정액법으로 상각한다. 매수일의 합병분개를 하라. 그리고 영업권(부의영업권)의 상각 또는 환입, 자기주식의 처분거래와 법인세추납액에 대하여 회계처리하라. < 회계처리> －합병분개 (차) 당좌자산 3,000,000 (대) 유동부채 6,000,000 재고자산 5,000,000 고정부채 6,300,000 유형자산 9,500,000* 자본금 7,000,000** 자기주식 5,000,000*** 주식발행초과금 7,000,000** 무형자산 1,800,000 영업권 2,000,000       * 공정가액과 등기비용을 취득원가로 함.      ** 주식발행가액을 공정가액으로 하되 신주발행비를 차감함.     *** 자기주식은 공정가액을 취득원가로 함

사례 2 : 매수법(2) 계속 (차) 유형자산(토지) 500,000 (대) 당좌자산 1,000,000 (차) 유형자산(토지)          500,000     (대) 당좌자산          1,000,000     주식발행초과금          300,000        (현금및현금성자산)     영업권                  200,000****          **** 합병직접비용은 매수원가로 함. －자기주식의 처분거래 (차) 당좌자산              6,000,000     (대) 자기주식          5,000,000     (현금및현금성자산)                     자기주식처분이익  1,000,000 －법인세추납액 (차) 영업권                 200,000     (대) 당좌자산(현금)       200,000 －영업권상각(19✕1.12.31.) (차) 무형자산상각비           20,000     (차) 영업권           20,000*    * (2,000,000＋200,000＋200,000)✕1/120＝20,000

16. 지분통합의 회계처리(p789) 구  분 내    용 원  칙 결합참여회사가 결합 이후에도 결합 전과 마찬가지로 지속되고 있는 것처럼 회계처리 함. 따라서 영업권 또는 부의영업권이 발생하지 아니함 장부가액 승    계 결합참여회사의 자산․부채․자본(자본조정 포함)은 장부가액으로 전액 승계 －결합참여회사가 유사한 거래에 대하여 다른 회계처리방법을 사용한 경우에는 결합된 실체의 회계처리방법에 따라 수정한 재무제표로 승계 －결합참여회사간 거래는 상계 제거 합병대가와 자본금액 차이의 처리 기업결합을 위하여 발행한 주식, 현금 또는 기타 자산으로 지급한 금액의 합계액 (합병대가)이 취득한 자본금액과 다른 경우 －그 차이를 결합된 실체의 자본잉여금 총액과 이익잉여금 총액에서 순서대로 조정 발행한 주식의 액면총액과 취득한 결합참여회사의 자본금과의 차이는 －액면총액＞자본금：결합 실체의 자본잉여금 총액과 이익잉여금 총액에서 순서대로 차감 －액면총액＜자본금：결합 실체의 자본잉여금에 가산 자기주식 결합시 보유중인 자기주식을 교부한 경우에는 자기주식을 소각하고 신주식을 발행한 것으로 회계처리 발생비용 지분통합과 관련하여 발생한 모든 비용은 발생연도의 기간비용으로 인식 재무제표의 작       성 지분통합 회계연도의 재무제표는 당기와 전기를 비교하는 형식으로 작성 －전기 재무제표는 전기에 이미 통합이 이루어진 것으로 가정하여 작성 －지분통합일 전이나 이후에 발생한 결합참여회사간 거래는 결합실체의 재무제표 작성시 상계 제거함 결합참여회사가 지분통합 이전 회계연도에 대한 재무제표를 작성하는 경우 동 재무제표 에는 지분통합을 반영하여서는 아니 됨

17. 지배 • 종속회사간 합병(p802) 지배/종속회사간 또는 종속회사간 합병은 연결재무제표상 장부가액을 승계하여 회계처리 지배회사와 종속회사는 지배/종속관계가 성립하는 시점에서 하나의 경제적 실체가 됨 지배/종속회사간 또는 종속회사간 합병은 법률적인 실체의 변경만을 가져올 뿐 경제적 실체의 변경은 없으므로 연결재무제표상 장부가액을 승계하여 회계처리 함 연결재무제표상 장부가액 : 합병시 인수하는 자산/부채의 대차대조표가액은 합병시점에서 연결재무제표를 작성할 경우 연결재무제표에 계상될 피합병회사의 자산/부채가액을 의미 이 경우 합병대가가 합병으로 인수한 순자산가액보다 큰 경우 : 동 차액은 자본잉여금(자본잉여금이 부족한 경우 이익잉여금)의 감소로 처리. 영업권 계상 불가능 합병대가각 합병으로 인수한 순자산가액보다 작은 경우 : 자본잉여금으로 처리 [적용사례 2000-17] 지배/종속회사간 또는 종속회사간 합병 및 지분통합의 회계처리(p805)

사례 3. 역합병의 회계처리 <질의요약> A회사가 B회사를 흡수합병하면서 합병대가로 B회사 주주에게 보통주식을 발행해줌으로 인하여 B회사 주주가 합병회사의 실질적인 지배주주가 됨 [기업인수․합병등에관한회계처리준칙]에 따라 명목상의 피매수회사인 B회사를 매수회사로 보아 매수법을 적용하여 합병회계처리를 함 【질의】이 경우 A회사의 이익잉여금 중 상법등에 따라 처분이 제한된 이익잉여금(이익준비금, 재무구조개선적립금 및 기업합리화적립금)은 어떻게 처리하여야 하는가? <회신요약> 경제적 실질에 따라 지분을 매수당한 B회사가 매수회사로 되어 주식을 발행한 A회사의 자산/부채에 대하여 매수법을 적용하여야 하나, 법률적으로는 A회사가 존속회사이므로 A회사의 입장에서 합병관련 분개를 하는 것이 타당합니다. 상법 제438조(자본감소의 결의) 및 제439조(자본감소의 방법․절차)에 의하면 자본불변의 원칙에 따라 회사의 자본액은 법정된 엄격한 절차에 의하지 않고는 변경할 수 없으므로 B사의 자본구조를 승계하되 자본금은 A사가 발행한 주식수를 기준으로 계산하고, 이익잉여금은 실질적인 매수회사인 B회사의 이익잉여금을 승계하여야 함

사례4. 지배 • 종속회사간 합병 <질의요약> 20X5년 말 현재 A회사와 B회사(Paper Company이며, 지주회사임)는 C회사의 주식을 각각 50% 보유하고 있었으며, 20X6년 3월말 A회사는 B회사의 지분을 100% 취득하여 B, C회사의 지배회사가 됨 20X6년 7월 중 C회사는 B회사를 흡수합병하고 A회사에게 B회사가 보유하고 있던 C회사 주식을 교부하였으며, 합병 전, 후의 A, B, C 회사의 지분관계는 다음과 같음  [합병 전]                                                                                       [합병 후]                                                                                  1. 상기의 B회사와 C회사간의 합병시 실질적인 매수회사는? 2. 상기 B회사와 C회사간의 합병 시 합병 후 재무제표의 가액은?   <회신요약> 1. C사를 매수주체로 보고 회계처리하는 것이 타당함 2. C회사는 연결재무제표 상 B회사 자산·부채의 장부가액을 승계하는 것이 타당함

참고. 기준서 제1103호 사업결합 주요 차이 지분통합법 폐지 : 모든 사업결합은 매수법을 적용하여 회계처리 지분통합법 폐지 : 모든 사업결합은 매수법을 적용하여 회계처리 영업권 상각제도 폐지 : 상각을 하지 않고 매년 손상 여부를 평가하여야 함 부의 영업권 개념 삭제 : 피취득자의 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채의 공정가치 중 취득자의 지분이 사업결합원가를 초과하는 금액은 공정가치에 대한 식별 및 측정 그리고 사업결합원가에 대한 측정을 재평가하고 재평가 이후에도 계속하여 남는 초과분은 즉시 당기 이익으로 인식 과거 부의영업권 : 식별가능한 자산, 부채 및 사업결합원가에 대한 재측정 후에도 남은 부의영업권은 기초이익잉여금에 가산함 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 단계법 적용(현재는 일괄법) : 전진법으로 적용

도입시 영향 지분통합법 : 2000년부터 2003년까지 금감원에 합병종료보고서를 제출한 101건(상장법인)에서 지분통합법을 적용한 합병은 단 한 것도 없음. 영향 없음 영업권 : 손상평가를 위한 시스템 구축이 필요함. 영업권 손상평가는 손상기준서에 따라 수행하여야 하며, 이는 실무적으로 어려움 → 따라서 일부에서는 손상평가를 포기하고 상각을 회피하기 위한 수단으로 악용될 우려가 있음 부의영업권 : 매수법을 정확히 적용하지 않는 현실에서 공정가치의 측정이 불합리할 경우 아직 실현되지 않은 이익을 인식하는 위험이 큼. 독립적인 제3자간에 공정가치에 의해 교환거래가 이루어지는 것이 일반적이므로 부의영업권 발생은 공정가치 측정의 오류일 가능성이 높음. 정확한 공정가치 측정이 대한 논란 가능성 과거 부의영업권 : 부의영업권은 연결재무제표나 개별재무제표에 계상된 부의영업권뿐 아니라 지분법의 투자차액에 남아 있는 부의영업권에도 영향을 미침. 일시에 이익잉여금이 증가함으로써 배당 부담이 늘어날 수 있음. 단계법 : 시행일 전 기업결합시 해당일의 피취득자의 식별 가능한 자산, 부채 및 우발부채에 대한 공정가치를 적용하여야 하기 때문에 정확히 매수법을 적용한다면 실무적으로 혼란이 예상됨. 다만, 회계기준원에서 20% 미만 취득시 단계법을 적용하지 않을 수 있는 실무지침 제정을 고려 중임.

제 2 절 분할 • 분할합병

1. 용어의 정의(p792) 분 할 분할회사가 일부 자산/부채를 1개 또는 수개의 분할신설회사에게 포괄 이전하는 것 분       할 분할회사가 일부 자산/부채를 1개 또는 수개의 분할신설회사에게 포괄 이전하는 것 분 할 합 병 분할회사가 일부 자산․부채를 포괄 이전하여 1개 또는 수개의 존립중인 다른 회사와 합병하는 것 둘 이상의 분할회사가 분할과 동시에 그 분할된 실체를 상호 합병하여 새로운 회사를 신설 분 할 회 사 분할 및 분할합병시 자산/부채를 포괄 이전하는 회사 분할신설회사 분할시 자산/부채를 포괄 이전 받는 회사 합 병 회 사 분할합병시 자산/부채를 포괄 이전 받는 회사 분  할  일 기업분할이 사실상 완료된 날, 즉 분할신설회사의 주주들이 분할신설회사의 순자산이나 영업활동을 지배하게 된 날 분할합병일 ｢기업인수․합병등에관한회계처리준칙｣의 매수일 또는 지분통합일 물 적 분 할 분할 또는 분할합병으로 인하여 발행되는 주식의 총수를 분할회사가 직접 소유하는 방법의 분할 인 적 분 할 분할 또는 분할합병으로 인하여 발행되는 주식의 총수를 분할회사의 주주들에게 비례적 또는 기타의 방식으로 배분하는 방법의 분할 자산의 포괄 이       전 분할 또는 분할합병으로 봄

2. 물적 또는 비비례적 인적분할(p796) 회 계 처 리 분할신설회사 분할회사 기본개념 새로운 실체의 시작으로 봄 회  계  처  리 분할신설회사 분할회사 기본개념 새로운 실체의 시작으로 봄 인수받는 자산/부채를 현물출자 봄 자산/부채의 처분으로 봄   자산/부채 평     가 인수하는 자산/부채를 공정가액으로 평가 감소된 자산/부채는 공정가액으로 평가하여 처분손익 인식 분할대가의 처     리 인수하는 순자산의 공정가액과 분할대가(발행한 주식의 액면총액과 기타 분할대가의 공정가액의 합계액)의 차액은 주식발행초과금 또는 주식할인발행차금으로 회계처리 분할신설회사가 발행한 주식을 분할회사가 소유하는 경우 동 주식은 감소된 자산․부채의 공정가액으로 함(현물출자로 봄) 분할신설회사가 발행한 주식을 분할회사가 주주들에게 배분하는 경우 분할회사는 그 배분방법에 따라 적절하게 회계처리

3. 비례적 인적분할(p796) 회 계 처 리 분할신설회사 분할회사 기본개념 회  계  처  리 분할신설회사 분할회사 기본개념 분할회사의 주주는 분할회사에 존재하던 위험과 효익을 분할 후에도 계속적으로 동일하게 부담하는 것으로 하나의 회사가 다수의 회사로 분리되어 그 형태만 변하였다고 보아 분할로 인한 기업가치의 변화를 인식하지 아니함 자산/부채 평     가 인수하는 자산/부채를 분할회사의 장부가액으로 회계처리 감소된 자산/부채는 장부가액으로 이전하는 회계처리 자본계정의 처      리 인수하는 자산/부채와 직접 관련된 투자유가증권평가손익 등은 이를 승계 이전되는 자산/부채와 직접 관련된 투자유가증권평가손익 등은 이를 차감 기     타 주식할인발행차금으로 처리 : 인수하는 순자산의 장부가액－(발행한 주식의 액면총액±자본조정계정 승계액)＜0 주식발행초과금으로 처리 : 인수하는 순자산의 장부가액－(발행한 주식의 액면총액±자본조정계정 승계액)＞0 분할신설회사의 주식을 지분율에 비례하여 배분하는 경우 : 그 배부방법에 따라 적절히 회계처리 감자형식으로 분할신설회사의 주식을 분할회사의 주주에게 배분시 감자차손의 회계처리 감자차익과 감자된 비율에 해당하는 주식발행초과금에서 순서대로 차감하고 나머지는 이월결손금의 처리순서에 따라 처리 사업부 미인수 사업부 폐쇄 인적분할방식이나 독립적으로 영업을 영위하던 사업부를 인수하지 않거나 신설 후 분할 전에 영위하던 사업을 영위하지 않는 경우에는 물적 분할로 회계처리 물적 분할로 회계처리

4. 분할합병(p798) 분할합병회사 분할회사 합병회사는 ｢기업인수․합병등에관한회계처리준칙｣에 매수법 또는 지분통합법으로 회계처리   합병회사의 회계처리에 따라 매수법：물적 분할로 회계처리. 즉, 감소된 자산/ 부채를 공정가액으로 평가하여 관련된 처분손익을 인식 지분통합법：인적 분할로 회계처리. 즉, 관련된 처분 손익을 인식하지 아니함

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