한국경제신문 경제교육연구소 강현철 연구위원 테샛 문제 1. 적대적 인수 · 합병 (M&A) 과 관련한 방어 및 공격 수단 에 대한 다음의 설명 중 사실과 다른 것은？ ① 특정 기업의 일정 지분을 시장에서 사들인 뒤 경영권 을 쥔 대주주를.

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1 한국경제신문 경제교육연구소 강현철 연구위원 hckang@hankyung.com

2 테샛 문제 1. 적대적 인수 · 합병 (M&A) 과 관련한 방어 및 공격 수단 에 대한 다음의 설명 중 사실과 다른 것은？ ① 특정 기업의 일정 지분을 시장에서 사들인 뒤 경영권 을 쥔 대주주를 협박, 비싼 값에 주식을 되파는 수법을 그린 메일 (Green Mail) 이라 부른다. ② 제 3 자에게 지분을 감춰 두는 파킹 (Parking) 은 공격 수단이 될 수도 있고 방어 수단이 될 수도 있다. ③ 공개 매수 (Take over Bid · TOB) 는 특정 기업의 주주 들로부터 공개적으로 주식을 사들이는 행위로 감독당 국에 사전에 신고해야 한다. ④ 공개 매수를 선언하고 인수자가 해당 기업 경영자에 게 방어 행위를 그만두라고 권유하는 기법을 팩맨 (Pac Man) 이라고 한다. ⑤ 황금낙하산 (Golden Parachute) 이나 임원의 임기 분 산，독약처방 (Poison Pill) 등은 방어 수법의 하나다.

3 기업이 고의로 자산이나 이익 등을 크게 부풀리고 부 채를 적게 계상함으로써 재무상태나 경영성과, 재무상 태의 변동을 고의로 조작 계산하는 회계를 뜻한다. 이 같은 행위가 적발될 경우 상장사의 경우 증시에서 퇴 출당하고 검찰에 고발될 수도 있다. 이를 무엇이라고 하는가 ?

4 강의 순서 I. M&A 란 무엇인가 – M&A 는 왜 필요하나 II. M&A 의 유형 III. M&A 의 종류와 방식 IV. 적대적 M&A 의 방어수단 V. 적대적 M&A 와 경영권 보호 수준 VI. 한국에서의 M&A – 승자의 저주

5 M&A 란 M&A ; 한 기업의 주식을 매입함으로써 소유권을 획득하는 경영전략 - 시장지배력 확대, 투기 차익 목적 - 경영권 거래 시장 ; 퇴출 원활히, 경제 효율 높여 M&A 는 지속성장을 견인하는 효과적인 전략 수단 - 최근 10 년간 포천 글로벌 500 기업 중 지위를 유지한 273 개 기업은 M&A 를 적극적으로 활용 - 273 개 기업중에서도 M&A 를 활용한 기업의 매출 성장률 이 연평균 2%p 높음 하지만 잘못 될 경우는 … - 삼성전자의 AST 인수 (1994,3 억 7500 만불 ), 두산의 밥캣 인 수, 금호의 대우건설 인수

6 M&A 의 유형 핵심 이슈성공전략주요 사례 수평적 확장형 승자의 저주 구조조정, 문화갈등 CEO 견제시스템 조직문화 통합 보다폰 - 만네스만 금호 - 대우건설 타타스틸 - 코러스 제품 포트폴리오 확장형 제품간 포지셔닝 유통망 갈등 제살 깍아먹기 포트폴리오 전략 인접시장 분석 P&G- 질레트 경쟁역량 강화형 무형자산 가치평가 핵심인력 이탈 보상 및 가치공유 프로그램 노무라 - 리먼 전후방 통합형 내부 관리비 증가 전략적 유연성감소 원점에서 가치사 슬 재배열 록히드마틴 - 로럴 신사업 진출형 기존조직의 저항 이질적 업무 관행 피인수 기업에 독 립성 부여 비아콤 - 파라마운트

7 우호적 M&A 와 적대적 M&A 우호적 M&A - 쌍방의 이사회 결의와 주총 결의로써 완결 - 가격, 대금 지불 방법, 합병 회사의 경영권 등등 - 현금 지급, 현금 + 주식교환, 주식교환 방식 - 내부 자금과 외부 자금 병행하는 방식이 대부분 - 외부 자금 조달시 전략적 투자자와 재무적 투자자 적대적 M&A - M&A 를 둘러싼 전쟁 한국에서 M&A 성공사례와 실패사례 ★산업은행이 리먼브라더스를 인수하는 게 옳았나 ?

8 M&A 성공을 위한 6 대 요소 1. 성장전략과 M&A 의 정합성 2. CEO 의 리더십 3. M&A 조직의 역량 4. 실사의 정밀 – 과다한 프리미엄 방지 5. 인수 후 통합 – 기업문화의 통일 6. 리스크 관리

9 LBO(Leveraged Buy Out) LBO ; 차입 매수 - 기업매수 자금의 대부분을 매수대상기업의 자산을 담보로 한 차입금으로 충당하여 매수하는 것을 의미함. - 다른 사람의 돈을 빌려 기업을 매수하는 수단으로 적 은 자본으로도 기업매수가 가능하지만 거액의 차입을 수반하기 때문에 기업매수 후에는 자기자본비율이 크 게 저하돼 신용위험이 높아짐. - 사모펀드나 투자은행들이 주로 사용하는 M&A 기법. ★ LBO 는 악인가 - 동양그룹의 한일합섬 매수 논란

10 승자의 저주 (Winner's Curse) - M&A 경쟁서 이기기 위해 지나치게 높은 가격을 써 낸 기업 주가하락 등의 후유증 겪는 상태 - 시너지를 과대 평가하거나 경영진 사적이익 추구가 문제 주가하락은 주주 손실로 이어져 - 주인과 대리인의 문제, 경영진의 모럴 해저드 미국의 행동경제학자인 리처드 세일러가 1992 년 ‘The Winner’ Curse’ 라는 책을 출간한 이후 학계에서 널리 쓰여

11 승자의 저주

12 글로벌 M&A 추이 1

13 글로벌 M&A 추이 2

14 중국의 부상 중국 기업피인수 기업규모 ( 억달러 ) 시노펙신크루트 ( 캐나다 ) 46.5 지리자동차볼보 ( 스웨덴 ) 18.0 공상은행 ACL( 태국 ) 5.0 중국투자공사 (CIC) 택리소시스 ( 캐나다 ) 15.0 머리아언홀딩스혼마골프 ( 일본 ) 시노펙아닥스석유 ( 스위스 ) 89.0 * 에너지 자원, 첨단기술 분야에 집중 – 기술만 빼간다 ?

15 적대적 M&A 공격 방어 수법 1. 그린 메일 (Green Mail) 특정 기업의 일정 지분을 장내에서 사들인 뒤 경영권 을 쥔 대주주를 협박, 장외에서 비싼 값에 주식을 되파 는 수법. 이런 사람을 그림 메일러라고 한다. 대주주가 말을 듣지 않으면 경영권을 약탈할 수도. 이를 기업사 냥꾼 (Raiders) 이라 부른다 - 리히텐쉬타인, 칼 아이칸 - 금호그룹과 이랜드그룹

16 2. 파킹 (Parking: 지분 감춰 두기 ) - 우호적인 제 3 자를 통해 지분을 확보하게 한 뒤 주총 에서 기습적으로 표를 던져 경영권을 탈취하는 방법 3. 공개 매수 (Take over Bid, TOB) - 특정 기업의 주주들로부터 공개적으로 장외에서 주 식을 사들이는 행위. 주주들은 장내보다 비싼 값에 주 식을 팔 수 있다

17 4. 토요일밤 기습작전 (Saturday Night Special) - 방어할 틈을 주지 않기 위해 토요일 저녁 황금 시간에 TV 를 통해 공개 매수를 선언하는 방법. 미국에서 주로 사용된다. 5. 곰의 포옹 (Bear Hug) - 공개 매수를 선언하고 인수자가 해당 기업 경영자에 게 방어 행위를 그만두라고 권유하는 기법. 최고 경영 자간에 이뤄진다.

18 1. 백기사 (White Knight) - 우호적인 제 3 세력이 거대한 자본을 앞세워 경영권을 보호해 주는 방법. 2. 팩맨 (Pac Man) - 방어자가 거꾸로 공격자의 주식을 매집하는 등 정 면 대결을 하는 방법. 같이 죽기 전략. 양측이 서로 돌 이킬 수 없는 상처를 입을 수 있다.

19 3. 황금 낙하산 (Golden Parachute) - 임원 해임 때 거액의 퇴직금을 지급토록 하거나 주 식을 싼값에 인수할 수 있도록 정관에 명기해 공격자 의 인수 부담을 늘리는 전략. * 주석 ( 朱錫 ) 낙하산 : 황금 낙하산과 같은 방법으로 인수 · 합병에 따라 종업원이 해고될 때 고액의 퇴직금 을 지급토록 하는 방법. ★ 모럴해저드는 없나

20 4. 임원의 임기 분산 - 임원 해임을 한꺼번에 하지 못하고 순차적으로 하도 록 정관을 변경해 시간을 버는 방법. 5. 임원 수 · 자격 명기 - 공격자측의 임원 선임이 어렵도록 정관에 자격과 수를 제한하는 방법. 6. 주총 특별 결의 요건 강화 - 참석 주주의 3 분의 2, 발행주식 수의 3 분의 1 이상으로 정해진 주총 특별 결의 요건을 강화해 임원 해임을 어 렵게 하는 방법. 현행 상법상 논란이 있지만 시간을 벌 수 있다.

21 7. 포이즌필 (poison pill) - 기업의 경영권 방어수단의 하나로, 적대적 M&A( 기업 인수 · 합병 ) 나 경영권 침해 시도가 발생하는 경우에 기 존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입 할 수 있도록 미리 권리를 부여하는 제도.

22 경영권 보호는 어디까지 누가 회사 주인의 이익을 더 잘 보호할 것인가 민간기업의 경영권 보호에 국가 ( 정부 ) 가 간여해야 하 는가 ★ 포이즌필, 황금낙하산 등 주인과 대리인 문제

23 감사합니다