SPAC 상장·관리 방안 Contents I. SPAC 신규상장 II. 상장SPAC 관리방안

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1 SPAC 상장·관리 방안 Contents I. SPAC 신규상장 II. 상장SPAC 관리방안
III. SPAC 합병을 위한 상장심사

2 SPAC 상장제도 기본방향 ◈ 자본시장법 시행령(안)은 SPAC의 증권시장 상장을 의무화
* 공모 후 90일 이내 상장하지 아니하는 경우 해산 및 공모자금 반환 ◈ SPAC 신규상장 · 상장관리 · 합병 등과 관련된 상장·관리기준 마련 ▶ 일반법인의 상장·관리제도를 준용하되, SPAC 특성을 감안하여 특례 신설 ▶ 투자자보호 강화를 위한 별도 보완장치 마련 1

3 SPAC 상장 및 M&A 절차 1. 설 립 SPAC 설립 상장예비심사청구(심사) 주식모집 (IPO) 2. 상장심사
1. 설 립 SPAC 설립 상장예비심사청구(심사) 주식모집 (IPO) 2. 상장심사 3. 합병대상 물색 신규상장 M&A 대상법인 물색 합병계약체결(공시) 합병상장 예비심사청구·심사 주주총회 승인 합병등기(SPAC의 사업법인화) 4. 합병추진 2

4 I. SPAC 신규상장 SPAC 상장예비심사청구 이후 신규상장까지의 단계에 관한 사항 1. 상장예비심사청구
3

5 1. 상장예비심사청구 가. SPAC 신규상장 예비심사 청구 나. 제출서류
◈ 증권시장에 신규상장 하고자 하는 SPAC은 거래소에 SPAC의 상장적격성 심사를 의뢰 나. 제출서류 ◈ SPAC의 신규상장 예비심사청구서* 및 첨부서류 * SPAC 특성을 반영, 상장예비심사청구서 서식 별도마련 예정 ◈ 재무제표 등 관련서류 외에 “자금예치(신탁)계약서 등” 별도 서류 추가 4

6 1. 상장예비심사청구 나. 제출서류 SPAC 상장·관리 방안 5 21 일반주권 SPAC ㆍ주권상장예비심사청구서
ㆍ최근 3사업연도 재무제표 및 감사보고서 ㆍ 상장예비심사청구일 현재 최대주주 등 소유주식 등에 대한 계속보유확약서 및 보호예수증명서 ㆍ주권상장예비심사청구서 ㆍ설립등기일 현재의 재무상태표 및 감사보고서 ㆍ스폰서·발기주주등(주식관련사채권 소유자 포함) 소유주식 등에 대한 계속보유확약서 및 보호예수증명서 ㆍ법인등기부등본 ㆍ정관 및 주주명부 <좌 동> ㆍ증권금융회사와 체결한 주식납입자금 예치·신탁 계약서 ㆍ스폰서·발기주주등의 「의결권·주식매수청구권 행사제한 및 예치자금 반환기준 준수확약서 」 ㆍ의결권행사 제한 등 관련 「기업인수목적회사와 주주 등 간에 체결한 약정서」 <신 설> 5 21

7 1. 상장예비심사청구 다. 예비심사 및 결과통보 라. 공모(IPO) 및 신규상장신청
SPAC 상장·관리 방안 1. 상장예비심사청구 다. 예비심사 및 결과통보 ◈ ‘SPAC 신규상장심사요건’ 외에 ‘정관 필수기재사항’, 투자자보호와 관련된 주요 계약내용 등을 중심으로 상장예비심사 실시 후 심사결과 통보 * SPAC 특성을 고려 상장위원회 심의는 생략 라. 공모(IPO) 및 신규상장신청 ◈ 상장예비심사결과 상장적격성이 인정된 SPAC은 IPO 실시 * SPAC이 공모를 통하여 대부분의 M&A자금을 조달하는 점을 고려할 때, 스폰서 인수분(약 20~30%)을 제외한 대부분의 주식(70~80%) 모집 예상 ◈ 주식공모 완료일(주금 납입기일)까지 주권 신규상장신청 * 주권 신규상장신청서 및 ‘주금납입증명서’등 관련서류 외에 ‘주식납입자금 예치(신탁)확인서 추가’ 6

8 2. SPAC 신규상장심사요건 상장심사 요건 형식적 요건 질적심사 정관 필수기재사항
현행 주권 신규상장심사요건 중 일부 요건은 적용을 배제 ◈ 투자자금의 안전한 보관 등 투자자보호 강화를 위한 심사요건 추가 형식적 요건 · ‘영업활동기간’, ‘경영성과’, ‘최대주주 변경제한’ 등 적용배제 · ‘지배구조’, ‘스폰서 및 임원자격’ 등 요건 추가 상장심사 요건 질적심사 · ‘지배구조’, ‘내부통제제도’, ‘경영진 관련사항’,‘각종 계약내용’ 등을 중심으로 질적심사 실시 정관 필수기재사항 · 투자자보호 관련 핵심사항을 정관 필수기재사항으로 명시 의무화 7

9 2. SPAC 신규상장심사요건 - 형식적요건 가. 형식적요건 SPAC 상장·관리 방안 항 목 주권 신규상장요건
항  목 주권 신규상장요건 SPAC 신규상장요건(안) 상장주식수 100만주 이상 좌 동(코스닥 미적용) 자기자본 (기준시가총액) 유 가 : 100억원 (200억원) 코스닥 : 30억원* (90억원) * 벤처 15억원 유 가 : 200억원 (400억원) 코스닥 : 100억원* (200억원) * 벤처 50억원 감사의견 최근 적정 & 직전 2년 적정 또는 한정 적 정 주식의 분산 발행주식수 25% 이상 공모 등 좌 동 상장예비심사청구 후 5% & 10억원 이상 공모 소액주주수 : 1,000명 이상 * 코스닥 500명 이상 200명 이상 8

10 2. SPAC 신규상장심사요건 - 형식적요건 가. 형식적요건(계속) SPAC 상장·관리 방안 항 목 주권 신규상장요건
항  목 주권 신규상장요건 SPAC 신규상장요건(안) 주식양도제한 제한이 없을 것 좌 동 지배구조 - 사외이사수가 총 이사수의 1/4 이상 임원자격 임원이 자본시장법상 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 아니할 것 스폰서 투자한도 금융투자업자가 SPAC 총 투자금액의 5% 이상 투자 의결권행사제한 등 관련 약정 의결권과 매수청구권 등의 행사제한 관련 SPAC과 공모전주주간 약정체결 9

11 2. SPAC 신규상장심사요건 - 질적심사요건 나. SPAC 질적심사 주요 내용
◈ 경영진 구성현황과 과거경력 등이 사업목적 수행에 적합한지 여부 ◈ 정관기재사항 및 자금조달관련 주요 계약* 내용의 적정성 * 증권금융회사와 체결한 주식납입자금 예치·신탁계약 * 스폰서, 발기주주 등의 주식, 사채권 인수계약 등 * SPAC-공모전주주간 체결한 의결권·주식매수청구권 등 행사제한 약정 ◈ 기타 공익과 투자자보호 및 증권시장의 건전한 발전을 저해할 가능성 10

12 2. SPAC 신규상장심사요건 – 정관 필수기재사항
◈ 정관에 ‘기업인수목적회사’라는 명칭 표시 ② 사업목적 ◈ 모집의 방법으로 주권을 발행·상장 후 최초 모집일로부터 3년 이내에 다른 법인과 합병 ③ 주식납입자금의 예치 및 인출제한 ◈ 주식납입자금*의 90% 이상을 납입일 익일까지 증권금융회사에 예치 * IPO전 증자자금은 제외 ◈ 해산에 따른 자금반환 또는 합병 반대주주의 주식매수청구에 따른 주식매수대금 지급 외에는 인출 ·담보제공 금지 11

13 2. SPAC 신규상장심사요건 – 정관 필수기재사항
④ 합병대상 및 규모 ` ◈ 원칙적으로 합병대상에는 제한이 없으나, 스폰서 및 경영진과 이해관계가 있는 법인*은 제외 * 당해 법인이 SPAC의 공모전주주이거나 임원, 공모전주주의 특수관계에 있는 경우 등 ◈ 합병대상법인의 기업가치는 예치금액의 80% 이상 ⑤ 존립기한 ◈ 최초의 주권모집에 대한 주금납입일로부터 3년 이내 ⑥ SPAC 해산 ◈ 최초의 주권모집에 대한 주금납입일로부터 90일 이내에 상장되지 않는 경우 ◈ SPAC 존립기한 내에 합병등기를 완료하지 못하거나 상장폐지되는 경우 12

14 2. SPAC 신규상장심사요건 – 정관 필수기재사항
⑦ 투자자금 반환 ◈ (SPAC 해산 시) ▶ 예치·신탁된 자금을 주주들의 주식*보유비율에 따라 배분 * IPO전 발행주식 및 CB등 주식관련사채권의 권리행사로 발행된 주식은 제외 ◈ (주식매수청구권 행사 시) ▶ 합병반대주주(스폰서, 발기주주등 제외)의 주식매수청구가 있는 경우 투자자금 반환 13

15 2. SPAC 신규상장심사요건 – 정관 필수기재사항
⑧ 재무활동 등 제한 ◈ 차입, 채무보증, 담보제공 및 IPO 이후 사채발행 등 재무활동 금지 ◈ 제3자배정방식 유상증자의 경우 주주총회 특별결의 ⑨ 기타 경영진 준수의무 ◈ M&A 전에 대상기업을 특정하거나 추정할 수 있는 정보의 누설, 제공 등 금지 ◈ 선량한 관리자로서의 주의 의무 14

16 SPAC 상장·관리 방안 Ⅱ. 상장 SPAC 관리방안 상장 SPAC의 관리종목 지정 및 상장폐지에 관한 사항 15

17 SPAC 관리종목지정 및 상장폐지 가. 기본방향 상장유지요건 미달 시 공익과 투자자보호를 위하여 관리종목으로 지정
관리종목 지정 상장폐지 관리종목지정기간 동안 동 사유 미 해소 시 상장폐지 SPAC 특성을 고려, 현행 주권의 관리종목지정 요건 등을 탄력적으로 적용하되, 투자자보호 관련 핵심요건 추가 요건 탄력적용 16

18 SPAC 관리종목지정 및 상장폐지 나. 준용기준 ◈ 현행 주권의 관리종목지정 및 상장폐지기준 중 SPAC에 적용 가능한
일부 기준 준용 <주요 준용기준> ▶ 정기보고서 미 제출, 감사·검토의견, 자본잠식, 주가·시가총액요건 미달, 공시의무 위반, 지배구조요건 미달, 해산, 주식양도제한 등 17

19 SPAC 관리종목지정 및 상장폐지 나. 준용기준(계속) SPAC 상장·관리 방안 구 분 관리종목지정 상장폐지 정기보고서
구 분 관리종목지정 상장폐지 정기보고서 미 제출 ▶ 사업보고서 미 제출 ▶ 반기·분기보고서 미 제출 ▶ 관리지정 후 10일 이내 미 제출 ▶ 사업·반기·분기보고서 미 제출 감사·검토의견 ▶ 감사범위 제한 한정(코스닥 미적용) ▶ 반기 검토의견 부적정, 의견거절 ▶ 감사범위제한 한정 2년 연속 (코스닥 미적용) ▶ 감사의견 부적정, 의견거절 자본잠식 ▶ 50% 이상 잠식 ▶ 전액잠식 ▶ 2년(코스닥 2반기) 연속 50%이상 잠식 주가, 시가총액미달 ▶ 주가가 액면가의 20%미만 또는 시총 50억원 미달 30일 계속 * 코스닥은 40억원 ▶ 90일 이내 미 해소 공시의무위반 ▶ 공시의무위반 벌점 15점 이상 ▶ 고의, 중과실로 공시의무 위반 지배구조미달 ▶ 사외이사수 ¼미만 등 ▶ 차기 주총에서 사유 미 해소 등 기타 사항 - ▶ 존립기간 만료 등 해산사유 발생, 주식양도제한 18

20 SPAC 관리종목지정 및 상장폐지 다. 완화 적용기준 라. 배제기준 ◈ 주식분포 상황
▶ 소액주주 50명(진입기준인 200명의 ¼수준) 미만 시 관리종목으로 지정 ▶ 관리종목지정 후 1년 이내에 동 사유 미 해소 시 상장폐지 * 완화된 SPAC 진입기준(1,000명 → 200명)을 감안하여 관리종목지정 및 상장폐지요건도 완화된 기준 적용 예정 라. 배제기준 ◈ 영업활동정지, 거래량, 매출액, 우회상장 기준 * “합병” 외에 별도 사업이 없는 점과 SPAC 상장초기의 거래부진 등을 감안 19

21 SPAC 관리종목지정 및 상장폐지 마. 신설 기준 SPAC 상장·관리 방안 구 분 관리종목지정 상장폐지 임원의 자격요건 미달
구 분 관리종목지정 상장폐지 임원의 자격요건 미달 ◈ 임원이 신규상장기준에서 정하는 자격 요건에 미달 관리종목지정 후 6월 이내 미 해소 자금예치의무 및 재무활동 제한 위반 ◈ 유상증자대금 납입일 익일까지 증자 금액의 90%이상 미 예치 ◈ 예치 후 부당하게 인출된 사실 확인 ◈ 채무증권발행 · 차입 · 채무보증 · 담보 제공금지 등 의무 위반사실 확인 10일 이내 미 해소 20

22 SPAC 관리종목지정 및 상장폐지 마. 신설기준(계속) SPAC 상장·관리 방안 구 분 관리종목지정 상장폐지 합병을 위한 상장
구 분 관리종목지정 상장폐지 합병을 위한 상장 예비심사 미 청구 등 ◈ 존속기간 만료 전 6개월 이전에, a. 상장예비심사를 청구하지 아니하거나, b. 합병결의에 따른 공시규정에 의한 신고가 없는 경우 * 상장법인과의 합병에 한함 관리종목지정 후 1월 이내 미 해소 사업목적위반 - ◈ 합병 외에 주식취득, 영업양수, 분할·분할합병, 기타 영업활동 영위 상장부적격 법인과의 합병 ◈ 상장부적격법인과 합병한 경우 의결권행사 제한 등 위반 ◈ 스폰서, 발기주주등의 의결권· 주식매수청구권제한 및 예치 자금반환기준준수 약정 등 위반 21

23 SPAC 상장·관리 방안 Ⅲ. SPAC 합병을 위한 상장심사 SPAC과 합병하는 비상장법인의 심사 에 관한 사항 22

24 SPAC 합병을 위한 상장심사 가. 기본방향 ◈ Paper company인 상장 SPAC이 비상장법인을 합병하는 경우
비상장법인의 우회상장 효과 발생 ◈ SPAC을 이용한 상장부적격 기업의 증시진입차단 필요 ◈ SPAC과 합병하는 비상장기업을 대상으로 합병상장심사 실시 * 현행 신규상장심사요건에 준하는 요건을 적용하고, 합병대상기업의 사업내용 등에 대한 질적심사 실시 ※ 합병대상법인이 상장법인인 경우 별도의 상장심사는 면제하되, 상장폐지 우려가 있는 관리종목지정법인과의 합병은 금지 23

25 SPAC 합병을 위한 상장심사 나. 심사 개요 심사 대상 SPAC과 합병하는 비상장법인
이사회결의 → 공시 → 합병상장 예비심사청구 → 상장심사 및 결과통보 → ‘증권신고서’ 제출 등 합병절차 진행 절 차 상장예비심사청구서 및 재무제표 등 심사관련 서류 * 비상장법인 최대주주 주식 등에 대한 보호예수(상장 후 6개월)증명서 포함 제출 서류 기타 사항 합병에 따라 발행되는 주식은 신주상장 절차에 따라 상장 24

26 SPAC 합병을 위한 상장심사 다. 주요 심사요건
◈ ‘경영성과(이익)’, ‘감사의견’, ‘최대주주 변경제한’, ‘부도 및 소송 등 사유해소’, ‘영업활동기간’, ‘합병제한’ 등 형식적 요건 심사 외에 ‘질적심사’ 실시 구 분 심사 요건 경영성과 요건 (①,②,③중 택1) ① 최근 연도 이익 25억원 & 3년 합계 50억원 또는, ② 최근 연도 ROE 5% & 3년 합계 10% 또는, ③ 자기자본 1천억원 이상 & ROE 3%(또는 이익액 50억원) & 영업현금흐름(+) ※ 코스닥은 ROE 10%(벤처 5%) or 당기순이익 20억(벤처 10억) ※ 매출액 요건은 미 적용 25

27 SPAC 합병을 위한 상장심사 다. 주요 심사요건 SPAC 상장·관리 방안 구 분 심사 요건 합병대상법인 규모
구 분 심사 요건 합병대상법인 규모 ▶ 대상법인 합병가액이 예치자금의 80% 이상 영업활동기간 ▶ 설립 후 3년 이상 경과 및 계속 영업 감사의견 ▶ 최근 3년 적정 (최근 연도의 직전 2년 한정 포함) * 코스닥은 최근 연도 적정 합병 등 제한 ▶ 합병 등의 기일이 속한 사업연도의 결산이 확정될 것 최대주주 변경제한 ▶ 청구서 제출일 전 1년*간 최대주주 변경이 없을 것 * 코스닥은 6월 기 타 ▶ 부도·소송사유 해소 및 주식양도제한 금지  질적심사 ▶ 공익과 투자자보호 측면에서 질적심사 실시 * 주권신규상장 질적심사기준 준용 26

28 SPAC 합병을 위한 상장심사 라. 기타사항 ◈ 합병상장 심사기간 중 매매거래정지
▶ 투자자의 잠재적 손실 및 내부정보를 이용한 불공정 거래가능성 차단을 위하여 심사기간 중 매매거래 정지 * 심사결과가 상장부적격인 경우 당해 법인과의 합병절차 중단 시 까지 매매거래정지 유지 27

29 SPAC 상장·관리 방안 감사합니다. 28