2009. 09. 29 자본시장연구원 연구위원 김갑래 c0mrade@kcmi.re.kr 금융위기 극복과 SPAC 제도 도입의 의의 2009. 09. 29 자본시장연구원 연구위원 김갑래 c0mrade@kcmi.re.kr

목 차 SPAC의 의의 새로운 금융규제 환경과 SPAC 제도 도입 한국형 SPAC의 경제적 기대효과 1 SPAC의 의의 2 금융위기 이후 미국 IPO 및 SPAC 시장현황 3 새로운 금융규제 환경과 SPAC 제도 도입 4 한국형 SPAC의 경제적 기대효과

Ch.1 SPAC의 정의 SPAC의 의의 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company: SPAC)란 기업인수를 유일한 목적으로 하여 투자자로부터 공모방식으로 일정규모 이상의 자금을 모집하고 발행 주권을 주식시장에 상장한 회사 SPAC 설립 후 다음과 같은 과정을 거침 공모자금을 합병 또는 해산시까지 안전하게 예치 또는 신탁 경영진이 대상기업 발굴 개시 일정 기간 내에 주주가 기업인수 여부를 주주총회에서 결정

한국형 SPAC의 특징 I Ch.1 SPAC의 의의 발기인 중 일정 규모 이상의 금융투자매매업자 1인 이상 설립 단계 SPAC IPO 및 상장 IPO 단계 Unit이 아닌 주식 발행 경영진 대상회사 발굴/ 주주 인수여부 의결 합병이 유일한 기업결합 방식 주주총회의 특별결의 M&A 단계 기업인수 성공 기업인수 실패 기업합병 후 스폰서는 CB 상의 권리 행사 (외국에선 Warrant) 기업결합 (결합실패)후 단계 결합기업의 주식보유 또는 상장주식 매각 SPAC 청산/ 투자자금 반환 3 3

기업합병 후 스폰서는 CB 상의 권리행사 (외국에선 Warrant) Ch.1 한국형 SPAC의 특징 II SPAC의 의의 특 징 이 유 발기인 중 일정 규모 이상의 금융투자매매업자 1인 이상 SPAC 제도 시행 초기에 스폰서의 전문성 및 책임성을 높여 SPAC 시장의 신뢰성과 효율성을 제고 Unit이 아닌 주식 발행 현행 상법상 주식회사의 신주인수권 발행이 허용되지 않기 때문에 주식+워런트로 구성된 Unit 발행 불가 합병이 유일한 기업결합 방식 주주총회의 특별결의 현행 상법 해석상 합병을 위한 특별결의 요건의 완화 금지 (상법 제522조제3항, 제434조) 기업합병 후 스폰서는 CB 상의 권리행사 (외국에선 Warrant) 현행 상법상 Warrant(신주인수권)에 의한 스폰서 보상체계가 불가능하기 때문에 그 대안으로 CB 활용 4 4

Data Source: PricewaterhouseCoopers Ch.2 금융위기와 미국 IPO 시장의 위축 IPO 및 SPAC 시장현황 2008년 미국 서브프라임 모기지 사태로 인하여 IPO 시장이 위축 특히 동년 9월 14일 리먼 브라더스의 파산 신청 이후 IPO 급감 미국 IPO 시장은 전통적으로 3·4분기가 강세인데 2009년 동 기간 IPO 횟수가 급감하였다는 사실은 금융위기가 IPO 시장에 미친 여파가 매우 큼을 의미함 기간별 미국 IPO 건수 Data Source: PricewaterhouseCoopers

Data Source: Renaissance Capital Ch.2 미국 IPO 시장에서의 SPAC IPO 비중 IPO 및 SPAC 시장현황 2008년 금융위기로 인해 미국 IPO 시장이 급격히 침체되자 SPAC IPO도 급감하였지만 SPAC IPO가 전체 IPO 시장에서 차지하는 비중은 크게 변하지 않음 SPAC IPO SPAC IPO 기타 IPO 기타 IPO SPAC IPO SPAC IPO 기타 IPO 기타 IPO Data Source: Renaissance Capital 6

Data Source: Morgan Joseph / DealFlow Media (2009년 9월 26일 현재) Ch.2 미국 SPAC 현황 IPO 및 SPAC 시장현황 Data Source: Morgan Joseph / DealFlow Media (2009년 9월 26일 현재) 7

2009년 기업인수 성공 SPAC 현황 I (기업인수 결의일 기준) Ch.2 2009년 기업인수 성공 SPAC 현황 I (기업인수 결의일 기준) IPO 및 SPAC 시장현황 SPAC 회사명 대상회사 대상산업군 (대상지역) 시장 공모총액 (단위:천달러) 주가 형성일 인수 결의일 ChinaGrowth North Acquisition Corp. UIB Group Limited 일반 (중국) OTCBB $39,920 2007/01/24 2009/01/27 ChinaGrowth South Acquisition Corp. Olympia Media Holdings $40,108 China Opportunity Acquisition Corp. Henan Green Complex Materials Co., Ltd $41,400 2007/03/21 2009/03/13 Shermen WSC Acquisition Corp. Westway Group (Westway Feed & Westway Terminals) 농업 (일반) $138,000 2007/05/24 2009/05/26 Alyst Acquisition Corp. China Networks International Holdings, Ltd. TMT AMEX $64,355 2007/06/29 2009/06/24 Data Source: SPACInfo/ DealFlow Media (2009년 9월 26일 현재) 8

2009년 기업인수 성공 SPAC 현황 II (기업인수 결의일 기준) Ch.2 2009년 기업인수 성공 SPAC 현황 II (기업인수 결의일 기준) IPO 및 SPAC 시장현황 SPAC 회사명 대상회사 대상산업군 (대상지역) 시장 공모총액 (단위:천달러) 주가 형성일 인수 결의일 Pantheon China Acquisition Corp. China Cord Blood Services Corp. 일반 (중국) OTCBB $30,000 2006/12/15 2009/06.29 InterAmerican Acquisition Corp. Sing Kung Limited 제조업 (라틴아메리카) $46,000 2007/09/05 2009/09/09 GHL Acquisition Corp. Iridium Holdings LLC (미국, 유럽) AMEX $400,000 2008/02/15 2009/09/23 Hicks Acquisition Corp. Resolute Natural Resources (일반) $552,000 2007/09/28 2009/09/25 Data Source: SPACInfo/ DealFlow Media (2009년 9월 26일 현재) Hicks와 GHL과 같은 대형 SPAC의 기업인수 성공은 최근 침체된 SPAC IPO 시장을 활성화 시킬 것으로 기대됨 9

SPAC 지수로 본 SPAC 시장상황 I Ch.2 IPO 및 SPAC 시장현황 리먼브라더스 파산보호신청 시점(2008년 9월 14일) 직전일(동년 동월 12일)을 지수 100으로 놓고 볼 때 미국 SPAC 지수인 MJACI(Morgan Joseph Acquisition Company Index)는 기준일 지수 수준을 이미 회복하였음 (S&P 500 지수는 아직 회복하지 못함) - 금융 위기시 저가에 매수한 SPAC 투자자의 이해관계 Data Source: Bloomberg 10

MJACI와 S&P 500 지수 비교 (2005년 1월 1일 지수 100 기준) Ch.2 SPAC 지수로 본 SPAC 시장상황 II IPO 및 SPAC 시장현황 MJACI란 미국 IB인 Morgan Joseph & Co. Inc.가 개발한 시가총액방식(Market Capitalization-Weighted)의 기업인수회사 주가지수 (2005년 1월 1일 지수 100)로서, S&P 500 지수보다 좋은 성과를 기록하고 있음 MJACI와 S&P 500 지수 비교 (2005년 1월 1일 지수 100 기준) MJACI S&P 500 - 금융 위기시 저가에 매수한 SPAC 투자자의 이해관계 Source: Bloomberg 11

금융폐해(financial abuse)로부터 소비자 및 투자자보호 Ch.3 금융위기 이후 금융규제 패러다임의 변화 새로운 금융규제 환경과 SPAC 제도 도입 지난 6월 17일(현지시간) 미국 오바마 행정부가 발표한 "새로운 기반: 금융감독 및 규제의 재확립"(A New Foundation: Rebuilding Financial Supervision and Regulation)이라는 제목의 금융규제개혁안은 시스템 리스크 관리 및 금융소비자 보호에 중점을 둔 목표 중심적·위험 중심적 규제로 금융규제의 패러다임이 변하였음을 반영 미국 금융규제 개혁안 5대 목표 금융회사에 대한 견고한 감독 및 규제의 촉진 금융시장에 대한 종합적인 규제체계의 확립 금융폐해(financial abuse)로부터 소비자 및 투자자보호 정부에 금융위기 관리에 필요한 수단 제공 국제적 규제기준 강화 및 국제적 공조의 개선 12

Ch.3 금융규제개혁 중점 사항 새로운 금융규제 환경과 SPAC 제도 도입 가이트너 재무장관은 금융규제개혁안 발표 다음날(6월 18일) 미 상원 은행위원회 출석하여 다음과 같은 금융규제개혁안의 중점 사항을 밝힘 금융혁신의 촉진은 금융시장의 시스템 리스크 관리 및 금융상품 소비자 보호와 늘 건설적 갈등관계에 있음 1. 금융시장 시스템 리스크 관리 2. 금융상품 소비자 보호 3. 금융혁신의 촉진 4. 위기관리 수단강화 금융규제개혁 중점사항 금융소비자 보호 – 시장 신뢰의 회복 – 장기적 금융시장의 활성화 13

새로운 금융시스템 설계와 SPAC 제도 도입 Ch.3 SPAC은 레버리지를 크게 사용하지 않기 때문에 거시건전성(Macro-Prudential) 관리의 측면에 있어 시스템적으로 중요한 회사가 될 가능성이 적음 SPAC은 레버리지를 크게 사용하지 않기 때문에 거시건전성(Macro-Prudential) 관리의 측면에 있어 시스템적으로 중요한 회사가 될 가능성이 적음 SPAC과 거시건전성 SPAC과 투자자 보호 SPAC은 투자자의 공모자금이 안전하게 예치되고 기업인수 실패시에 투자자에게 대부분 반환되며, 투자자가 주식회사의 주주로서 직접 기업인수에 관한 투자결정을 하기 때문에 투자자 보호면에서 우수 SPAC은 투자자의 공모자금이 안전하게 예치되고 기업인수 실패시에 투자자에게 대부분 반환되며, 투자자가 주식회사의 주주로서 직접 기업인수에 관한 투자결정을 하기 때문에 투자자 보호면에서 우수 Poor man’s PEF SPAC과 금융혁신 SPAC과 거시건전성 SPAC 투자를 통해 우리 금융시장 참여자의 아이디어와 네트워크를 십분 활용하고, IB의 역량을 강화하며, 투자자금의 선순환을 촉진하는 금융혁신을 이룰 수 있음 SPAC 투자를 통해 우리 금융시장 참여자의 아이디어와 네트워크를 십분 활용하고, IB의 역량을 강화하며, 투자자금의 선순환을 촉진하는 금융혁신을 이룰 수 있음 14

한국형 SPAC의 경제적 기대효과 Ch.4 1 자본시장 활성화 2 자본시장 중개기능 촉진과 자율성 증대 3 자본의 선순환 15

자본시장 활성화 IPO 시장 활성화 M&A 시장 활성화 Ch.4 자본시장 활성화 한국형 SPAC의 경제적 기대효과 한국형 SPAC의 경제적 기대효과 IPO 시장 활성화 다양한 기업인수 전략을 가진 시장 전문가들이 대규모 자금을 상장시장을 통해 모집함으로써 IPO 시장 활성화를 기대 M&A 시장 활성화 SPAC이 설립되면 SPAC 경영진과 스폰서는 적극적으로는 스폰서 지분 이익을 실현하고 소극적으로는 투자자금을 잃지 않기 위하여 시장상황에 연연하지 않고 우량기업을 발굴하려는 노력을 계속하기 때문에 결과적으로 M&A 시장이 활성화됨 예치된 SPAC 공모자금은 국공채 등 안전 자산에 투자되기 때문에 국공채 시장 활성화도 기대됨

Ch.4 자본시장 중개기능 촉진과 자율성 증대 I 한국형 SPAC의 경제적 기대효과 국내 IB는 PI, IPO, M&A 업무를 통해 SPAC 투자의 각 단계에 적극적 참여 일반투자자들은 SPAC 공모에 참여하거나 장내에서 SPAC 주식을 매입함으로써 M&A 투자기구에 직접 참여 가능 비상장기업은 SPAC이 시장상황에 연연하지 않고 비상장기업 발굴 노력을 계속한다는 점에서 경기 침체기에도 상시적으로 상장 기회를 가질 수 있음

자본시장 중개기능 촉진과 자율성 증대 II Ch.4 한국형 SPAC의 경제적 기대효과 SPAC이 Poors Man’s PEF라고 불리는 이유 최근 미국시장의 SPAC이 기업인수 deadline이 가까이 오자 국내 전문가를 CEO로 초빙하여 국내 비상장 기업을 발굴하는 현상도 같은 취지에서 이해 가능 SPAC은 궁극적으로 자금중개의 활성화와 자원의 효율적 배분을 지향하는 자본시장법의 입법취지와 일치 SPAC 경영진이 발굴한 비상장 기업이 전문가의 책임성 및 전문성 있는 due diligence를 통해 선정되었다는 점에서 거래소의 우회상장 실질심사(SPAC 합병시) 기능을 민간 시장부문에서 자율적으로 보완하는 작용을 함 18

SPAC을 통한 자본의 선순환 Ch.4 한국형 SPAC의 경제적 기대효과 IPO를 통한 벤처캐피탈 싸이클 자본의 선순환은 투자회수시장의 발달을 전제로 함 투자회수 시장은 IPO 시장과 M&A 시장으로 나눌 수 있음 M&A 시장과 장외 IPO 시장이 선진 금융시장에 비해 발달하지 못한 우리 금융시장에서 상장 SPAC을 이용한 우량 비상장기업의 상장은 현실적으로 벤처자본의 선순환을 위한 효과가 매우 클 것으로 기대됨 벤처자본의 선순환은 실물경제부문과 금융부문의 균형적 발전을 촉진함 미국발 금융위기의 원인이 실물경제부문과 유리된 금융부문만의 버블이었다는 점에서 의의 IPO를 통한 벤처캐피탈 싸이클

END OF DOC.