Win(경영자)-Win(주주)-Win(근로자) 기업성과 UP 근로자복지 UP 우리사주제도(기업근로복지제도) Win(경영자)-Win(주주)-Win(근로자) 우리사주제도 이해(교재) - 우리사주지원센터 - (우리사주 컨설팅 자료 Ver.2012-01)

목 차 □ 목 차 Ⅰ. 우리사주조합설립/운영 Ⅱ. 우리사주취득·관리/세제 Ⅲ. 우리사주제도 운영방향 □ 목 차 목 차 Ⅰ. 우리사주조합설립/운영 1. 회사소개(전담수탁기관/센터운영 등) - - - 3 2. 우리사주에 대한 인식(제도필요성) - - - 8 3. 우리사주조합설립/운영(개념 /발전/설립운영/ 조합원의 자격/기관/해산) - - - 14 Ⅱ. 우리사주취득·관리/세제 4. 우리사주의 취득(재원/배분/방법) - - - 23 5. 우리사주의 관리(배정/예탁/인출/처분/의결권) - 36 6. 우리사주의 세제 - - - 46 Ⅲ. 우리사주제도 운영방향 7. 우리사주제도 운영방향 - - - 54 8. Q&A - - - 58

Ⅰ. 우리사주조합 설립·운영 Ⅰ. 우리사주조합 설립·운영 1. 회사 소개

1. 회사소개 □ 한국증권금융 설립 목적 □ 설립 근거 및 감독 □ 주요업무 □ 설립목적/설립근거/감독/업무 증권시장에 자금을 공급하고, 특정업무를 수행하여 자본시장발전에 기여함으로써 국가경제발전에 기여할 목적으로 설립된 회사 □ 설립 근거 및 감독 ○ 상법상 주식회사 ― 1955년 산업자금조달을 위한 증권거래소 설립자금 마련을 위해 설립된, 국내 유일의 증권금융회사 ― 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 제324조에 따라 금융위원회의 인가 ○ 감독기관 : 금융위원회의 관리감독(업무폐지승인, 정관변경, 업무규정제정,변경,폐지보고, 검사등) 한국증권금융 □ 주요업무 ○ 우리사주제도 전담 수탁 관리업무(제도활성화 지원 및 우리사주 보관관리) ○ 증권산업지원업무(금융투자업자 및 관련기관에 자금 및 유가증권 공급) ○ 투자자예탁금 보관 관리업무(투자자예탁금 전액수탁받아 보관 관리) ○ 수신(예금)업무 및 여신(유가증권 담보대출) 업무(증권투자자 및 일반법인)

1. 회사소개 □ 우량 금융기관 □ 신용 등급 □ 우량 금융기관/신용등급 A1 안정적(stable) AAA 한국기업평가 한신정평가 한국신용평가 등급전망(outlook) 신용등급 기업어음 회사채 신용평가기관 (2011/03/31) □ 신용 등급 □ 우량 금융기관 ○ 신용평가기관으로부터 AAA/Stable 등급의 평가를 받고 있고, ○ BIS 비율 : 21.06%(2011/03/31)인 우량 금융기관 ○ 자산규모(2011/03/31) : 100.2 조원 ― 고유 25.7조원, 신탁 16.9조원, 수탁자산 39.6조원 , 중개12.6조원,사주5.4조원 ○ 자본금 3,400억원(자기자본 11,369억원, ’11/03/31) ☞ 업무의 특징 : 고객재산 ,특히 투자자재산(유가증권)을 보관․관리하는 전문기관

1. 회사소개 □ 우리사주 전담 수탁기관 및 전담기구 운영 □ 우리사주 전담 수탁기관 ○ 1977. 1월부터 종업원지주(우리사주)관리 업무 전담 취급 ― 우리사주제도가 근로자복지업무로 정착되기까지 제도발전, 개선 및 활성화에 기여 ○ ’05.5 월부터 「우리사주지원센터 」설치 운영 ― 우리사주제도지원 업무를 전담하기 위한 센터를 설치 운영 ― 국내외 우리사주제도조사연구, 정부의 제도개선 활성화 지원, ESOP 설립 및 운영교육, 제도홍보 및 종합컨설팅 등 서비스 제공 ― 인력 충원 및 전문화, 전문가(변호사) 배치 ☆ 우리사주 관련 자료 ☞ “우리사주지원센터 홈페이지”(www.ksfc.co.kr) ○ ’08. 8 국제품질경영시스템(ISO9001) 인증 획득 ― 우리사주업무는 국제품질경영시스템 인증을 받은 업무로, ― 조합의 설립부터 일체업무를 표준화하여, 우리사주조합의 결성과 운영을 위한 상담․교육․예탁관리․우리사주취득자금지원 등 일체의 서비스를 효율적으로 제공   

1. 회사소개 □ 우리사주제도 운영 현황(2011. 12. 31현재) □ 운영현황 ○ 우리사주조합 결성 현황 ― 조합결성회사수 : 2,921개사(2010.12 말 2,818개 대비 +103) * 상장법인 720/788, 코스닥 832/1,030, 비상장1,369/438,696) ― 조합원수 : 1,220,293명(가입율76.20%) ○ 우리사주 예탁 현황 ― 예탁조합수 : 1,024개(상장법인 238, 코스닥 264, 비상장 522) *예탁조합 종업원수727,464 ― 예탁조합원수 : 327,659명(상장법인 254,160, 코스닥 22,212, 비상장 51,287) ― 예탁주식수 : 435,694천주 * 상장법인 287,863천주,코스닥 54,373천주,비상장 93,458천주 ― 취득가액 : 5.97조원(상장법인 5.05조원,코스닥 0.37조원,비상장 0.55조원) (시가) 7.31조원(상장법인 6.36조원, 코스닥 0.40조원,비상장 0.55조원)     “우리사주제도 운영 통계” 참조

Ⅰ. 우리사주조합 설립·운영 2. 우리사주에 대한 인식 2. 우리사주에 대한 인식 및 제도의 필요성

2. 우리사주에 대한 인식 □ 이해관계자의 생각 □ 우리사주를 바라보는 이해관계자의 생각 ??? 근로자 ??? 주주/투자자

□ 우리사주를 바라보는 이해관계자의 생각 (1) 근로자 (2) 주주/투자자 직원 복지만을 위한 과다한 분배 2. 우리사주에 대한 인식 □ 이해관계자의 생각 □ 우리사주를 바라보는 이해관계자의 생각 (1) 근로자 재산증식만을 위한 기회 가능한 많이 취득하고 보자 투자손실 발생시 회사가 나서주겠지 (2) 주주/투자자 직원 복지만을 위한 과다한 분배 과연 회사에 우호적 주주일까? 우리사주 투자손실은 투자자인 종업원책임

□ 그렇다면, 왜, 우리사주제도를 도입해야 하는가? 2. 우리사주에 대한 인식 □ 왜, 우리사주제도를 도입해야 하는가? □ 그렇다면, 왜, 우리사주제도를 도입해야 하는가? (1) 기업(사용자) (1) 생산성 향상, 경영효율성(경영성과) 제고 (2) 근로보상의 탄력성 제고, 기업 근로복지 증진 (3) 기업의 경영권 안정에 기여 (2) 근로자 (1) 근로자의 재산형성 (2) 고용안정 도모 (3) 경영 참여로 건전한 기업 성장에 동참

□ 그렇다면, 왜, 우리사주제도를 도입해야 하는가? 2. 우리사주에 대한 인식 □ 왜, 우리사주제도를 도입해야 하는가? □ 그렇다면, 왜, 우리사주제도를 도입해야 하는가? (3) 주주/투자자 (1) 기업가치(Valuation) 상승 (2) 투명경영에 따른 기업경영의 신뢰성 증진 (3) 주식의 환금성 지원 (4) 정부- 정책적 목적 (1) 자본대중화와 경제민주화 실현 (2) 생산적 복지실현을 통한 협력적 노사관계 도출 (3) 투명경영으로 투자자 신뢰성 제고

□ 그렇다면, 왜, 우리사주제도를 도입해야 하는가? 2. 우리사주에 대한 인식 □ 왜, 우리사주제도를 도입해야 하는가? □ 그렇다면, 왜, 우리사주제도를 도입해야 하는가? 기업의 생산성향상(성장) (회사에 대한 애사심과 회사발전에 적극적으로 노력함으로써 기업발전에 기여 근로자 경영참여 (내부감시자로서 회사경영에 대한 견제등으로 경영투명성 제고) 근로자의 재산형성 (주주로서 배당소득과 기업가치 상승에 따른 자본이득 발생) 노사협력 (주주로 주인의식을 갖고, 회사발전에 적극 노력하면서 경영진과 수평적 의사소통이 가능.노사협력 강화) 성장성과배분

Ⅰ. 우리사주조합 설립·운영 3. 우리사주조합 설립/운영 3. 우리사주조합 설립/운영

3. 우리사주조합 설립/운영 □ 우리사주제도의 개념 □ 우리사주제도의 개념 2) 근로복지기본법상 “우리사주”는? ○ 주식회사 소속 근로자 등이 그 주식회사에 설립된 우리사주조합을 통하여 취득하는 그 주식회사의 주식(§2, 5) ― 수탁기관에 의무예탁 (* 수탁기관 : 한국증권금융) , 예탁된 자사주만 제반 세제 지원 ★ 조합이 개별로 보관하는 주식 ⇒ “배당세 비과세” 혜택이 없음. 1) “우리사주”의 일반적 개념 : 자사주, 자기회사 주식 3) 우리사주조합? ○ 우리사주를 취득, 관리하기 위하여 근로복지기본법에 의해 설립한 단체(§2, 4) 4) 우리사주제도란? ○ “우리회사 주식 소유제도”의 줄임말, 종업원주식소유제도 (Employee Stock Ownership Plan) , 또는 종업원주식제도(Employee Share Scheme) 5) 우리사주제도 목적? ○ 우리사주를 취득,보유하게 함으로써 근로자의 경제,사회적 지위 향상과 노사협력증진을 도모(§32) ○ 근로복지기본법에 기업근로복지제도로 도입,시행하고 있음(2002) ⇒ 재산형성,생산성향상,협력적노사관계 ⇒ 복지증진,기업발전,경제성장 (효과↑)

3. 우리사주조합 설립/운영 □ 우리사주제도의 발전 ○ 우리나라 우리사주제도 발전 ㅇ 1958.10 ㈜ 유한양행 자사주지급 효시 - 간부엔 공로주, 사원 희망자(상여금에서 공제) ㅇ 1968.11.’자본시장육성에 관한 법률’ 제정 ⇒ 상장법인 유상증자 시 10%우선배정(법률근거) - 1972.12. 법개정 및 기공촉진법 제정 ⇒ 일반공모유상증자,기업공개 예정법인10%우선배정 - 1974.7 ‘종업원지주제도확대실시 방안’⇒ 비공개법인(10%)우선배정 확대 실시,우리사주 조합제도 및 의무예탁(상법 1년,비상장 퇴직시)제도,저축세액공제(5%) 도입 ㅇ 1987.9 ‘종업원지주제도확충방안’⇒우선배정비율20%로,저축세액공제 15%로 확대(’88.1) * ’88.6,예탁기간연장(퇴직시) /’93.7,예탁기간단축(7년) /’94.12,세액공제제도폐지/ ’99. 8 예탁기간 단축(1년) ㅇ 2002.1 우리사주제도 법제화 시행(근로자복기본법제정에 포함) 비상장기업 우선배정 법근거 마련, 회사/주주의 무상출연제도(성과급) 도입, 차입형 사주취득 제도(비상장기업) 도입 * 2002.2 증권거래법 시행령 개정 ⇒ 금융지주회사 사주조합에 비상장 자,손회사 근로자 참가허용, 운영기준개정 ㅇ 2005.10 근로자복지기본법 개정 ⇒ 우리사주매수선택권 도입, 가배정제도 폐지, 일반 지주 회사의 조합에 비상장 자,손회사 근로자 가입(지배관계회사조합 가입)제도 도입 * 2005. 12 증권거래법시행령 개정 ⇒ 차입형 우리사주제도 상장사 에 허용, 조합의 요건 근복법으로 일원화 ㅇ 2010.12. 근로복지법 통합(개정) ⇒ 우리사주매수선택권 한도 폐지(600만원) 등 재량 범위 확대, 협력출연 활성화제도 도입(의무예탁기간 연장 가능), 수급관계회사조합 가입제도 도입, * 근로자복지기본법+사내근로복지기금법=근로복지기본법

3. 우리사주조합 설립/운영 □ 우리사주조합의 설립 □ 우리사주조합의 설립 1) 우리사주조합의 설립 주체 및 조합의 법적 성격 ㅇ 상법상 주식회사의 근로자이며, 회사와 협의하여 자율 설립 ㅇ 조합의 법적성격은 비법인 사단으로 단체명의로 법률행위 등 가능(법제33조) * 설립 및 운영사항은 근로복지기본법과 민법 중 사단법인 규정 준용 2) 우리사주조합의 설립절차(법제33조,영제8조, 규칙제8,9조) - 근로자1/5이상 동의 * 자격근로자2인이상 구성 - 조합설립에 대한 회사지 원사항 등 회사와 협의 - 조합규약(안)작성 - 제도설명,조합원모집 창립총회 개최 등(7일전 공고) ① 설립준비 위원회구성 (근로자 1/5이상) ★ 조합규약 필수적 기재사항(영제11조) - 조합가입 적격근로자 과반수(조합가입근로 자)참석 - 조합규약(안)확정(과 반수 찬성) - 조합대표자,이사,감 사 선임(직접,비밀,무 기명투표) ② 창립총회 ( 규약채택, 임원선출) - 위원회는 관리위탁계약 체결후 3주이내 - 소재지관할 지방노동관 서의 장에 조합설립신고 (확인서발급) 수탁기관에 신고통지 ④ 설립신고 (노동부) - 위원회는 창립총회 개최후 3주내 - 수탁기관(증권금융 )과 우리사주관리 위탁계약체결 ③ 위탁계약 (한국증권금융)

3. 우리사주조합 설립/운영 □ 우리사주조합의 설립 3) 우리사주조합의 설립 일정표(예시) 일 정 진 행 절 차 주관처 진 행 절 차 주관처 대 상 처 D-30 제도도입 검토 및 우리사주 교육 참석 조합설립추진반 (T/F) 우리사주지원센터 (증권금융) D-28 우리사주조합설립준비위원회 구성(1/5동의) D-23 조합 규약(안) 작성 조합 설립준비 위원회 D-20 회사와 협의 및 근로자에게 제도 설명 근로자,사업주 D-15 근로자의 조합 가입 신청서 접수 희망 근로자 D-13 조합창립총회 개최 공고(개최일1주간 전) 조합가입 적격근로자 D- 5 조합창립총회 개최(조합 규약 확정 및 임원 선임) * 대의원 선임(선택적)-조합원 D- 1 우리사주관리위탁계약 체결 한국증권금융 D 조합 설립 신고,확인서발급 및 수탁기관에 통지 지방노동관서 D+ 1 우리사주조합 업무 수행

3. 우리사주조합 설립/운영 □ 우리사주조합원의 자격 □ 우리사주조합원의 자격 1) 우리사주조합원의 자격(법제34조제1항,영제9조) ① 조합이 설립된 회사의 소속 모든 근로자 ② 일정한 조건을 충족하는 관계회사의 소속 모든 근로자 ㅇ 관계회사 : 지배관계회사, 수급관계회사 ㅇ 관계회사 근로자의 가입조건 (관계회사 근로자가 모회사의 조합에 가입하는 경우) - 관계회사 소속 전체 근로자 과반수의 동의 - 지배회사(모회사) 우리사주조합의 동의 (조합원총회 결의) - 관계회사 자체 조합이 설립되어 있는 경우 관계회사 조합 해산 2) 우리사주조합원의 자격이 없거나 상실되는 자(법제34조제2항,영제10조) ① 주주총회(실시회사, 관계회사)에서 선임된 임원(등기임원) ② 당해 기업(실시회사,관계회사) 소속 근로자로서 주주 (소액주주 제외) ③ 관계회사(지배,수급) 우리사주조합을 설립하는 경우 모회사의 조합원 자격상실 ④ 일용근로자 ⑤ 최대주주 및 그 특수관계인(영제10조제2항)

3. 우리사주조합 설립/운영 □ 우리사주조합의 기관(법제35조) □ 우리사주조합원의 자격/조합기관 3) 우리사주조합원의 자격의 유지 ㅇ 주주총회에서 임원으로 선임된 경우 ㅇ 근로자 소속회사가 관계회사(지배,수급)로 편입 또는 제외되어 우리사주제도 실시회사의 조합원 자격에 변동이 생기는 조합원자격 유지 4) 근로자의 우리사주조합 가입 및 탈퇴(법제34조제3항) ㅇ 근로자의 우리사주조합 가입은 권리임. ㅇ 자유로이 조합에 가입하거나 탈퇴할 수 있고, 탈퇴한 조합원은 재가입 제한 가능(2년이내) □ 우리사주조합의 기관(법제35조) 조합원총회 : 조합의 최고 의사결정 기관 - 의결사항 : 규약 제정·변경, 조합기금의 조성, 예결산, 임원선출 , 기타 중요사항 2) 대의원회 : 조합원총회에 가름할 수 있는 임의 기관 - 규약 제정 및 변경을 제외하고, 조합원총회 결의와 같은 효력 3) 조합이사회 : 조합업무의 집행기관 4) 조합대표자(조합장, 이사겸임) : 대내외 조합을 대표 5) 우리사주운영위원회 - 회사와 조합의 임의 협의 기관(법제35조제6항,영제13조) - 구성 : 회사대표위원, 조합대표위원으로 구성( 각각 2 ∼ 10인 이하 동수)

□ 우리사주조합의 해산(법제47조, 영제29조, 규칙제18,19조) 3. 우리사주조합 설립/운영 □ 우리사주조합의 운영/ 조합해산 □ 우리사주조합의 운영 관리 1) 조합은 조합원전체의 의사를 반영하여 민주적으로 운영하고(법제35조제1항) - 조합대표자 등 조합의 운영주체는 선관주의 의무로 직무수행 ㅇ 조합운영상황보고  회계연도 종료후 3개월 이내( “ )( “ 제9항) * 조합회계연도는 회사 회계연도와 동일(영제14조제2항) ㅇ 기타신고사항(수탁기관신고사항) : 조합대표자 및 회사대표이사 변경, 규약변경, 조합장인감변경(분실),회사상호및 조합명칭변경등 2) 기타 관리 ㅇ 조합관련서류(조합원명부,규약,임원성명주소록,회계장부서류,사주의취득관리서류등)  10년간 보존(전자문서로 가능)(법제35조제7항) ㅇ 주된 사무소 이전 신고  3주 이내(관할 지방 고용노동관서장)( “ 제8항) □ 우리사주조합의 해산(법제47조, 영제29조, 규칙제18,19조) 조합은 특정 사유(조합해산 사유)가 발생한 경우에 한하여 해산 ① 회사의 파산 ② 사업폐지/합병/분할/분할합병 등을 위해 회사 해산 ③ 관계회사(지배,수급)근로자가 모회사 조합에 가입하는 경우 ④ 휴면조합 2) 조합 해산 보고 - 조합해산시 조합청산인(대표자)은 해산일로부터 3주 이내에 관할 고용노동관서 보고 - 조합재산(조합채무 청산 후 잔여재산)은 규약에 따라 조합원에 귀속

□ 우리사주조합규약/위탁계약/설립신고 및 통지 3. 우리사주조합 설립/운영 □ 우리사주조합규약/계약/신고 및 통지 □ 우리사주조합규약/위탁계약/설립신고 및 통지 1) 조합규약(표준) 해설 ☞ “우리사주제도 이해” 책자 참조 2) 관리위탁계약 체결 ㅇ 설립준비위원회 대표가 직접 계약 체결 시 - 우리사주관리 위탁계약 신청서 - 우리사주조합규약 사본 - 우리사주조합창립총회 의사록 사본 - 회사개황 및 사업자등록증 사본 - 신분증 및 조합인감 등 ㅇ 조합설립준비위원회 대표는 창립총회 개최후 3주 이내에 수탁기관(한국증권금융)과 ‘우리사주관리위탁계약’ 체결 ㅇ 대리인이 계약 체결시 - 설립준비위원회 대표의 위임장 - 설립준비위원회 대표 개인 인감증명서 - 대리인 신분증 3) 조합설립신고 및 통지 ㅇ 조합설립준비위원회 대표는 위탁계약체결후 3주이내에 소재지 관할 지방고용 노동관서에 조합설립신고 ⇒ 지방노동관서의 확인서 발급 ㅇ 설립신고 통지 ⇒ 수탁기관인 한국증권금융에 설립신고 통지

Ⅱ. 우리사주의 취득·관리·세제 4. 우리사주의 취득

4. 우리사주의 취득 □ 우리사주 취득재원 □ 우리사주 취득재원 1) 우리사주조합기금의 조성 및 관리 ㅇ 우리사주를 취득하기 위해 기금 조성 가능(법제36조) □ 우리사주 취득재원 ㅇ 기금 재원(법제36조제1항) ① 회사, 그 회사주주 등이 출연한 금전과 물품(협력출연포함) ② 우리사주조합원이 출연한 금전 ③ 조합차입금 : 회사, 관계회사(지배,수급) 및 그 회사의 주주, 금융회사 등에서의 차입금 ④ 조합계정의 우리사주에서 발생한 배당금(주식배당,현금배당) ⑤ 그 외 기금에서 발생하는 이자 등 수입금 ㅇ 조합기금 관리(법제36조제2항, 영제16조) - 보관/예치관리 : 조합기금은 금융기관에 보관 또는 예치하여 관리 ※ 보관예치금융기관 : 증권금융,은행,보험사,상호저축은행, 수신업무취급 금융기관 ㅇ 조합기금의 용도 ⓐ 우리사주의 취득 ⓑ 차입금상환 및 그 이자의 지급 ㅇ 조합기금의 사용 기한 * 직전 회계연도 말까지 적립된 기금 은 회계연도 개시 후 6월 이내에 사용하여야 함. ※ 기금사용기한 예외(영제17조, 규칙제12조)

4. 우리사주의 취득 □ 우리사주 취득재원 2) 우리사주조합 차입금 ㅇ 조합은 취득자금을 차입하여 우리사주를 취득할 수 있음(조합명의 차입) ㅇ 차입기관 : 회사, 관계회사(지배,수급), 그 회사의 주주, 금융기관 등 - 금융기관등 : 한국증권금융, 은행, 보험사, 상호저축은행, 사내근로복지기금, 그 외 여수신업무가 가능한 금융기관(영제21조) ㅇ 조합차입금의 유형 ① 회사/주주 출연금품(금전,물품) 상환 약정형 조합차입금(⇒ 회사 상환형) ② 조합원 출연 상환형 조합차입금⇒조합원 출연 취득과 동일(⇒조합원 상환형) ㅇ 회사/주주 출연금품(금전,물품) 상환 약정형 조합차입금 가. 회사,관계회사(지배,수급) 및 그 회사의 주주가 차입금 상환 나. 조합차입금의 요건 및 준수사항(영제21조제2항) - 회사의 이사회 결의를 사전에 거쳐야 함 - 회사와 조합간 차입 및 상환에 관한 서면 약정 체결 - 차입금 한도 * 총한도는 직전회계연도기준 조합원의 급여총액(소득세 과세대상 급여액)이내 * 한 회계연도의 차입한도 : 직전 회계연도기준 조합원 급여총액의 10%에,해당 차입금의 차입기간(연수로 계산, 1년 미만은 1년)을 곱한 금액 이내(⇒최대70%) - 차입기간 : 3년 이상 7년 이하(기존차입기간내 차환 차입 가능) - 차입금 상환방법 : 매년 직전사업연도말 차입금잔액의 10%이상 상환 담보제공 및 자기주식 질취 허용(상법제341의3 적용배제)

4. 우리사주의 취득 □ 우리사주 취득재원 □ 조합차입금(회사/주주 출연 상환형)에 의한 취득 업무 흐름도 회사/주주 ② 상환특약(보증 등) ② 대출약정(3∼7년) ⑥ 출연(금전/금품) ① 출연상환약정 우리사주조합 금융기관 등 (증금,은행,복지기금) ③ 대출금 지급 조합계정 (⑤보유) 조합원계정 (1년) ⑧ 배정 ⑦ 대출금상환 ④ 우리사주매입 ④ 대금지급 증권시장 (장내,장외/유통,발행)

4. 우리사주의 취득 □ 우리사주 배분 및 취득 방법(유형) □ 우리사주 배분 및 취득방법(유형) 1) 우리사주 배분 ㅇ 배분은 우리사주조합이 우선배정 받거나, 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주를 조합원에게 청약할 권리를 주는 것과 조합원별로 나누는 것을 말함. 1) 우리사주 배분 ㅇ 우리사주를 우선배정 하거나 우리사주매수선택권을 부여하는 경우에는 저소득근로자 및 장기근속자를 우대할 수 있도록 배분하여야 함(영제14조) - 저소득근로자 우대방법 : 균등배분 - 배분기준 : 균등, 근속연수, 직급, 호봉, 총급여, 기여도 등 2) 우리사주 취득방법(유형) ① 우선배정주식의 청약에 의한 방법(모집,매출,유상증자) * 제3자 배정 방식 ② 우리사주매수선택권 행사에 의한 방법(신주,구주) ③ 시장(장내,장외-조합원,주주)에서 직접매입에 의한 방법(구주) ④ 회사, 주주 등으로부터 우리사주를 출연 받아 취득하는 방법(구주)

4. 우리사주의 취득 □ 우리사주 취득방법 □ 우리사주 취득방법 1) 우선배정방식에 의한 취득(법제38조) (1) 회사가 주식을 모집, 매출 또는 유상증자를 하는 경우, 당해 주식의 20%를 기존주주 의 신주인수권을 배제하고 우리사주조합원에게 배정하여 취득하게 하는 제도 (2) 근거법률 - 코스피시장 주권상장(예정)법인(즉, 주권, 증권예탁증권 상장법인(자법제9조제15항제3호)  모집,매출주식총수의 20% 우선배정(권리) (근법제38조제1항, 자법제165조의7 ) - 코스닥시장 상장법인 및 비상장법인  모집 또는 매출하거나 유상증자 시 20%범위 내 우리사주조합원에게 우선 배정 가능(권리는 아님)(근법제38조제2항) (3) 우선배정의 제한 : 우선배정권리가 없는 경우(자본시장법제165조의 7제1항 각호) ⑴ 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자기업 발행 주식(영에 별도 규정 없음) ⑵ 우선배정이 어려운 경우(자본시장법 시행령 제176조의 9) * 연봉한도를 초과하는 경우(12개월간) * 누적적 취득금액(동일업종 타법인 취득가액 포함)이 기준금액을 초과하는 경우 ⑶ 조합원 소유 주식총수(신규발행+기발행주식수)가 20%를 초과하는 경우 * 기준일은 증권신고서제출일(일괄신고서를 제출한 경우 주주총회 또는 이사회 결의일) 직전일 ☆ 제3자 배정방식에 의한 신주 배정

4. 우리사주의 취득 □ 우리사주 취득방법 (4) 우선배정방식에 의한 취득 업무 절차(일정예시) - 우선배정을 받기 위해서는 증자결의 이전까지 조합설립이 완료되어야 함. * 아래 표는 조합설립부터 우리사주 예탁까지의 업무 흐름을 표시한 것임. 1 조합설립 완료 조합 고용노동부에 신고한 때 2 회사의 증자 이사회 회사 우선배정 결의 3 배분대상 조합원 확정 공모 : 증권신고서 제출일 전일 사모 : 이사회개최일 전일 4 조합 이사회 신주인수권 배분 5 조합원의 청약 조합원,조합 6 미청약분 재배분 7 조합의 청약 조합,회사 주식 청약처 8 증자 등기 완료 9 주권 수령 회사,조합 10 한국증권금융에 예탁 조합장 교부일 후 1월 이내

4. 우리사주의 취득 □ 우리사주 취득방법 2) 우리사주매수선택권의 행사에 의한 취득(법제39조) [참고사항] (1) 회사가 전체 우리사주조합원을 대상으로 제공기간 경과 후 행사가격으로 신주를 인수 하거나, 당해 회사가 보유하고 있는 자기주식을 매수할 수 있는 권리(우리사주매수선 택권)를 부여하고, 이 권리를 행사하여 우리사주를 취득하는 제도 (2) 회사는 회사의 발행주식 총수의 20% 범위 내에서 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 매수선택권 부여 가능. 다만,발행주식총수의 10%의 범위 내에서는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있음 - 기준일 평가가액의 80%이상의 가격(20% 할인) - 조합원에게 낮은 위험부담의 우리사주 매입기회 제공 [참고사항] ● 우리사주매수선택권과 주식매수선택권(스톡옵션) 비교 * 일정시점에 권리행사 여부를 선택할 수 있는 옵션을 부여한다는 측면에서 주식매수선택권(스톡옵션)과 유사 * 전 근로자를 대상으로 하고, 할인율과 의무예탁이 적용된다는 점에서 주식매 수선택권과 구별

4. 우리사주의 취득 □ 우리사주 취득방법 (3) 우리사주매수선택권 행사 - 제공기간 : 매수선택권 부여일로부터 6개월 이상 2년 이하의 기간. ★ 행사기간 6개월 또는 1년 단위 분할 가능 - 행사기간 : 제공기간의 마지막날 또는 단위기간의 마지막날로부터 7일이내 - 행사가격 : 기준일 평가가격의 80% 이상. * 기준일 : 매수선택권 부여 직전거래일(분할단위시 해당단위기간 개시일의 직전거래일) - 수량 균등분할 행사 * 단위기간별 행사기간을 정한 경우에는 행사기간별 행사 수량은 균등분할 행사 간주 (4) 우리사주매수선택권 제한 - 우리사주매수선택권 부여 제한 : 근속기간 1년 미만 조합원에게는 부여하지 아니할 수 있음 - 매수선택권 양도불가 및 소멸, 행사기간 이월 불가 * 우리사주매수선택권은 사망시 상속인이 부여 받은 것으로 간주 (5) 우리사주매수선택권 부여 취소 (법제40조) ① 회사의 파산,해산 등으로 매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우 ② 회사의 정관규정에 따라 이사회 결의로 취소로 가능 (6) 우리사주매수선택권 계약체결, 계약서 열람 및 계약주요 내용 통지

② 비상장법인의 주식 : 1주당 순손익가치(3)와 순자산가치(2)의 가중평균가액 4. 우리사주의 취득 □ 우리사주 취득방법 (7) 자기주식 취득 허용 - 매수선택권을 부여한 회사는 상법 제341조(자기주식의 취득)의 제한에도 불구하고 교부목적으로 이익배당가능한도 이내 자기주식 취득 가능(상법제462조제1항) (8) 매수선택권 행사에 의한 신주발행 방법 : 상법 준용(법제39조제9항) (9) 정관에 규정할 사항, 부여 결의 시 주주총회 및 이사회 결의사항, 우리사주 매수선택권 부여 계약서상 필수 기재사항(영제20조제4항)을 법정화 ※ 평가가격 산정기준(규칙제14조) ② 비상장법인의 주식 : 1주당 순손익가치(3)와 순자산가치(2)의 가중평균가액 - 최근결산일 또는 기준일에 “상속세 및 증여세법 시행령” 제54조(비상장주 식의 평가)에 따라 평가한 가격 ③ 앞의 ①,②항을 적용함에 있어 제공기간을 일정기간단위로 매수선택권을 행사하도록 한 경우에는 해당 단위기간 개시일의 직전거래일을 기준일로 함. ① 주권상장법인 또는 코스닥상장법인의 주식 : 시가평가 □ 우리사주매수선택권 부여절차도 ① 정관변경 ② 부여결의 ③ 권리행사 ④ 의무예탁

4. 우리사주의 취득 □ 우리사주 취득방법 (10) 평가가격(시가) 및 행사가격 비교도

4. 우리사주의 취득 □ 우리사주 취득방법 3) 시장매입에 의한 취득(법제37조) ◎ 조합원이 조합을 통해 시장에서 매입하여 취득 - 증권시장 및 대상주식 * 장내시장(유가증권시장 또는 코스닥시장) 및 장외시장[ 회사,주주(조합원)] - 매입 방법 * 조합이 직접매입 또는 매입대행 * 대주주 지분 양수  한국증권금융 : 우리사주 매입자금 지원, 매입대행서비스 제공 - 취득 재원 * 조합원 직접 출연금(사전에 출연금 적립 가능) * 조합차입금 : 회사, 주주, 금융기관 등에서 차입 ▷ 조합원 상환형 차입금 ▷ 회사/주주 출연금품 상환 약정형 차입금 * 회사,주주 등 출연 금품(금전/물품)

4. 우리사주의 취득 □ 우리사주 취득방법 4) 회사/대주주로부터 출연한 자사주의 취득 ○ 회사 또는 대주주가 우리사주조합에 출연한 자사주의 취득 5) 기타 : 기금출연(회사/주주등), 협력출연에 의한 취득 (법제43조제2항제2호 단서,영제23조제1항제6호) ○ 조합원의 출연에 협력하여 회사가 출연한 기금에 의한 취득 ⇒ 취득자금의 일부를 회사의 무상출연 지원금에 의한 취득 ※ 회사의 출연 비율에 따라 예탁기간이 상이함. - 회사가 조합원 출연액의 50%이상 출연하여 취득한 경우 * 조합원 출연분의 예탁기간 : 1∼4년에서 회사와 협의하여 정한 기간 * 회사 협력출연분 예탁기간 : 4∼8년에서 회사와 협의하여 정한 기간 - 50%미만 출연하여 취득한 우리사주 * 조합원 출연분의 예탁기간 : 1년

Ⅱ. 우리사주의 취득·관리·세제 5. 우리사주의 관리 5. 우리사주의 관리

5. 우리사주의 관리 □ 우리사주 배정 □ 우리사주 배정 배정이란 배분에 의해 취득한 우리사주를 사용된 재원을 고려하여 그 □ 우리사주 배정 ※ 배분기준(예) 균등,근속연수,직급,호봉, 총급여,기여도 등 □ 우리사주 배정 배정이란 배분에 의해 취득한 우리사주를 사용된 재원을 고려하여 그 결과에 따라 조합원계정 또는 조합계정에 구분 정리하는 행위 ㅇ 조합은 우리사주를 조합원계정과 조합계정으로 구분하여 배정하고, 재 원별 계정처리방법으로 관리(법제37조, 영제19조) ㅇ 우리사주를 우선배정 하거나 우리사주매수선택권을 부여하는 경우(무상출연포함) 에는 저소득근로자 및 장기근속자를 우대할 수 있도록 배분하여야 함(영제14조) 2) 우리사주의 배정 기준(영제19조) ① 우리사주 취득에 사용된 재원을 고려하여 배정 ② 취득 즉시 조합원계정에 배정하는 경우 * 회사,주주 등의 출연 우리사주을 취득하는 경우 * 회사, 주주 등이 출연한 금전과 금품을 재원으로 취득하는 경우 * 조합원이 출연한 금전을 재원으로 취득하는 경우 * 조합기금에서 발생하는 이자 등의 수익금을 재원으로 취득하는 경우 * 조합차입금 중 조합원상환형 차입금을 재원으로 취득하는 경우 * 조합원계정에 대한 무상증자로 취득하는 경우(잔여예탁기간이 3월 미만인 경우에는 예탁하지 아니할 수 있음)

5. 우리사주의 관리 □ 우리사주 배정 ④ 출연금에 의해 취득한 우리사주는 출연한 해당 회사소속 조합원에 배정 □ 우리사주 배정 ③ 조합계정에 보유 후 조합원계정에 배정하는 경우 * 조합차입금 중 회사/주주 출연금품 상환약정형 차입금을 재원으로 취득한 우리사주 및 해당 우리사주에 대한 무상증자 주식  차입금 상환액 상당액 조합원계정에 배정 * 조합계정 배당금(금전, 주식)의 재원으로 취득한 우리사주  합산 조합원계정에 배정 ④ 출연금에 의해 취득한 우리사주는 출연한 해당 회사소속 조합원에 배정 ⑤ 조합계정에 보유한 주식의 유상증자(신주인수권) 주식의 배정 방법 * 출연 받은 기금이 있는 경우 :조합원계정에 배정(기간 : 4-8년 ) * 출연 받은 기금이 없는 경우 : 당해 유상증자 신주인수권을 조합원에게 배분, 조합원의 출연금을 받아 청약하고, 취득 즉시 당해 조합원계정에 배정(예탁기간 : 1년) ★ 조합원계정에 보유한 주식의 유상증자(신주인수권)로 취득한 주식  예탁의무는 없으나(선택가능), 예탁하는 경우 취득 출연금에 대한 소득공제 및 배당소득 비과세 혜택 있음(예탁 1년) ⑥ 퇴직조합원에 대한 배정 * 출연금품 등으로 취득한 우리사주를 배정하는 경우, 출연 당시 조합원이 우리사주 취득일 전에 특정사유(정년등)로 퇴직하는 경우 :  그 조합원에게도 우리사주 배정 ㅇ 배당금(조합계정 및 조합원계정)의 처리 - 조합계정에 보유하는 주식에 대한 배당금(주식배당 포함)은 조합에 귀속 - 조합원계정에 보유하는 주식에 대한 배당금은 조합원에게 지급

□ 우리사주 예탁/관리(법제43조, 영제22조 ∼제24조, 규칙제15,16조) 5. 우리사주의 관리 □ 우리사주 예탁/관리 □ 우리사주 예탁/관리(법제43조, 영제22조 ∼제24조, 규칙제15,16조) 구분 예탁(관리) - 조합은 취득한 우리사주를 ‘조합계정’과 ‘조합원계정’으로 구분하여 재원별 계정 처리 방법으로 관리 - 취득기준일부터 1개월 이내에 일정기간 동안 수탁기관에 예탁해야 함. * 취득기준일 : 신주(신주지급일,교부일), 주권양도(주권양수일),시장매입(시장매입완료 일), 그 외 경우(취득을 객관적으로 인식할 수 있는날,출연일)(규칙제16조) 2) 수탁기관 및 예탁방법 - 수탁기관 : 한국증권금융(규칙제15조) ⇒ 법령기준에 적합한 우리사주만 수탁 - 예탁방법 : 상장법인 - 계좌대체 및 실물예탁// 비상장법인 - 실물 예탁 ★ 예탁시 예탁수수료 납부 : (15/10,000 * 취득금액)( 회사지원금 손비인정) 3) 예탁기간 (취득자금의 재원별로 1년에서 최대 8년 예탁) ① 회사,그 주주 등이 출연한 금품(이자포함) : 4∼8년 중 출연자와 협의한 기간 ② 조합원 출연 (조합원 상환 차입금 포함): 1년 ③ 조합차입금(회사/주주 출연금품 상환 약정형) : 1년(조합원배정일로부터 1년) * 조합계정의 배당금(현금,주식) 포함 ⑤ 회사 협력출연이 있는 경우 (조합원 출연액의 50%이상 출연하는 경우에 한함) : * 조합원의 출연으로 취득한 우리사주 : 1∼4년 중 회사와 협의한 기간

5. 우리사주의 관리 □ 우리사주 예탁/관리 ○ 우리사주 예탁기간 요약표 취득재원 의무 예탁 기간 비고 조합원 계정 □ 우리사주 예탁/관리 ○ 우리사주 예탁기간 요약표 취득재원 의무 예탁 기간 비고 조합원 계정 조합원 출연 1년 협력 출연 조합원 출연분 1 ~ 4년 출연자와 협의 결정 회사 출연분 4 ~ 8년 무상 출연 기타(조합 기금 이자) 조합 계정 조합 차입금 상환액 상당액의 주식은 조합원 계정에 즉시 이체 후 1년 차입금 상환 기간은 3 ~ 7년 기타 (조합 계정 주식의 배당금) * 우리사주의 배당금(주식배당 포함) : 조합 계정 보유분 조합에 귀속, 조합원 계정 보유분 조합원에게 지급

5. 우리사주의 관리 □ 우리사주 예탁/관리 4) 예탁기간 예외 □ 우리사주 예탁/관리 4) 예탁기간 예외 ① 조합원 계정에 배정된 무상증자로 취득한 우리사주 : 무상증자 권리를 갖는 우리사주의 남은 예탁기간, (신주지급일 기준 잔여예탁기간 3개월 미만시 선택가능) ② 조합계정 보유주식의 신주인수권을 조합원에게 배분하여 조합원의 출연금 으로 취득한 우리사주 : 1년 ③ 조합원이 출자한 금전으로 예탁 중인 우리사주에 대한 신주인수권을 행사하 여 취득한 우리사주 : 예탁하지 아니할 수 있음(선택) 예탁시 세제 혜택 5) 예탁의 효력 : 예탁일자는 예탁기간 산정의 기산점과 각종 세제혜택 부여기간 산정에 대한 기산점이 됨.(★퇴직 시 퇴직 직전일까지 예탁기간계산) 6) 예탁된 우리사주의 양도 및 담보제공 제한 - 조합 및 조합원은 예탁된 우리사주를 양도하거나 담보 제공 불가. 단, 조합원의 금융, 경제생활에 필요한 경우 예외 - 예탁된 우리사주를 담보로 제공받은 권리자는 예탁기간 중에는 권리행사불가 (⇒ 예탁기간 중 담보권 실행 불가) [우리사주의 담보제공이 가능한 경우] * 차입금으로 취득한 우리사주를 융자기관 및 융자보증 기관에 담보로 제공하는 경우 * 조합원이 우리사주 매입을 목적으로 차입하는 경우 * 조합원이 생활안정자금을 차입하는 경우 * 단, 회사,주주 등이 출연한 금품 등으로 취득하여 예탁한 우리사주와 무상증자로 취득한 우리사주 중에서 남은 예탁기간이 1년을 초과하는 우리사주는 담보제공제외

□ 우리사주 인출/처분(법제44조, 영제25조, 규칙제17조) 5. 우리사주의 관리 □ 우리사주 인출/처분 □ 우리사주 인출/처분(법제44조, 영제25조, 규칙제17조) 1) 우리사주 인출(법제44조, 영제25조, 규칙제17조) (1) 조합원계정 보유 우리사주는 의무예탁기간 만료시 자유롭게 인출할 수 있음. (2) 조합계정보유 우리사주는 조합이 해산한 경우에 한하여 인출 가능 (3) 의무예탁기간 내라도 일정한 인출사유가 발생하는 경우 인출 가능 - [특별인출 사유] : 잔여 예탁기간에 상관없이 인출이 가능한 사유 ① 조합의 해산 ② 조합원의 사망 ③ 아래사유로 퇴직하는 경우 ⑴ 정년으로 인한 퇴직 ⑵ 산재 장애등급 7급이상의 장애발생 ⑶ 경영상 이유로 인한 해고(근로기준법 제24조) ⑷ 고용노동부장관이 인정하는 사유 ④ 조합원의 퇴직 : 회사협력출연(조합원 출연액의 50%이상)시 조합원출연 분 - [중도인출 사유] : 잔여 예탁기간이 1년 이하인 경우만 인출이 가능한 사유 ① 조합원의 퇴직(특별인출사유 이외 퇴직) ② 주식매수청구권의 행사 ③ 상장폐지가 확정되었거나 상장폐지 신청한 경우 ④ 관리종목 지정 후 1개월 이상 지난 경우(단, 관리종목 지정후 취득 분 제외) (4) 인출 절차 - 조합원은 반드시 조합을 통하여 인출하여야 하며, 한국증권금융에 대해 직접 인출청구를 할 수 없음 - 조합대표자가 인출사유별 명세서와 인출 사유를 입증하는 서류(퇴직증명서등)을 수탁기관에 제출하고, 예탁주식을 인출하여 조합원에게 반환(조합원  조합  수탁기관) ★ 잔여예탁기간이 1년을 초과하는 우리사주 ⇒ 조합이 회수하여 규약으로 정하는 바에 따 라 다른 조합원에게 배정해야 함.( 즉, 특별인출사유에 해당되지 않은 우리사주의 경우)

5. 우리사주의 관리 □ 우리사주 인출/처분 2) 우리사주 처분(법제45조, 영제27조,) □ 우리사주 인출/처분 2) 우리사주 처분(법제45조, 영제27조,) (1) 조합원은 인출 주식을 자유롭게 처분하거나, 보유할 수 있음. ○ 우선매입 : 조합원이 양도를 원하는 경우에 조합 또는 다른 조합원의 우선매입권 (법제44조제2항) - 우선매입가격(영제26조) * 주권상장법인의 주식 : 인출하기 전날에 증권시장에서 형성된 최종시세 * 비상장법인의 주식 : 취득가격을 고려하여 매매당사자가 합의한 가격(취득가격이 없는 경우에는 매매당사자가 합의한 가격)  매입가격이 합의되지 않으면 조합은 지체 없이 조합원에게 반환 (2) 우선매입제도(조합원/조합), 환매수제도(회사)에 의한 양도 ○ 환매수 : 비상장법인은 조합원 또는 퇴직하는 조합원의 우리사주를 자기계산으로 환매수 가능 (법률상 의무사항이 아니고, 임의적 사항) - 환매수가격 : 회사와 조합이 협의 하여 결정 ※ 자기주식취득 허용 - 비상장법인은 자기주식 취득의 제한 규정 [상법제341조(자기주식의 취득)]에도 불구하고 조합원 또는 퇴직하는 조합원의 우리사주를 자기계산으로 취득 가능 - 환매수로 취득한 자기주식의 처분 방법[조합출연, 소각, 처분(상법제342조)]

5. 우리사주의 관리 □ 우리사주 의결권 관리(법제46조, 영제28조) □ 우리사주 의결권 관리 □ 우리사주 의결권 관리 □ 우리사주 의결권 관리(법제46조, 영제28조) 1) 조합의 대표자가 조합원의 의사표시에 따라 의결권행사 2) 조합 대표자의 의결권 행사 방법(영제28조) - 조합원계정과 조합계정에 따라 구분하여 의결권 행사 (1) 조합원계정에 배정된 주식의 의결권 행사 방식 - 조합원 의사 확인 : 7일 이상 공지하여 조합원으로부터 주주총회 의안에 대한 의사 표시를 받거나, 의결권 행사의 위임 요청여부 확인 - 조합원의 의사가 있는 경우 : 해당의사대로 의결권 행사 또는 의결권 위임 - 의사표시나 위임요청이 없는 경우 : Shadowing Voting 7일간 공지, 조합원 의사 확인 의사표시가 있는 경우 위임 요청이 있는 경우 의사표시 / 위임요청이 없는 경우 의사 표시대로 조합장이 행사 조합원에게 의결권 위임 그림자투표 방식으로

5. 우리사주의 관리 □ 우리사주 의결권 관리 (2) 조합계정 보유 우리사주에 대한 의결권 행사 방식 □ 우리사주 의결권 관리 (2) 조합계정 보유 우리사주에 대한 의결권 행사 방식 * 다음 3가지 방식 중 조합과 회사가 협의하여 규약으로 정하는 방식에 따라 조합장이 행사 (1) 조합원계정의 우리사주에 대한 의사표시가 있는 조합원의 의사표시 비율과 동일한 비율대로 행사 (2) 해당 주주총회의 참석 주식수에서 조합의 계정에 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 행사.즉, 그림자투표 (Shadow Voting) 방법으로 행사 (3) 조합원총회에서 정한 의사표시의 내용에 따라 행사 ※ 그림자투표(Shadow Voting) 다른 주주의 의결내용에 비례하여 자기의 의결권을 분리하여 행사하는것(당해 주주총회의 참석주식수에서 의사표시가 없거나 위임의 요청이 없는 주식수를 차감한 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 않도록 의결권을 행사)

Ⅱ. 우리사주의 취득·관리·세제 6. 우리사주의 세제 6. 우리사주의 세제

6. 우리사주의 세제 □ 우리사주의 세제 1) 우리사주조합에 대한 과세 □ 우리사주조합에 대한 과세 6. 우리사주의 세제 □ 우리사주조합에 대한 과세 □ 우리사주의 세제 1) 우리사주조합에 대한 과세 ㅇ 우리사주조합기금에서 발생하거나 조합의 보유 우리사주에서 발생하는 소득에 대해서는 소득세 비과세(조특법 §88-4,②) * 도관(pass-through, conduit)과세 ㅇ 증여세 비과세(상세법§46,4호/영§35③) 상속(유증)세 비과세(상세법§12,5호/영§8④)

6. 우리사주의 세제 □ 우리사주조합원에 대한 세제 지원 2) 우리사주조합원에 대한 세제 지원 6. 우리사주의 세제 □ 우리사주조합원에 대한 세제 지원 2) 우리사주조합원에 대한 세제 지원 (1) 우리사주 출자금액(출연금) 근로소득 공제(조특법§88-4,①) ㅇ 연간 한도 : 400만원  과세이연(해당 우리사주 인출 시 과세, 선택필요) (2) 회사 무상출연 우리사주(회사출연금으로 취득한 우리사주 포함) 취득금액 공제 ㅇ 연간한도 : 직전연도 총급여액의 20%(500만원 이하인 경우 500만원)  과세이연(해당 우리사주 인출 시 과세) (3) 배당소득에 대한 비과세(조특법제88조의 4 제9항) ㅇ 우리사주 배당소득세 비과세 요건 - 배당지급 기준일 현재 증권금융회사에 예탁되어 있음이 확인 될 것(주권예탁증명서) - 조합원은 소액주주일 것 - 조합원이 보유하고 있는 우리사주의 액면가액 합계액이 1,800만원 이하일 것 ㅇ 예탁일로부터 1년 이내에 인출하는 경우 그 인출일 이전에 지급된 배당소득 에 대해서는 인출일에 배당소득이 지급된 것으로 보아 소득세 과세 ㅇ 구비 요건 - 취득한 후 1년 이상 보유 / 양도일 현재 증권금융회사에 1년 이상 예탁 - 조합원 보유 우리사주의 액면가액 합계액이 1,800만원 이하 일 것” (4) 조합에 양도시 양도소득 3천만원한도 비과세(조특법제88조의 4 제14항) ㅇ 조합원이 퇴직 원인, 조합에 양도 하는 경우 3,000만원 한도 양도차익 비과세

6. 우리사주의 세제 □ 우리사주조합원에 대한 과세 3) 우리사주조합원에 대한 과세 6. 우리사주의 세제 □ 우리사주조합원에 대한 과세 3) 우리사주조합원에 대한 과세 (1) 우리사주조합원이 회사 등이 출연하거나 증권시장 등에서 매입하여 취득한 우리사주를 조합을 통하여 배정받는 경우에는 소득세 비과세(원칙) (2) 우리사주 취득 시 과세 하는 경우(조특법§88-4,④/조특법영§82-4,②,③) ① 회사가 출연하거나 회사의 출연금으로 취득한 우리사주를 배정받는 경우 - 연간 직전연도 총급여액의 20%에 상당하는 금액(당해금액이 500만원 이하 인 경우 500만원)을 초과하는 부분에 대해 근로소득으로 보아 소득세 과세 - 과세 기준일 : 출연일 또는 취득일 ② 조합원이 출자(출연)하여 우리사주를 취득하는 경우(조법§88-4,⑧/조영§82-4,⑨) - 출자를 통해 우리사주를 취득하는 경우 취득가액과 시가와 차액에 대해 소득세 과세 * 출자금액이 400만원 이하인 경우에는 해당차액에 대해 비과세 * 출자금액이 400만원을 초과하는 경우 그 초과금액으로 취득한 우리사주의 취득가액 이 기준가액(취득일 현재의 시가의 70% 상당가액)보다 낮은 경우 취득가액과 기준 가액과의 차액을 근로소득으로 보아 과세 . 단, 우선배정주식 : 기준가격을 Min(시가70%,액면가) (3) 우리사주 인출 시 과세 하는 경우(조특법§88-4 ⑤,⑥/조특법영§82-4 ④,⑤) ① 인출 시 과세인출주식에 대한 인출금을 근로소득으로 보아 소득세 과세 ② 과세인출주식 : 아래 각호(ⓐ∼ⓒ)를 제외한 인출 우리사주 ⓐ 출자금액의 소득공제(연간400만원)를 받지 아니한 출자금액으로 취득한

6. 우리사주의 세제 □ 우리사주조합원에 대한 과세 (4) 조합원의 출연금 (기금출연금)인출 시 과세(조특법§88-4,⑦) 6. 우리사주의 세제 □ 우리사주조합원에 대한 과세 ⓑ 회사의 무상출연(출연금으로 취득한 우리사주 포함)으로 배정받은 우리사주의 공제 한도 초과 분에 대해 소득세를 납부하고 취득한 우리사주 ⓒ 잉여금의 자본전입에 따라 무상으로 지급된 우리사주 ⑤ 과세기준일 : 인출일(소득의 수입시기) ③ 인출금 : Min(과세인출주식의 “매입가액등”, 당해 주식의 인출일 현재 시가) ④ 과세인출주식의 보유기간에 따른 인출금 공제 ⓐ 과세인출주식을 2∼4년 미만 보유시 : 인출금의 50% 상당금액 ⓑ 과세인출주식을 4년 이상 보유시 : 인출금의 75% 상당금액 * 보유기간 : 의무예탁기간 종료일 다음날부터 인출한 날까지의 기간 ⑥ 원천징수 세율 : 종합소득세과세표준 세율 적용(소득세법제55조제1항 세율) * 같은 달에 여러 건 인출 시 합산하여 적용 가능 ⑦ 배정주식의 인출은 선입선출 기준 * 과세인출주식수 및 보유기간 등 계산시 먼저 배정한 우리사주(동시 배정된 우리사주는 과세대상 주식 외의 우리사주)를 먼저 인출한 것으로 본다 (4) 조합원의 출연금 (기금출연금)인출 시 과세(조특법§88-4,⑦) - 출연금을 우리사주 취득에 사용하지 아니하고 인출하는 경우 * 해당금액(소득공제를 받지 아니한 것 제외)을 인출금에 포함시켜 인출일에 과세

6. 우리사주의 세제 □ 우리사주조합원에 대한 과세관리 4) 우리사주조합원에 대한 과세관리 6. 우리사주의 세제 □ 우리사주조합원에 대한 과세관리 4) 우리사주조합원에 대한 과세관리 (1) 조합의 과세 관리 - 조합원의 출연금을 ‘소득공제대상 금액’과 ‘그러하지 않은 금액’ 구분하여 우리사주 취 득에 사용하여야 하고, - 조합원별 우리사주 취득을 위한 출연내역, 우리사주배정내역, 인출내역 기장 관리 - 예탁시 우리사주의 “매입가액등”, “과세대상주식 해당 여부”를 증권금융회사에 통보 - 예탁시 과세대상으로 통보한 우리사주 중 연말정산시 실제로 소득공제를 받지 않은 금 액에 상당하는 우리사주(1주미만 단주는 1주로)가 있는 경우 과세대상에서 제외하도록 증권금융회사에 즉시 통보 (#유의) - 예탁주식 인출 시 ‘주권인출내역서(증권금융발급)’를 회사에 제출 - 배당소득 비과세를 적용 받고자 하는 조합원은 증권금융회사가 발급하는 ‘주권예탁증명 서’를 원천징수의무자에게 제출 (2) 회사의 과세 관리 - 회사는 “우리사주인출 및 과세명세서”를 ‘인출일’해의 다음 년도 2월말까지 세무서 제출 - 조합원의 배당소득을 비과세하거나 원천징수세액을 환급하는 경우 “우리사주배당비과 세 및 원천징수세액환급명세서”를 비과세한 날(또는 환급일)이 속하는 달의 매분기 종 료일의 다음달 말일까지 세무서 제출 ○ 합병 또는 분할(분할합병 포함)시 교체 신주식의 과세 절차 - 조세특레제한법시행령 제82조의 4 제7항

6. 우리사주의 세제 □ 회사에 대한 세제 지원 5) 회사에 대한 세제지원 (1) 조합에 출연한 자사주 및 금품 손비 인정 6. 우리사주의 세제 □ 회사에 대한 세제 지원 5) 회사에 대한 세제지원 (1) 조합에 출연한 자사주 및 금품 손비 인정 - 조합에 출연하는 자사주(회사가 보유하거나 취득하여)의 장부가액 또는 금품 (법인세법 영§19 제16호) - 잉여금 처분으로 취득한 자기주식으로 우리사주조합을 통해 지급하는 성과급 (법인세법제20조제1호, 법인세법 영제20조제1항제1호) (2) 조합운영비 지원금액 손비 인정 - 조합운영비 지원액 전액을 복리후생비(손비)로 처리(법인세법 영제45조제1항 제3호) * 예탁수수료 등 (3) 조합원에 대한 우리사주 취득자금 대여 시 인정이자 비과세 - 조합 또는 조합원에게 우리사주 취득에 소요되는 자금을 저리,무이자로 지원할 경우 인정이자 해당분에 대해 익금 불산입(법인세법 영제89조제5항/규칙제44조 제3호)

6. 우리사주의 세제 □ 주주등(개인)의 기부금에 대한 세제지원 6) 주주 등(개인)의 조합 기부금에 대한 세제 지원 6. 우리사주의 세제 □ 주주등(개인)의 기부금에 대한 세제지원 6) 주주 등(개인)의 조합 기부금에 대한 세제 지원 ㅇ 조합원외의 자가 조합에 지출하는 기부금(우리사주조합기부금)에 대해 종합소득금액 공제 또는 손금 산입(개인) ㅇ 우리사주기부금 : 30% 한도 내 공제 ※ 소득세법 시행령 제 81조제 4항 2의 2호 2의2.

Ⅲ. 우리사주제도의 운영방향 Ⅲ. 우리사주제도의 운영방향 7. 제도의 운영방향

장기보유를 통해 회사의 성장성과 공유 (재산형성) 7. 우리사주제도 운영방향 □ 우리사주제도 운영방향 □ 우리사주제도 운영방향 회사의 생산성 및 경영효율성 제고 - 주인의식·애사심고취 및 협력적 노사관계조성 장기보유를 통해 회사의 성장성과 공유 (재산형성) - 우리사주 지급은 이익배분 측면뿐만 아니라, 회사의 미래 성장가치를 배분하는 것 - 회사가 성장하면 직원의 이익도 증가

손실위험을 줄여야 한다. 7. 우리사주제도 운영방향 ☞ (유의사항 1) □ 우리사주제도 운영방향 손실위험을 줄여야 한다. - 회사와 근로자의 협력 출연(회사지원) - 우리사주장기저축(상시·지속적·장기적 분할취득) * 소득공제, 배당세비과세 고려 ☞ (유의사항 1) ㅇ 우리사주 취득은 조합원 본인의 자율적 의사결정과 책임으로 취득·보유 하여야 한다 !! ⇒ 손실위험, 손익부담 조합원 자신(조합원에 설명해야 함) ☞ (유의사항 2) ㅇ 조합을 통해 취득자금을 차입하는 경우, 조합원 개인이 당사자이고, 차입조 건(금액,기간,이자,상환방법등)에 대한 설명, 설명에 대한 본인확인 필수

☆ 우리사주를 장기저축하자 !!! (우리사주장기저축) ☆우리사주 취득에 대한 인식을 바꾸어 보자 !! 7. 우리사주제도 운영방향 □ 우리사주제도 운영방향 ☆ 우리사주를 장기저축하자 !!! (우리사주장기저축) ☆우리사주 취득에 대한 인식을 바꾸어 보자 !!

Ⅲ. 우리사주제도의 운영방향 □ 상담(Q&A) 8. Q&A

8. Q&A □ 상담 □ 상담 Q&A

7. 우리사주제도 운영방향 ○ 한국증권금융 사조조합업무 지원 사항 □ 참고사항 ㅇ 우리사주업무 제반 상담 지원 - 각종 우리사주 관련 사항 상담, 취득 등 제반 Solution 제공 ㅇ 시장매입대행서비스 제공 - 시장매입 대행서비스 제공, - 전문가 투자상담· 자문 알선(투자시기 상담이 필요한 경우) 등 ㅇ 취득자금 저리 장기 지원 - 우선배정, 시장매입 등 제반 취득자금 장기 저리 지원 ㅇ 조합, 조합원 우대 예수금 취급 - 조합기금 예금 - 조합원 예금 * 조합원별로 개인이 직접 가입 가능(조합을 통해서도 개별 가입가능) * 사주취득 시 조합기금으로의 대체 서비스 제공 * 연계은행을 통해 입출금이 가능함

[우리사주지원센터 홈페이지] www.ksfc.co.kr

감사합니다 !! The End Contact ● 예탁인출상담 02-6908-8401 (09:00∼17:00) ● Home Page : www.ksfc.co.kr ○ 우리사주지원센터 www.ceso.or.kr ● 대출상담 02-6908-8402 (09:00∼17:00)