(주)일월세미컴 IPO 요건 검토서 2014. 10. 대한상공회의소 중소기업자문단 자문위원 류해필

Table of Contents Ⅰ. 상장의 효과 Ⅱ. 상장업무 Flow Ⅲ. 상장요건 검토 IV. Valuation Ⅴ. IPO Timetable Appendix : ⅰ) 질적 심사요건 Case ⅱ) 사전준비사항(감사인 지정, IFRS 구축) ⅲ) 우리사주조합 배정

Ⅰ. 상장의 효과 왜 상장을 해야하는가? 구 분 세 부 내 용 자금조달 기업홍보 직원의 사기 진작 상속 및 증여재산 시가 평가 구 분 세 부 내 용 자금조달 일반투자자들로부터 장기적이고 안정적인 자금조달 기회 확보 기업홍보 기업의 재무내용, 경영현황 등이 신문, TV, 증권관계기관의 각종 자료 등을 통해 국내외 투자자 및 언론사 등에 전달됨으로써 기업의 홍보수단 확보 및 신인도 제고 직원의 사기 진작 정관에 명기시 상장전 우리사주에 자사주 배정 및 상장시 공모주식의 20% 범위내에서 우선적으로 배정함으로써 직원의 경제적 이익 향유를 통한 노사협력 증진과 종업원의 사기 진작으로 생산성 증대 유도 가능 상속 및 증여재산 시가 평가 상장법인이 발행한 주식의 경우 상속개시일 또는 증여일 전후 각각 2개월간 최종시세의 평균액으로 평가 (일반법인의 경우 사업년도 기간중 고정적 가치 평가) → 회사의 경우, i) 상장(공모) 단계에서 상당한 자금조달을 통해 신규사업 진출 및 기존사업 확대가 용이 ii) 우리사주조합 활용을 통해 직원의 복리후생 진작 (상장 이전 시가보다 할인하여 배정, 상장단계 에서 추가 재배정) 제고 iii) 상속 / 증여시 시가변동성에 따른 시점 선택 가능 및 공모방식의 시가 할인 금액으로 신주배정에 의한 주식매입 등을 시행 가능 2

Ⅱ. 상장업무 Flow 3 대표주관계약 체결 : D – 3개월 이전 지정감사인 신청 : D 이전 기업실사 : Kick -off 미승인 상장예비심사 청구 : D 상장 신청/ 매매개시 : D + 105 ~ 110 영업일 심사승인 : D + 45 영업일 이내 철 회 증권신고서 제출 : D + 60 영업일 청약 및 납입 : D + 100 영업일 효력발생 : D + 76 영업일 IR / 수요예측 : D + 85 ~ 90 영업일 실무기간은 약 5~6개월 정도 소요되나, 상장 1~2년 전에 대표주관회사를 선정해서 IPO를 준비하고, 회사 시스템을 정비하는 것이 통상적이며, 본 일정은 관련기관과의 업무 협의 및 관련규정의 변경 등으로 인하여 조정될 수 있습니다. 3

Ⅲ. 상장요건 검토_코스닥시장 외형 요건(개별) – 기업의 재무내용 관련 구 분 일반 기업 벤처 기업 설립 경과년수 구 분 일반 기업 벤처 기업 (주) 일월세미컴 설립 경과년수 3년 이상 미적용 [충 족] 1998. 7 설립 자기자본 또는 기준시가총액 자기자본 30억원 이상 or 기준시가총액 90억원 이상 - 연결 F/S 기준(비지배지분 제외) 자기자본 15억원 이상 or 자기자본 116.3억원 경영성과 법인세비용차감전 계속사업이익 시현(대형법인 미적용) - 연결 F/S 기준 활용 24.5원 이익규모, 매출액 및 기준시가총액 중 택일 가. 최근연도 ROE 10% 이상 나. 당기순이익 20억원 이상 다. 매출액 100억원 이상 & 기준시가총액 300억원 이상 라. 매출액 증가율 20% 이상 & 매출액 50억원 이상 가. 최근연도 ROE 5% 이상 나. 당기순이익 10억원 이상 다. 매출액 50억원 이상 & 가. 15.5% 나. 18.0억원 다. 669.9억원 4

Ⅲ. 상장요건 검토_코스닥시장 외형 요건(공통) – 시장 거래에 필요한 요건 구 분 일반 기업 / 벤처 기업 심사요건 구 분 일반 기업 / 벤처 기업 심사요건 (주)일월세미컴 액면가액 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원 중의 1 또는 무액면 [충 족] 5,000원 주식분산 (보통주) 1. 모집 ∙ 매출 상장(택일) 1) 소액주주 500명 이상, 소액주주 지분 25% 이상(일반원칙) 가. 심사청구일 현재 소액주주 지분비율이 25% 이상인 경우 ⇒ 5% 이상 모집 나. 심사청구일 현재 소액주주 지분비율이 25% 미만인 경우 ⇒ 10% 이상 모집 2) 자기자본 500억원 이상인 경우 소액주주 500명 이상, 심사청구 후 모집 지분비율 10% 이상 & 자기자본 규모별 일정 주식수 이상 2. 기 분산 직상장(모집 없이 상장) 심사청구일 현재 소액주주 500명 이상, 기 모집 소액주주 지분 비율 25% 이상이거나 10% 이상으로서 자기자본 규모별 일정 주식수 이상인 경우 ※ 벤처금융 보유지분의 분산 인정 : 예비심사청구 1년 이전 출자한 지분(공모 후 5% 한도) ※ 전문투자자 및 우리사주조합 보유지분 : 소액주주 보유지분에 포함 [충족 가능] → 상장예비심사 승인 후 공모를 통해 충족 → 액면분할을 통한 유통 주식수 확보 고려 5

Ⅲ. 상장요건 검토_코스닥시장 외형 요건(공통) – 투자자보호를 위한 요건 (1) 구 분 일반 기업 / 벤처 기업 심사요건 구 분 일반 기업 / 벤처 기업 심사요건 (주)일월세미컴 자본상태 자본잠식이 없을 것(대형법인은 미적용) [충 족] 자기자본 116.3억원 양도제한 주식양도 제한이 없을 것 감사인의 감사의견 최근 사업연도 감사의견(지정감사인) 적정 - 별도 F/S, 연결 F/S 추가 [지정감사 수검시 충족 가능] 합병 등 합병 등을 한 경우 그 이후 결산이 확정되었을 것 (합병 후 사업년도 잔여기간이 3월 미만 시 차기 반기 결산 확정되었을 것) [충족 가능] 사외이사 상장 후 최초 주총에서 사외이사 선임 (이사총수의 1/4 이상) 상근감사 자산총액 1,000억원 미만 기업 면제 [해당사항 없음] 주) 최대주주 및 특수관계인의 경우 상장 후 6개월간 주식 매각금지 6

Ⅲ. 상장요건 검토_코스닥시장 외형 요건(공통) – 투자자보호를 위한 요건 (2) 구 분 일반 기업 / 벤처 기업 심사요건 구 분 일반 기업 / 벤처 기업 심사요건 (주)일월세미컴 기 타 거래소가 다음 각 목의 사항을 종합적으로 고려하여 당해 법인 의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자 보호상 부적합한 사유 가 없다고 인정할 것 1. 영업, 재무상황 및 기타 경영환경 등에 비추어 기업의 계속성 이 인정될 것 2. 기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제 및 특수관계인과의 거래 등에 비추어 경영투명성이 인정될 것 3. 상장 전 증자나 주식거래, 상장 업무 관련 이해관계자의 주식 투자 등으로 경영안정성 및 주주이익이 침해되지 않을 것 4. 기타 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고 인정될 것 [충족가능] 7

Ⅲ. 상장요건 검토_시장 질적 요건 질적 요건 구 분 주 요 항 목 계속 기업 경영투명성 주식회사 속성 기 타 영업의 계속성 구 분 주 요 항 목 계속 기업 영업의 계속성 - 산업의 특성, 영업 안정성, 영업 독립성, 매출처 편중 여부 등 재무안정성 - 재무구조 및 우발채무 기타 경영환경 - 소송 또는 분쟁사건, 규제위험 경영투명성 기업지배구조 - 경영 독립성, 경영진 구성, 감사 독립성, 경영 안정성 및 최고 경영자의 불법행위 여부 - 최대주주 변경 시 경영진 변동, 사업구조의 변화 등으로 인한 기업경영 연속성 유지 여부 내부통제제도 공시체계 - 회계처리 투명성, 적정 공시 능력 특수관계인과의 거래 - 거래의 적정성, 공시의 적정성, 부의 이전 여부 등 주식회사 속성 법적 성격과 운영방식 기 타 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전 상장 전 유상증자 등으로 인한 부당한 주주 이익의 침해 여부

Ⅲ. 상장요건 검토_결과 상장요건 검토 결과(외형요건 및 질적요건) 구 분 내 용 요건 검토 결과 구 분 내 용 요건 검토 결과 귀사는 1998. 7월에 설립되었고, 전자제품 및 전자통신기기의 유통 및 제조 업체로서 2013년 재무제표를 기준으로 코스닥 시장의 상장요건을 검토한 결과, 지정감사[직전 사업연도 or 당해 사업연도의 분기 또는 반기 재무제표에 대하여 시장감시위원회(舊. 증권선물위원회) 가 선임하는 지정 회계법인의 감사] 수검을 제외한 대부분의 형식적 요건을 “충족” 또는 “충족 가능” 합니다. 귀사의 경우 2013년 결산에 대해 감사를 수검 받았으나, ‘지정감사 미수행’ 상태로 상장예비심사 청구 전 온기결산 또는 분/반기결산에 대한 ‘지정감사 수검’ 이 필요합니다. 원활한 상장을 위해서는 매출실적 및 손익의 꾸준한 상승세가 필요하며, 회사의 정관정비, 각종 규정정비, 명의개서 대행기관 선정, 통일규격유가증권발행 등은 대표주관회사와 협의하여 상장예비심사 청구 전에 완료하여야 할 사항 입니다. • 외형요건 뿐만 아니라, 질적 요건의 상세한 분석을 위해서는 상장 전 대표주관회사의 정밀한 기업실사과정을 통하여 요건충족 여부 및 요건충족을 위한 사전정비가 이루어져야 합니다.

Ⅲ. 상장요건 검토_결과 상장요건 검토 결과(외형 요건 및 질적 요건) 구 분 내 용 질적요건 검토 구 분 내 용 질적요건 검토 질적 심사의 경우 기업의 계속성, 투명성, 주주이익보호 등을 주로 심사하기에 계량화하기 곤란 주요 심사 항목 : 사업성, 수익성, 특수관계인(관계회사 포함)과의 거래관계, 내부통제시스템 등 투명한 특수관계인간의 거래 관련 유의사항 ① 특수관계인(관계회사 포함)과의 과다한 매출 • 매입거래, 보증 및 담보관계, 빈번하고 과다한 규모의 대여 금지 등 거래 투명성 확보 필요 : 관련 규정의 제정 및 이사회 승인 절차에 따라 거래 필요 ⇒ Ex) 50% 이상의 매출/매입 거래, 자기자본 10% 이상의 보증/담보/대여 금지 등 ② 상장전 1년 이상 이전에 최대주주 및 특수관계인(개인)의 기중 및 기말 거래금지 ③ 상장전 2년 이상 이전에 임원 겸직사항 해소 및 적정한 내부 감사 선임 등 경영진 구성 완료 필요 내부통제 시스템의 시스템화 관련 유의사항 ① K-IFRS 회계 도입 및 구축(상장심사 청구시 K-IFRS로 작성된 연결 재무제표 필수 제출) ※ Appendix ⅱ) IFRS 구축 참조 ② ‘가수금’, ‘가지급금’ 등 가계정 사용 금지 ③ 주임종단기채권 등의 경우 명확한 근거(대여규정 및 규정내 한도, 회수 등) 마련과 투명한 절차, 회수, 회계처리 ④ 각종 사내규정, 이사회/감사규정 등 제/개정 등 IPO를 위한 사전정비 필요 ⑤ 임원(대표이사 포함)의 관계회사 및 거래처 임원 겸직시 상장예비심사 청구 1년 이전 겸직 해소 ▶ 최소 상장 예정연도 2년 이전에 증권회사와 주관계약을 체결하여 지속적인 기업실사를 통하여 질적요건 충족 필요 ※ Appendix ⅰ) 질적 심사요건 Case 참조

Dividend Discount Model Ⅳ. Valuation 가치평가의 개요 기업가치는 주주 지분가치와 채권자 지분가치의 합으로 이루어져 있으며, 주주지분가치는 가치평가 모형에서 직접 추정되거나, 기업가치를 평가한 후 채권자 지분가치를 차감하여 구함 이론적 방법 절대평가모형 자산가치 장부가치 이용 Book Value Fair Market Value Liquidating Value 시가평가가치 이용 청산가치 이용 수익가치 현금흐름 이용 DCF Model Dividend Discount Model Residual Income Model Black-Scholes Model PER, EV/EBITDA, PBR, PSR 회계상 이익 이용 옵션평가모형 변동성 이용 실무적 방법 (간편법) 상대평가모형 유사회사의 주가 이용 법령상 방법 자본시장법 본질가치 PER = 주가 / 주당순이익(EPS) 주당 수익력으로 가치평가 수익성을 중시하는 주식 시장의 특성에 부합하고, 직관적으로 이해가 용이함 EV(시가총액+순부채) / EBITDA(이자,감가상각전이익) 기업이 영업활동을 통해 창출한 현금흐름과 기업의 재무상태를 반영하는 기업가치를 활용하여 총체적 으로 평가할 수 있음 상대가치 상속세 및 증여세법 순자산가치 순손익가치 11

Ⅴ. IPO Timetable_사전준비사항 2016년 상반기 상장예비심사 청구 가정 2014년 2015년 2016년 자체기장 수행여부 파악 ERP 시스템 구축 여부 파악 회계원장 정리 회계인력 확보 K-IFRS 컨설팅 및 도입 내부회계관리제도 정비 2015년 하반기전 금융감독원 지정감사인 지정 신청 구분 회계 및 지정감사 재고자산수불부 관리 가계정(가수금, 가지급) 사용 일체 금지 이사회 의사록 및 주주총회 의사록 등 정리 이사회 구성 및 운영 등 지배구조 정비(정기 주총 시) 정관 정비 및 사내 규정 정비 시행 - 이사회운영규정, 최대주주 등 이해관계자와의 거래 규정 등 자금, 회계 시스템, 이해관계자 거래 등과 관련한 내부통제시스템 구축(가지급 계정 정리 등) 자금/회계 업무 분장 시행 경영 투명성 관계회사의 지급보증 및 담보제공 사항 분석 관계회사의 지급보증 및 담보제공 등 규모 축소 안정성 주력 사업의 매출 및 수익성 확보 주력 사업의 매출 및 수익성 지속 여부 검증 사업성 & 수익성 우리사주조합 사전 배정 검토 주) 추후 기업실사를 통해 구체적인 질적 심사 이슈 등을 파악하고, IPO를 위한 회사 정비 필요

Ⅴ. IPO Timetable_세부내용 회계 및 지정감사 가. 회계 인력 확보와 자체 기장 수행 K-IFRS에 의한 재무제표를 작성할 수 있는 회계인력을 갖추고, 자체 기장 수행(IPO 추진 해당연도 최소 2년 이전) 나. K-IFRS(한국채택국제회계기준) 컨설팅 및 도입 K-IFRS는 2011년 사업연도부터 상장법인 및 상장예정법인을 대상으로 전면 적용하고 있음 이에 상장예비심사 청구법인은 K-IFRS를 적용한 재무제표를 작성하여 제출(최근 3사업연도 적용) 기존 회계기준(K-GAAP)에서 K-IFRS로 변환 시 회계법인의 컨설팅 기간은 대략 2~3개월 가량 소요되는 바, 이를 감안하여 컨설팅을 수행하며, 추후 2014년 사업연도에 대한 재무제표 작성 시부터 K-IFRS 도입 다. 금융감독원 지정감사인 지정 신청 재무제표에 대한 신뢰성 확보를 위해 상장예비심사 청구법인은 시장감시위원회(금융감독원)로부터 외부 감사인을 사전에 지정 받아 동 감사인(지정감사인)이 작성한 감사보고서를 제출하여야 함 직전사업연도(최근 사업연도) 또는 당해 사업연도 분·반기 감사보고서 제출 매년 10월말 이전까지 지정감사인 지정 신청이나, 지정감사의 특성(자산감액 등)을 감안시 조기신청 고려 * Appendix ⅱ) K-IFRS 구축 및 감사인 지정에 관한 사항 참조

Ⅴ. IPO Timetable_세부내용 경영투명성 가. 사내규정 정비 시행 나. 내부통제시스템 구축 다. 재고자산수불부 관리 코스닥상장법인에 준하는 사내 규정 정비 이사회운영 규정, 최대주주 등 이해관계자와의 거래 규정, 대여금 규정 등 내부통제 관련 규정 제정 및 시행 (IPO 추진 해당년도 최소 2~3년 이전 정비하여 시행 필요) 나. 내부통제시스템 구축 자금거래 관련 규정 정비는 필수이며, 규정에 따른 자금 거래 외에는 일체의 자금 거래를 금지 (특히, 개인인 특수관계인/지인과의 자금거래 원천 금지) 규정에 따른 자금 거래 시 관련 근거 문서 구비(이사회결의, 계약서, 자금거래 관련 증빙, 원금 및 이자 입금 통장 거래내역 등) 다. 재고자산수불부 관리 기업은 자산을 효율적으로 관리하기 위하여 품목별, 일자별 자산의 입출고를 기록하는 시스템을 가지고 있으며, 이중 재고자산을 관리하는 장부가 재고자산수불부임 IPO 심사 시 재고자산수불부의 작성여부 및 관리방식 확인 등을 통하여 재고자산 관리의 적정성 등을 검토함 이에 ERP 시스템 도입을 통한 재고자산수불부 관리 등 내부 시스템 정비

Ⅴ. IPO Timetable_세부내용 경영투명성(계속) 라. 이사회 구성 및 운영 등 지배구조 정비 마. 정관 정비 이사회 구성의 대다수가 가족중심으로 구성된 경우 경영투명성을 제고하기 위하여 혈연관계에 있는 자의 선임자격(경력, 전공 등) 소명이 필요하며, 혈연관계 이사가 자격이 있는 경우라도 이사회 구성은 제3자가 과반수 이상이 되게 구성 이사 및 감사는 전문성과 독립성이 확보되어야 하며, 특히 감사는 특수관계인 배제, 지분보유 금지 권고 기업의 임원이 타회사 임원을 겸직하고 있는 경우, 관계회사 등 동종산업에 속하거나 법인의 거래관계가 있을 경우 임원겸직 해소 필요, 특히 기업의 대표이사는 타회사 대표이사 겸직 불가 임원은 실질적 직급(직책) 부여와 관련 역할을 명분화 하여 실제 역할을 수행 IPO 심사 시 최근 3년간의 이사회 및 주주총회 의사록을 검토하고, 주요 의사결정과 관련하여 문서 및 장부를 대사하는 바, 이사회운영 규정에 따른 이사회 운영 필요 감사의 이사회 참석으로 감사의 이사회견제를 위한 고유기능 역할 수행 필요 * 이사회운영규정 : 기업실정에 맞는 이사회운영규정을 제정하고, 이에 따라 이사회가 운영되도록 해야 하며, 이사회의사록을 작성/관리 함. 이사회의 의결에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 규정되어 있으므로 이를 준수 마. 정관 정비 정기주주총회에서 코스닥상장법인 표준정관으로 정관 개정(개정 상법 반영) 필요 바. 자금/회계 업무 분장 시행 경영투명성 확보를 위해 업무분장을 통한 회계와 자금 업무 분리 권고(IPO 추진 해당년도 최소 1~2년 이전) 담당직원과 담당임원의 책임범위를 명확히 구분하여 사전에 규정된 절차에 따라 집행, 결재를 득함

Ⅴ. IPO Timetable_세부내용 경영투명성(계속) 사. 관계회사와의 매입•매출거래 관계회사와의 거래의 적정성 및 제3자와의 거래처럼 객관적이고 공정한 거래가 이루어 졌는지 여부에 대한 검증 요구 관계회사의 업종 및 청구회사와의 관계(매출처, 매입처 등)에서 거래비중이 클 경우 원가, 순이익, 재고, 매출채권 등의 왜곡가능성 및 영업의존도 파악 매입, 매출단가 등 거래의 적정성 여부 청구회사로의 이익 또는 손실전가 가능성 검토 등

Ⅴ. IPO Timetable_세부내용 경영안정성 가. 최대주주 등 적정지분구조 확보 나. 우리사주조합 사전 배정 검토 상장 이후 최대주주 등의 안정적인 경영권 유지를 위한 적정 지분 확보 IPO 심사 시 상장 이후 최대주주의 지분율이 20% 이하가 될 경우 경영권 안정성 평가(경영권 안정화 방안 제출) 나. 우리사주조합 사전 배정 검토 IPO 이전 우리사주조합에 대한 사전 배정 여부 및 IPO 시 배정규모 등 검토 우리사주조합원의 자격유무, 특수관계인에 대한 주식배정의 적정성 확보 한국증권금융 우리사주조합설립/운영교육 참석(매월 둘째, 넷째 주 수요일 / www.ksfc.co.kr 참고) * Appendix ⅱi) 우리사주배정에 관한 사항 참조

Ⅴ. IPO Timetable_세부내용 사업성 & 수익성 가. 주력 사업의 매출 및 수익성 확보 청구 시기 결정 * 매출액 관련 상장심사 방안 - 업종별 매출 특성 감안 -> 장치·설비 산업의 경우 업종특성(기업의 성장 및 유지를 위해 일정규모의 매출이 필요)을 감안하여 상대적으로 높은 수준의 매출 규모가 필요하다는 점을 감안하여 심사 -> 바이오·IT 사업의 경우에는 업종특성(매출이 상대적으로 작음)을 감안하여 향후 성장성 및 수익성을 중심으로 심사 - 매출 지속성에 대한 질적 심사 강화 -> 신규상장 직전에 기업의 영업실적 등을 단기적으로 부풀린 후 상장 이후에는 매출액 및 영업이익 등 기업실적이 악화되는 사례가 다수 발생하므로, 매출 변동성·주력사업의 매출지속 여부·영업이익의 질 등 매출지속성과 관련한 질적 심사 강화 * 수익성 관련 상장심사 방안 - 수익의 외형적인 규모 뿐만 아니라 수익의 구성내용, 수익규모 변동사유 등에 대한 분석을 통해 지속적인 수익창출 가능성 검토 - 다만, 현재 수익이 감소하더라도 일시적 요인에 의한 경우 향후 개선가능성 등을 검토하여 수익 지속성 여부를 판단

Appendix : ⅰ) 질적 심사요건 Case ⅱ) 사전준비사항(감사인 지정, IFRS 구축) ` Appendix : ⅰ) 질적 심사요건 Case ⅱ) 사전준비사항(감사인 지정, IFRS 구축) ⅲ) 우리사주 배정에 관한 사항

ⅰ) 질적 심사 요건 Case 사업성 및 수익성 [심사시 중점사항] [심사방법] [사례] 주력 매출의 지속성 및 시장 규모, 경쟁력, 대체시장 여부 등 주력 제품의 단가 및 이익율 추이 등 매입처 / 매출처의 편중 정도 및 주요 매출처의 실적, 계약관계 등 신규 제품 및 매출처의 존재 유무 등 [심사방법] 주력 제품 및 신규 제품과 관련한 업종현황, 진입장벽, 수익성 등 파악 세부 내용 · 권위있는 기관의 자료에 의한 주력 시장의 규모 및 점유율, 정부정책 등 분석 · 수주잔고, 계약관계, 보유특허 등에 의한 주력 제품의 영업기간, 시장경쟁력, 지속성 등 분석 · 매입 / 매출관계 파악, 원가율의 시계열, 횡단면 분석 등에 의한 주력 제품의 이익율 변동 요인, 계절적 변동성 등 파악 · 신규 제품의 해당 기술 보유 정도, 시장성, 이익율 등에 의한 신규 제품의 시장 분석 [사례] 주력 제품의 규모 및 이익율 하락 추세 부각에 따른 기각 사례 일시적인 매출 증가 및 결산기 및 반기말의 매출 집중에 따른 기각 사례 주요매출처의 실적 부진에 따른 대금 회수 불확실성에 의한 기각 사례 지속적인 매출 규모 및 이익율의 증가, 신규 제품의 일정한 판매기간 등 확보

ⅰ) 질적 심사 요건 Case 내부통제 – 특수관계인간 거래 관계 [심사시 중점사항] [심사방법] [사례] 재무제표의 신뢰성 및 경영의 투명성 등에 미치는 영향 검토 내부통제구조에 대한 검증 상장예정기업의 富의 관계회사 이전 여부 및 의존도 등 검토 [심사방법] 적절한 절차 및 업무 연관성 등의 근거 여부, 발생빈도, 절대금액, 적정성 등 세부 내용 · 발생빈도, 절대금액, 연말 회계처리 등 · 해당 계정의 발생과 소멸 경위 분석 · 절차의 정당성, 투명성 등 회사의 내부통제구조와 결부 심사 · 관계회사와의 매입 / 매출 등 거래관계의 적정성 및 매입 / 매출 규모에 따른 독립회사 여부 심사 [사례] 기중 가수금, 가지급금 사용 건수, 절대금액 과다로 인한 기각 사례 과다한 임원 대여금액, 이사회 규정 및 대여규정 등의 미비, 인정이자 미반영 등 기각 사례 관계회사와의 부적정한 매입 / 매출 거래 관계에 의한 기각 사례 가계정 사용 금지, 기 대여 금액의 조속 회수, 관계회사와의 거래 적정성 확보

ⅰ) 질적 심사 요건 Case 내부통제 – 이사, 감사 [심사시 중점사항] [심사방법] [사례] 이사/감사의 역할과 책임에 대한 제도적 장치 마련을 통해 책임경영체제 정착 · 실질적인 이사/감사의 역할과 책임소재 등의 적정성 여부 · 기업경영의 감시자로서의 역할 강화, 책임경영체제 정착을 통한 기업지배구조 개선 [심사방법] 관련 법규(상법, 자본시장법 등) 관련 위반 여부 법규심사, 관련 법규 취지에 맞게 운영 여부의 질적심사 세부 내용 · 이사회/주총 의사록, 내부결재 등 주요 의사결정과 관련 실제 업무처리 및 적정성, 역할 등을 내부 문서등과 비교 검토 · 참석 빈도, 의사결정 행위 참여 여부 검토 · 관련 법규 위반여부, 이사 / 감사의 독립성, 결격사유 여부 검토 [사례] 친인척 관계인이 이사회의 50% 이상 구성에 따른 기각 사례 이사 / 감사의 이사회 참여율 미흡으로 인한 내부 견제기능 상실에 의한 기각 사례 대표이사의 친인척이 감사로 선임된 것에 대한 기각 사례 임원의 관계회사 겸직에 따른 독립성 결여에 따른 기각 사례 일정기간 실질적인 이사 / 감사 구성에 의한 내부통제 확립

ⅱ) 사전 준비사항_지정감사인 신청 지정감사인 신청 투자자 보호를 위하여 신규상장법인 등 공정한 감사가 필요한 기업에 대하여 외부감사인 지정 구 분 상 세 절 차 지정 대상 거래소에 상장하고자 하는 회사는 상장 전년 또는 당해 연도에 시장감시위원회가 선임하는 지정 회계법인의 수검 필요 (외감법 제4조3의 1항 7호 및 외감법시행령 제4조 5항) 지정 신청기한 금융감독원 회계제도실에 신청, 신청 후 익월 2주내 감사인 지정 결과 통보 담 당 자 금융감독원 회계제도실 감사제도 운영팀 기타 사항 금년에 신청하였으나 다음 연도에 상장하지 않을 시 별도의 지정절차 없이 동일 감사인에 의해 감사를 받으면 그 다음해 상장 가능 상장 예정연도에 지정감사인을 신청하고 동 연도 분∙반기감사를 받으면 연내 상장 가능 1회에 한하여 감사인의 재지정 요청 가능, 재지정 이후 지정요청 철회 불가능 감사인 지정 신청 시 제출서류 : 감사인 지정요청서, 기업공개절차가 진행 중이라는 사실을 확인할 수 있는 서류 (이사회의사록, 주총의사록, 대표주관회사계약서), 직전사업연도말 대차대조표

(2010년 IFRS 재무정보 비교표시 및 2009년부터 조기 적용 가능) IFRS (국제회계기준, International Financial Reporting Standards) IFRS 도입 Road map 국제회계기준 동등적용 2011년 모든 상장사 일괄도입 연결재무정보의 공시의무 “모든 재무정보는 연결기준으로 공시” (분/반기 재무정보는 자산2조 미만 회사의 경우 2013년부터 적용) “유럽의 국제회계기준과 동일한 회계기준이 적용” (한국채택국제회계기준) “모든 주권 상장사, 금융사, 상장예정회사에 2011년부터 일괄적용” (2010년 IFRS 재무정보 비교표시 및 2009년부터 조기 적용 가능)

ⅲ) 우리사주배정에 관한 사항 우리사주조합 범위 ( ‘근로복지기본법’ 제34조) 1. 해당회사 및 해당회사의 ‘지배관계회사’ 및 ‘수급관계회사’의 근로자 2. 단, 상기의 근로자 중 ‘등기임원, 일용직, 소액주주[ Min(발행주식총수의 1%, 액면금액 3억원)]가 아닌 자 등’ 제외 우리사주조합의 배정 한도 ( ‘근로복지기본법’ 제38조 및 제41조) 1. 우리사주조합 전체 배정 한도 ① 제3자 배정 유상증자시 : 정관에 명기된 한도 이내(일반적으로 증자 주식 총수의 20% 이내) ② 기타 증자 및 구주 매출시 : 증자 및 구주 매출주식 총수의 20% 우선 배정 ③ 단, 증자 또는 구주 매출 후 우리사주조합 전체의 보유주식수는 발행주식 총수의 20% 이내로 유지 ☞ 따라서, 증자 또는 구주 매출시의 (우선)배정분을 감안하여 우리사주조합의 사전 보유 규모 확정 필요 2. 우리사주조합원 1인당 배정 한도 ① 상장법인의 경우 청약 직전 12개월 급여총액 이내 ② 비상장법인 및 IPO 공모시 배정 한도 없음. 단, 조합원 개개인이 소액주주인 경우 세제 등 혜택 3. 상장시기의 경우 ①상장전의 특징(가격 merit, 배정 시 1년 rock up)과 ②상장시점의 특징(공모가 배정, 배정 시 1년 rock up) 을 고려하여 결정

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