경영자 세무 · 회계 전문과정 (10주차) 2005. 1. 20 강사 한 동 경 공인회계사 주최 건설경영지원센터

목 차 ■ Section I. 기장제도와 재무제표의 이해 ■ Section II. 대차대조표와 손익계산서, 재무분석의 이해 목 차 ■ Section I. 기장제도와 재무제표의 이해 ■ Section II. 대차대조표와 손익계산서, 재무분석의 이해 ■ Section III. 공사원가의 인식 및 현장별 배부 ■ Section IV. 기업회계기준과 법인세법에 의한 수익의 인식 ■ Section V. 현금흐름표의 이해 ■ Section VI. 경비 등 지출증빙의 관리

목 차 ■ Section VII. 부가가치세의 이해와 실무 ■ Section VIII. 법인세의 이해와 실무 목 차 ■ Section VII. 부가가치세의 이해와 실무 ■ Section VIII. 법인세의 이해와 실무 ■ Section IX. 조세특례제한법과 지방세법 해설 ■ Section X. 개인기업의 법인전환 및 기업분할과 합병

개인기업의 법인전환 및 기업분할과 합병 개인기업의 법인전환 개요 일반사업양도·양수에 의한 법인전환 현물출자에 의한 법인전환 세감면사업양도·양수에 의한 법인전환 M&A의 개요 기업합병 기업분할

<개인기업과 법인기업의 비교> 개인기업의 법인전환 개요 개인기업과 법인기업 비교(1) 매출규모에 맞는 기업형태를 계획하는 것이 바람직함. 국내 법인 가운데 48%가 외형 5억원 미만인 영세법인인 것으로 나타남. <개인기업과 법인기업의 비교> 구 분 개인회사 주식회사(법인) 장점 기업이윤 전부를 기업주가 독점할 수 있음 법적절차가 비교적 간단하여 설립이 용이 창업비용 및 자금이 비교적 적게 소요되어 소자본을 가진 창업자도 창업이 가능 기업활동상의 정책/계획 등을 자유롭고 신속 하게 결정 가능 경영방침/제조기술/판매정책/자금운용상의 비밀유지가 가능 발기인 등 다수의 출자로 설립되므로 자본조달이 용이하고 대자본 형성이 가능하며 설립후에도 일반 투자자로부터 자금유치가 가능 주주의 재산과 회사의 재산이 명확히 구분되므로 회사도산시에도 출자금액범위 내에서 법적인 책임 을 진다 주식의 양도가 가능하여 추가 주식매입 및 매각에 의해 출자액을 증감시킬 수 있다 전문경영인에 의한 기업경영이 가능하므로 소유와 경영의 분리가 가능함 거래소/코스닥 상장 등 기업의 거대화가 가능 법인에 대한 공신력이 높아 매출,직원채용 등 영업 상 유리한 점이 많다

개인기업의 법인전환 개요 개인기업과 법인기업 비교(2) 개인회사 주식회사(법인) 단점 적정규모 법적근거 구 분 기업주가 기업경영상 발생하는 모든 부채와 손실을 전액 부담해야 할 무한 책임 개인신상에 사고가 발생할 경우 기업운영상 직접적인 영향을 미침 투자 및 차입규모가 클 경우 자본조달 능력상 한계가 있다 기업주가 경영전반에 걸쳐 만능일 수 없는 바, 경영능력에 한계를 가져옴 법인 세금 부담율은 13, 25%이나 개인은 8~35% 로 납세상 불리함이 있다 기업규모가 커지면 법인전환 등의 부수절차가 필요하다 정관작성, 발기인 구성, 창립총회, 법인설립신고 등 설립절차가 복잡하다 기업이윤이 주주의 출자지분에 따라 배당되므로 대표자의 이윤이 줄어든다 의사결정체계가 주주총회, 이사회, 대표이사로 복잡하여 신속한 의사결정이 어렵다 주주 상호간의 이해관계 대립 시 마찰의 소지가 있 고 경영공백이 우려된다 대표이사의 무한 책임경영이 여타 주주에 큰 피해 를 줄 수 있다 적정규모 소, 중 규모 중, 대 규모 법적근거 업종별 관계법(인,허가) 상법 및 업종별 관계법(인,허가)

개인기업의 법인전환 개요 개인기업과 법인기업 비교(3) 구 분 개인회사 주식회사(법인) 성격 사원(대표자) 책임 법적 출자인원 무한책임 유한책임(출자지분 범위 내) 법적 출자인원 (발기인수) 대표자 발기인 또는 주식청약인 출자금액 금액 제한 없음 5천만원 이상 기관 대표자 개인 의결기관 : 주주총회 대표기관 : 대표이사 업무집행 : 이사회 법적 성립요건 인허가 해당업종인 경우 관계법에 의한 인허가 사업자 등록 법인설립등기, 사업자 등록(법인설립신고) 조직 변경 주식회사, 유한회사 등으로 법인전환 가능 유한회사로 변경 가능

<개인기업과 법인기업의 세제상 특징> 개인기업의 법인전환 개요 개인기업과 법인기업 비교(4) <개인기업과 법인기업의 세제상 특징> 내 용 개인회사 주식회사(법인) 적용세법 소득세법 법인세법 과세소득 총수입금액에서 필요경비 공제액 익금총액 - 손금총액 과세범위 특정 소득에 대해서는 종합과세 하지 않고 원천 징수만으로 분리과세 분리과세가 인정되지 않음 이중과세 여부 하나의 원천소득에 대해 이중과세 되지 않음 배당소득에 대해 소득세 과세 세율구조 세율 : 8~35%로 초과누진세율 주민세 : 소득세의 10% 세율 : 13, 25%로 초과누진세율 주민세 : 법인세의 10%

개인기업의 법인전환 개요 개인기업과 법인기업 비교(5) 내 용 개인회사 주식회사(법인) 개인회사와 법인기업의 세부담 기준점 납세지 개인회사의 주소지 또는 거소지 법인등기부등본상의 본점/주사무소 기장의무 수입금액에 따라 간편장부의무자, 복식부기 의무자로 구분 수입금액에 관계없이 복식부기의무자가 됨 과세기간 1월 1일 부터 12월 31일 까지 정관 / 규칙에 정하는 회계기간 외부감사 제도 적용되지 않음 자산총액 70억 이상인 경우 공인회계사의 감사를 받음 TIP 개인회사와 법인기업의 세부담 기준점 제반여건을 감안하지 않고 단순비교한 경우 과세표준이 약 30백만원일 때 개인회사와 법인기업의 세부담 이 동일하고 그 이하인 경우에는 개인회사가, 그 이상일 경우에는 법인기업이 세부담면에서 유리하다고 할 수 있다

개인기업의 법인전환 개요 개인기업과 법인기업 비교(6) <소득세와 법인세 세율> 구 분 세율 소득세 종합소득과세표준 구 분 세율 소득세 종합소득과세표준 1000만원 이하 8% 1,000만원~4,000만원 80만원 + 1,000만원 초과분 17% 4,000만원~8,000만원 590만원 + 4,000만원 초과분 26% 8,000만원 초과 1,630만원 + 8,000만원 초과분 35% 법인세 과세표준 1억원 이하 13% 1억원 초과 1,300만원 + 1억원 초과분 25%

개인기업의 법인전환 개요 법인전환의 개념 법인전환으로 기대되는 효과 법인전환이란 개인 기업주가 기업경영상 권리∙의무의 주체가 되어 경영하던 기업을 개인기업주와는 독립된 법인이 기업경영상 권리∙의무의 주체가 되도록 기업의 조직형태를 변경하는 것을 말한다. 법인전환으로 기대되는 효과 1. 기업의 유지와 발전 개인기업의 경우 기업가의 교체∙사망 등 기업주의 개인적 사정이 기업의 존속에 큰 영향을 미치지만 법인기업의 경우에는 출자자 의 개인적 사정이 기업의 존속에 큰 영향을 미치지 않으며, 법인기업의 경우 전문경영인의 활용을 통해 기업 발전을 위한 경영합리 화를 도모할 수 있다. 2. 기업의 대외신용도 제고 개인기업보다 법인기업이 신용도가 높다고 생각하는 사회적 인식에 따라 법인전환을 함으로써 기업의 대외신용도를 높일 수 있다. 3. 자본 조달의 원활화 및 다양화 법인기업은 다수인의 자본을 결합하는 것을 근간으로 하므로 다수인으로부터 자본을 용이하게 조달할 수 있다. 또한 주식회사의 경우 회사채 발행 등을 통한 자본조달도 가능하다. 4. 세금의 절감 법인세율과 소득세율의 차이로 인하여 일정 규모이상의 동일한 이익을 내는 기업의 경우 세금 납부액이 법인기업이 상대적으로 낮다.

개인기업의 법인전환 개요 법인전환 시 결정사항 법인전환의 유형 구분 세 법 기업회계기준 TIP 1. 당해 개인기업을 법인기업으로 전환할 것인가? 2. 어떤 방법을 통하여 법인으로 전환할 것인가? 3. 언제 법인으로 전환할 것인가? 법인전환의 유형 구분 세 법 기업회계기준 1. 조세지원을 받는 법인 전환 방법 가. 현물출자에 의한 법인전환 나. (세감면) 사업양수도에 의한 법인전환 다. 중소기업통합에 의한 법인전환 조특법 제32조 조특법 제31조 2. 조세지원을 받지 않는 법인전환 방법 (일반)사업양수도 방법에 의한 법인전환 TIP 당해 기업에 가장 적합한 법인전환방법을 선택하기 위해서는 다음과 같은 의사결정을 하여야 한다. 1. 어느 방법이 선택가능한 방법인가 2. 어느 방법이 가장 경제적인 방법인가

개인기업의 법인전환 개요 법인전환 시점 조세특례제한법상 제준비금의 일시환입 투자준비금, 기술개발준비금 등 조세특례제한법상의 각종 준비금은 개인기업의 법인전환연도에 전액 환입되어야 한다. 소득세법상의 이월결손금 소득세법상의 이월결손금은 발생연도 후 5년간 이월공제 되는 바, 법인으로 전환하는 경우에는 전액 소멸된다. 기타 법인전환일과 부가가치세 신고기준일을 일치시키면 실무상 신고 등에 있어 편리하다. 또한 세부담의 절감을 위한 경우 연말보다 연초에 하는 것이 좋다.

개인기업의 법인전환 개요 세부담의 단순비교 가처분 소득의 비교 과세표준 2천만원 22,500,000원 3천만원 과 목 개인기업 소득세 2,500,000 2,925,000 4,200,000 법인세 2,600,000 2,925,000 3,900,000 가처분 소득의 비교 기업활동의 이익이 2억원인 경우 ① 배당세액공제 외 각종 소득공제는 고려하지 않는다 ② 주민세는 고려하지 않는다 ③ 기업 주는 다른 소득이 없다 ④ 법인의 경우 법인세차감 후 이익을 전액 배당한다 등의 가정하에 계산한 가처분 소득은 다음과 같 다. 과 목 개인기업 법인기업 기업활동 이익 200,000,000 200,000,000 법인세 - 38,000,000 법인세 차감 후 소득 200,000,000 162,000,000 소득세 58,300,000 24,993,000 소득세차감 후 소득 141,700,000 137,007,000

개인기업의 법인전환 개요 기타 고려사항 기업주의 가처분 소득을 기준으로 하는 경우 법인기업의 이익이 전액 배당된다는 가정은 비현실적이다. 기업활동의 이익은 기업주 의 소득으로 사용될 수도 있지만 기업의 유지∙발전을 위해 투자재원으로도 사용된다. 개인기업의 경우 재투자를 위한 내부유보를 하는 이익에 대해서도 일단 소득세를 납부하여야 한다. 그러나 법인기업의 경우 재투자를 위해 내부유보를 하는 기업이익에 대해서 는 법인세만 과세될 뿐 소득세는 과세되지 않는다. 기업이익 중 얼마를 기업주의 가처분소득으로 하고 얼마를 재투자를 위한 유보 재원으로 할 것인가는 기업이 자율적으로 조정할 수 있다. 또한 개인사업의 경우 기업주의 급여는 비용으로 인정되지 아니하나, 법 인의 경우 기업주의 급여도 비용으로 인정되어 근로소득세가 과세된다는 점도 고려되어야 한다. 앞의 사례 중 배당률만을 50%에서 10%씩 증가시킬 때 가처분소득은 다음과 같다. 구 분 50% 60% 70% 80% 90% 개인기업 기업활동 이익 200,000,000 법인세 38,000,000 - 법인세 차감 후 소득 162,000,000 소득세 6,646,500 10,315,800 13,985,100 17,654,400 21,323,700 58,300,000 소득세 차감 후 소득 155,353,500 151,684,200 148,014,900 144,345,600 140,676,300 141,700,000

일반사업양도∙양수방법에 의한 법인전환 의의 영업양도의 절차 일반사업양도∙양수에 의한 법인전환은 개인기업의 법인전환방법 중 가장 간편하고 단순한 법인전환 방법으로 상법의 규정 에 따라 법인을 설립한 후, 개인기업을 법인에게 양도∙양수함으로써 법인전환을 하는 방법이다. 이 방법은 절차가 간편한 반면 법인전환에 따르는 세금과 비용을 모두 부담하는 방법으로 다른 전환방법을 선택해도 조세지 원을 받을 수 없거나 조세지원요건을 갖추는데 드는 노력에 비해 지원효과가 적은 경우에 채택된다. 영업양도의 절차 1. 대내적 의사결정 영업양도∙양수인이 개인상인인 경우에는 상법상 제한이 없으나 회사인 경우에는 영업양도가 회사의 운영∙존립에 대한 중 대한 사항이기 때문에 주식회사의 경우 주주총회의 특별결의가 필요하다. 2. 양도계약의 체결과 이행 양도∙양수의 양 당사자간에 영업양도계약이 체결되는 경우 계약의 내용으로는 ①자산과 부채에 관한 사항 ②영업소와 상호의 양도에 관한 사항 ③사용인의 인계에 관한 사항 ④해약 또는 양도조건의 변동의 사유에 관한 사항 등이 포 함되어야 한다.

일반사업양도∙양수방법에 의한 법인전환 법인전환 일정표 법인전환기준일(D) D-1개월 10 20 D+1개월 10 20 D+2개월 절 차 D-1개월 10 20 D+1개월 10 20 D+2개월 10 20 1. 법인설립 2. 사업양도∙양수계약 3. 법인설립신고 및 사업자 등록 신청 4. 자산의 감정 5. 개인기업의 결산 6. 개인기업의 폐업신고 7. 부가가치세 확정신고 8. 명의 이전 등 후속조치

일반사업양도∙양수방법에 의한 법인전환 법인전환 세부 일정표 법인설립 1 법인설립 발기인, 상호, 본점소재지, 이사, 감사, 대표이사, 사업의 목적, 회계연도, 1주 당 금액, 공고방법, 설립 시 발행주식수, 주식비율, 기타 발기인 인감증명, 위임장, 이사 및 대표이사 인감 2 사업 양도∙양수 계약 계약체결시기는 법인 설립등기 후 신설법인의 사업자등록신청일 이전이다. 양도∙양수가액은 개인기업의 결산이 완료되고 자산∙부채가 확정된 후 결정할 수 있다. 3 자산의 감정 사업양도∙양수방법에 의한 법인전환 시 감정이 필요한 자산은 토지와 건물 등 부동산 과 유형자산이며, 나머지 자산은 기업회계기준을 준용한 장부가액으로 양수해도 큰 문제 가 없다. 4 법인설립신고 및 사업자등록 신청 사업자등록 신청은 법인전환기준일로부터 7일 이내에 하여야 세금계산서 수수 등 업무처리를 중단 없이 할 수 있으며, 이 때 법인설립신고도 같이 하는 것이 일반적이다.

일반사업양도∙양수방법에 의한 법인전환 법인전환 세부 일정표 개인기업의 결산 5 개인기업의 결산 법인전환시 개인기업은 법인전환 하는 당해 연도의 1월1일부터 폐업일인 법인전환 기준일까지를 결산기간으로 하여 동기간 동안의 경영성과와 결산일 현재의 재무 상태를 확정하여야 한다.(법인전환 기준일로부터 24일 이내) 외상매출금 등 채권 중 거래처의 부도 등으로 인하여 회수불능인 경우 상각처리 가지급금과 가수금의 정리 종업원의 퇴직금을 정산 지급할 것인지, 승계 처리할 것인지 결정 미지급소득세의 계상 6 개인기업의 폐업신고 폐업신고서에 사업자등록증 원본을 첨부하여 제출 폐업사유에 사업양도∙양수에 의한 법인전환이라는 취지를 기재하고 사업양도∙양수계 약서를 첨부하여 제출 7 부가가치세 확정신고 사업양도∙양수는 과세대상이 아니므로 개인기업의 정상적인 과세거래만 신고

일반사업양도∙양수방법에 의한 법인전환 법인전환 세부 일정표 명의이전 등 후속조치 부동산 양도신고(주소지 관할 세무서장) 8 명의이전 등 후속조치 부동산 양도신고(주소지 관할 세무서장) 부동산의 명의이전(등록세 납부, 국민주택채권매입 포함) 차량∙등록기계장치 명의이전(등록세 납부 포함) 금융기관 예금, 차입금의 명의이전 거래처, 조합, 협회 등의 명의 변경 공장등록 변경(구청 또는 구의 산업과에 신청) 감가상각방법, 재고자산 평가방법 신고(영업개시 과세표준 신고기한 내) 양도소득세 신고와 납부(양도소득세 면제의 경우에도 양도소득세 신고는 하여야 함 취득세 신고 : 토지∙건물과 차량 등 취득세 과세대상자산의 취득세 신고(취득일로 부터 30일 이내에 자신신고 납부)

현물출자에 의한 법인전환 의의 현물출자에 의한 법인전환의 장점 현물출자에 의한 법인전환은 개인기업의 법인전환방법 중 조세지원효과가 가장 큰 법인전환 방법이다. 이 방법은 모든 개인 기업의 법인전환에 적용될 수는 없고 조세특례제한법 소정의 요건에 맞는 개인기업에만 적용가능 하다. 이 방법은 현물출자라는 비교적 까다로운 법인설립방법을 택하면서 조세특례제한법상의 감면요건을 갖추어야 하고, 이 과 정에서 사업을 계속 이어가야 하기 때문에 절차가 다소 복잡하다. 그러나 조세지원효과가 크기 때문에 토지∙건물 등의 부동산 을 가지고 있는 개인기업의 법인전환시에 반드시 고려하여야 한다. 현물출자에 의한 법인전환의 장점 1. 자금부담의 완화 사업양수도 방법에 의한 법인전환의 경우 법인설립시 일단 현금출자를 하여야 하는데 비해 현물출자에 의한 법인전환의 경 우는 현물로 출자하기 때문에 현금소요를 크게 줄일 수 있는 장점이 있다. 2. 조세지원의 수혜 조세특례제한법상 소정의 요건을 충족시키는 경우 양도소득세 등 제세금 부담을 크게 줄일 수 있는 장점이 있다.

현물출자에 의한 법인전환 현물출자에 의한 법인전환의 단점 조세지원 1. 전환절차의 번잡 법인의 설립 시 현물출자라는 변태설립을 함에 따라 법원 검사인 등의 조사를 받게 되어 이에 필요한 여러 절차가 소요된다. 또한 법인설립과 사업승계과정이 같은 기간에 진행되며, 법인설립까지 비교적 많은 시간이 소요된다. 2. 현물출자에 따른 추가비용의 소요 현물출자에 따른 감정인의 감정료, 회계감사 보수, 검사인 보수 등이 소요된다. 조세지원 1. 양도소득세의 이월과세 조세특례제한법 소정의 요건을 갖춘 경우 개인사업자의 사업용 고정자산을 법인전환 함에 따라 법인에게 양도하는 경우 양도 소득세를 과세하지 아니하고 사업용 고정자산을 양수한 법인이 당해 자산을 양도하는 경우 종전 사업용 고정자산의 취득가액 을 양도가액에서 차감하여 특별부가세를 과세하는 것을 말한다. 2. 등록세 면제 토지∙건물 등 부동산과 차량∙중기 등 지방세법상 등록세 과세대상자산을 법인에 현물출자 하는 경우 조세특례제한법 상 요건 을 충족시키는 경우 면제(비영업용 소형승용차 제외). 3. 취득세 면제 상기 등록세가 면제되는 경우 취득세도 면제. 4. 개인기업의 조세감면 등의 승계 현물출자에 의한 법인전환 시 전환 전 개인기업이 받고 있던 미공제세액이 법인에게 승계된다.

현물출자에 의한 법인전환 조세지원 요건 구 분 내 용 TIP 대상자 소비성 서비스업을 제외한 모든 업종 대상자산 구 분 내 용 대상자 소비성 서비스업을 제외한 모든 업종 대상자산 사업용 고정자산 신설법인의 자본금 법인전환 하는 사업장의 순자산평가액 이상 법인전환 방법 설립 시 현물출자 세액면제 신청 또는 이월과세 신청 신청하여야 함 TIP 신설법인의 자본금이 개인기업의 순자산가액 이상일 것을 요구하는 이유는 개인기업이 법인으로 전환되는 과정에서 기 업규모가 축소되는 것을 방지하기 위함이며, 이 때 법인의 자본금은 개인 기업주의 현물출자액 뿐만 아니라, 개인 기업주 의 현금출자 또는 타 주주의 출자액을 포함하는 것이다. 여기서 순자산은 현물출자일 현재의 시가로 평가한 사업용 자산의 합계액에서 충당금을 포함한 부채의 합계액을 공제한 금액을 말하며, 시가란 감정평가액이 있는 경우 감정가액으로, 감정가액이 없는 경우 상증법 상 평가액을 말한다.

현물출자에 의한 법인전환 법인전환 일정표 절 차 법인전환기준일(D) 행위주체 D-1개월 10 20 D+1개월 10 20 절 차 행위주체 D-1개월 10 20 D+1개월 10 20 D+2개월 10 20 1. 법인설립준비(발기인 구성∙상호 결정 등) 2. 현물출자 계약서 작성 3. 사업자등록 신청 4. 자산의 감정 5. 개인기업의 결산 6. 공인회계사 회계감사 7. 개인기업의 부가가치세 확정신고 및 폐업신고 8. 현물출자가액과 법인자본금 결정 9. 정관 작성 및 공증 10. 주식회사 실체구성 11. 검사인 등 선임신청∙조사 12. 법인 설립등기 13. 명의이전 등 후속조치 개인 개인∙법인 법인

현물출자에 의한 법인전환 설립등기 후 후속조치 후속 조치 명 주요 내용 일반사업양도∙양수와의 비교 1. 부동산 양도 신고 부동산의 매매내용을 소유권 이전등기 신청일까지 주소지 관할 세무서장에게 신고 동일 2. 부동산 명의 이전 토지, 건물 등 부동산 소유권 이전 등기 관할법원소속 등기소(부동산 양도신고확인서 첨부) 등록세 면제 신청 추가 3. 차량∙등록 기계장치 명의이전 차량과 기계장치 명의이전 (시청, 군 또는 구청 산업과) 등록세 면제 신청 추가 4. 금융기관 예금∙차입금 명의변경 당좌예금을 제외한 예금과 차입금 명의변경 차입금과 관련된 저당설정된 부동산의 채무자 변경 동일 5. 거래처∙조합∙협회 등의 명의변경 거래처, 조합, 협회 등에 법인 전환 사실을 통보 동일 6. 양도소득세 신고∙납부와 이월과세 신청서 제출 양도소득세 이월과세신청의 경우에도 신고하여야 함 이월과세적용 신청서 제출 추가 7. 취득세 신고와 감면 토지∙건물 등 과세대상자산 취득세 신고 (취득일로부터 30일 이내에 자진신고 납부) 면제 신청서 추가 8. 법인설립신고와 사업자등록신청 서류보완 법인설립등기에 따른 법인 설립신고 이행 사업자등록 시 미비서류 제출 보완 추가절차

세감면사업양도∙양수에 의한 법인전환 의의 조세지원 효과 비교 세 목 현 물 출 자 세감면 사업양도∙양수 세감면사업양도∙양수에 의한 법인전환은 조세특례제한법 제32조에 규정된 사업양도∙양수에 의한 법인전환이다. 이 방법은 법인전환 절차가 현물출자의 경우보다는 간편하고 일반사업양도∙양수에 의한 방법보다는 복잡하다. 조세지원효과는 현물 출자에 의한 법인전환과 거의 같다. 조세지원 효과 비교 세 목 현 물 출 자 세감면 사업양도∙양수 양도소득세 이월과세 이월과세 등록세 전액 면제 전액 면제 취득세 전액 면제 전액 면제 국민주택매입채권 매 입 매 입 개인기업 조세감면 승계 승 계 승 계

세감면사업양도∙양수에 의한 법인전환 조세지원 요건 구 분 내 용 대상자 구 분 내 용 대상자 법인설립일로부터 소급하여 1년 이상 당해 사업을 영위한 개인 기업주 대상자산 사업용 고정자산 신설법인의 자본금 법인전환 하는 사업장의 순자산평가액 이상 법인전환 방법 법인설립일로부터 3개월 이내에 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 양도 세액면제 신청 또는 이월과세 신청 신청하여야 함

세감면사업양도∙양수에 의한 법인전환 법인전환 일정표 법인전환기준일(D) 절 차 D-1개월 10 20 D+1개월 10 20 절 차 D-1개월 10 20 D+1개월 10 20 D+2개월 10 20 1. 개인기업 순자산평가액의 추정(자산의 감정 포함) 2. 법인자본금 결정과 법인설립 3. 사업양도∙양수 계약 4. 법인설립신고와 사업자등록 신청 5. 개인기업의 결산 6. 개인기업의 부가가치세 확정신고 및 폐업신고 7. 명의이전 등 후속조치

세감면사업양도∙양수에 의한 법인전환 법인전환 후속조치 후속 조치 명 주요 내용 일반사업양도∙양수와의 비교 1. 부동산 양도 신고 부동산의 매매내용을 소유권 이전등기 신청일까지 주소지 관할 세무서장에게 신고 동일 2. 부동산 명의 이전 토지, 건물 등 부동산 소유권 이전 등기 관할법원소속 등기소(부동산 양도신고확인서 첨부) 등록세 면제 신청 추가 3. 차량∙등록 기계장치 명의이전 차량과 기계장치 명의이전 (시청, 군 또는 구청 산업과) 등록세 면제 신청 추가 4. 금융기관 예금∙차입금 명의변경 당좌예금을 제외한 예금과 차입금 명의변경 차입금과 관련된 저당설정된 부동산의 채무자 변경 동일 5. 거래처∙조합∙협회 등의 명의변경 거래처, 조합, 협회 등에 법인 전환 사실을 통보 동일 6. 양도소득세 신고∙납부와 이월과세 신청서 제출 양도소득세 이월과세신청의 경우에도 신고하여야 함 이월과세적용 신청서 제출 추가 7. 취득세 신고와 감면 토지∙건물 등 과세대상자산 취득세 신고 (취득일로부터 30일 이내에 자진신고 납부) 면제 신청서 추가

M&A의 개요 M&A의 의의 M&A의 동기 기업경영 지배권에 영향을 가져오는 일체의 경영행위 제휴, 공동마케팅 등 전략적 제휴까지 확대한 개념으로 이해할 수 있다. M&A의 동기 1. 경영전략적 동기 => 기업성장과 지속성 유지 => 세계화를 통한 경영전략 => 연구개발의 효용성 제고(첨단기술의 도입) 2. 영업적 동기 => 신규시장진입에 따른 시간 단축 및 마찰회피 => 규모의 경제효과 3. 재무적 동기 => 위험분산효과 => 자금조달능력의 확대 => 조세절감

M&A의 개요 M&A 전략 수립 예비 인수조건 도출 매각 주간사 등 접촉 M&A Team 구성 시장 상황 및 경제적 환경 분석 Synergy Effect 분석 일정계획 파악 예비 인수조건 도출 대상기업 가치 예비평가 자산가치, 수익가치 산정의 보수적 접근 광범위한 자료수집에 의한 합리 적인 시장가치의 산정 매각 주간사 등 접촉 사전 정보 입수 실사/평가 방법론, 입찰 가이드라인 등 파악 세부 일정 파악

기업인수 Outline (세부방법론) 교섭 및 거래협상 매각입찰참여 및 우선협상대상자 선정 계약체결 및 사후관리 매각 주간사와 비밀유지계약 체결 기업가치 정밀평가 입찰가격 등, 입찰조건 도출 인수제안서 작성 매각입찰참여 및 우선협상대상자 선정 인수제안서 제출 우선협상대상자 선정 최종 매각 전략의 평가 / 대응방안 수립 및 협상 LOI 작성 및 체결 최종실사 / 평가 / 의견조율 계약체결 및 사후관리 본 계약 체결 부수적인 서류작업의 최종 Closing Business Plan의 발전적 구축 지원

기업인수 세부실행절차 초기인수 전략수립 Phase 1 M&A Project Team 구성 인수조건 예비검토 Phase 3 교섭 및 거래협상 Phase 4 매각 입찰 참여 Phase 5 본 계약체결 및 사후관리 M&A Project Team 구성 M&A 추진대상 기업에 대한 정보 수집 및 분석 Phase 1 초기인수 전략수립 업종분석, 시장상황 및 경제적 환경 분석 Synergy Effect 분석 인수대상 기업의 이해 당사자들(주주 및 채권자 등)의 동향 파악 분석 전반적 M&A 일정계획 파악(Master Plan)

기업인수 세부실행절차 Phase 2 인수조건 예비검토 대상기업의 기업가치 예비평가 대상기업의 가치상승 요인 및 위험요인 분석 초기인수 전략수립 Phase 2 인수조건 예비검토 Phase 3 교섭 및 거래협상 Phase 4 매각 입찰 참여 Phase 5 본 계약체결 및 사후관리 대상기업의 기업가치 예비평가 대상기업의 가치상승 요인 및 위험요인 분석 Phase 2 인수조건 예비검토 대상기업 가치의 합리적 산정(장부가치, 상대가치, 시장가치, 청산가치분석) 기초 인수조건 도출(광범위한 자료수집) 가격협상의 기초자료로 적합한 평가방식 검토 ※ 대상기업에 대한 예비적 평가는 인수가액을 협상하는 근거가 되므로 대상기업의 특성을 제대로 파악하여 최적의 평가방법을 선택한 후 합리적인 시장가치를 산정함

기업인수 세부실행절차 Phase 3 교섭 및 거래협상 매각 주간사 사전접촉(입찰 가이드라인, 세부일정 등 파악) 초기인수 전략수립 Phase 2 인수조건 예비검토 Phase 3 교섭 및 거래협상 Phase 4 매각 입찰 참여 Phase 5 본 계약체결 및 사후관리 매각 주간사 사전접촉(입찰 가이드라인, 세부일정 등 파악) 비밀유지계약 체결 Phase 3 교섭 및 거래협상 매각 안내서(IM) 정밀 분석 대상기업의 자산 실사 및 기업가치평가의 상세한 정보 입수 / 분석 / 평가 인수 협상 구조의 협의 입찰 참여를 위한 공정한 시장가치를 매각 주간사 측과 협상 인수제안서 작성

기업인수 세부실행절차 Phase 4 매각입찰 참여 및 우선협상자 선정 인수제안서 제출 초기인수 전략수립 Phase 2 인수조건 예비검토 Phase 3 교섭 및 거래협상 Phase 4 매각 입찰 참여 Phase 5 본 계약체결 및 사후관리 인수제안서 제출 최종 인수 전략의 평가 및 대응 방안 수립 / 협상 Phase 4 매각입찰 참여 및 우선협상자 선정 입찰 참여 및 우선협상대상자 선정 기본합의서(LOI) 작성, 체결 대상기업에 대한 정밀실사 / 평가 최종 조건의 협상

기업인수 세부실행절차 Phase 5 본 계약 체결 및 사후관리 본 계약 체결 초기인수 전략수립 Phase 2 인수조건 예비검토 Phase 3 교섭 및 거래협상 Phase 4 매각 입찰 참여 Phase 5 본 계약체결 및 사후관리 본 계약 체결 Business Plan의 발전적 구축 및 실행 지원 Phase 5 본 계약 체결 및 사후관리 사후 매매가격의 조정(Price adjustment) 필요 시 협상 지원 부수적인 서류작업의 최종 Closing 최적 수익구조를 도출하기위한 영업계획 수립 지원 자연스런 경영권 양수의 실현 필요 시, Post Financing 조언

<참고>대상기업 분석리스트 재 무 현 황 회 사 의 배 경 인 사 및 조 직 1)시장(산업)현황 -시장영역(분할기준, 종류, 소비자형태) -시장규모, 성장추세 및 성장가능성 -국내 기술력 수준 -수급상황(국내외) -산업구분(자본집약적/노동집약적) -향후 업계방향 2)경쟁업체 현황 -시장별 업체 및 건설수주현황 -시장별 시장점유율 -경쟁력확보의 핵심 -업체별 경영분석 3)산업규제 -진입장벽 -정부의 규제 -주요 경쟁국 파악 -정부의 정책방향 1)회사설립일자 2)설립목적 3)현재의 사업내용 4)관계회사 5)건설현장 및 지점 등의 소재지 1)인사 -직급별, 부서별, 남녀별 인원현황 -직급별 평균인건비, 호봉표, 보수책정방법 -임직원 약력 : 소속, 주요업무, 연령, 최종출신학교(학과). 출생지, 입사년도, 주요경력 -노동조합 : 노조협약내용, 노조활동상황 및 성향, 노조조직 및 노조간부 약력, 산업별 특징 -복지후생제도, 고용제도 2)조직 -조직도 -부서별 업무분장 -위임전결규정(권한과 책임의 명확화) -내부통제제도 -조직의 분위기 -부서간 의사소통 및 원활한 업무협조

<참고>대상기업 분석리스트 재 무 현 황 주 주 현 황 경영자 관리능력 기 타 정 보 1)최근 수 개년 결산서(전권), 감사보고서 2)최근 수 개년 경영분석 3)세무조정계산서(최근 수 개년) 4)원가율 분석 5)매출채권분석(회수가능성 여부) 6)장,단기 차입금 구분 7)우발채무 및 계류중인 소송사건 8)주거래은행 9)자금조달방법 10)상호 연대보증 여부 11)대주주에 대한 가지급금 1)주주구분 2)특수관계인 여부 1)경영진의 맨 파워 2)경영진의 자질, 도덕성 3)경영진간의 알력관계 기 타 정 보 1)매각사유 2)매각조건 3)매각금액 4)기타

<참고>인수자 요구자료 결 산 서 현시점의 재무제표 부동산 현황 주 주 명 부 주요 영업 현황 결 산 서 현시점의 재무제표 부동산 현황 주 주 명 부 -최근년도부터 5년간의 결산서 -대차대조표(시점명시) -손익계산서 -부채명세(필수 요구, 채권자별) -부실채권 내역 -어음수표 발행내역 -보증내역(필수 요구) *부외부채 주의 -부동산 필수 확인 -특수관계인 명시 주요 영업 현황 임직원 및 관계회사 현황 공장 현황 -매입처 -매출처 -경영주와의 특수관계 확인 -대주주, 경영주의 관계회사 내역 -인수대상기업과 관계회사와의 자금 수수 관계 공장 현황 자료 ※ 1차로 위와 같은 자료를 요구하고, 자료 검토가 진행되면서 상세한 자료를 추가로 요구함. ※ 모든 자료는 인수대상회사 대표의 확인 서명을 받은 후 인수함을 원칙으로 함. (간혹 부정확한 자료의 책임 문제가 대두될 수 있기 때문)

기업합병 의의 합병과 영업양수∙도의 비교 구 분 합 병 영업양도∙양수 합병이란 두개 이상의 회사가 계약에 의하여 한 회사로 합체되는 것으로서 당사자인 회사의 일부 또는 전부가 해산하고 그 재산은 청산절차를 거치지 않고 포괄적으로 존속회사 또는 신설회사로 이전되며, 해산회사의 주주에게 존속회사 또는 신설 회사의 주식을 부여하는 것을 말한다. 합병과 영업양수∙도의 비교 구 분 합 병 영업양도∙양수 거래형태 단체법상의 행위 개인법적 거래행위 당사자 회사에 한정 개인상인, 비상인도 가능 재산이전방법 포괄적인 승계(일부재산을 이전대상에서 제외할 수 없음) 개별적인 승계(재산의 일부를 이전대상에서 제외 가능) 재산이전 범위 일괄양도 포괄양도 주주의 지위 해산회사(피합병회사)의 주주가 존속회사(신설회사)에 수용 *합병의 대가가 주식형태로 주주에게 귀속 양도회사의 주주지위에 변동이 없음 *양도의 대가가 금전의 형태로 양도회사 또는 개인회사에 귀속 등기유무 합병등기 필요(합병의 효력발생 요건) 영업양도등기 불필요(각종 이전등기 필요) 회사의 소멸여부 해산회사(피합병회사)는 청산절차 없이 소멸 양도회사는 영업전부를 양도한 때에도 당연히 소멸되지 않음

기업합병 합병 일정표 절 차 10 20 10 20 10 20 합병일(D) D-2개월 D-1개월 D+1개월 절 차 D-2개월 10 20 D-1개월 10 20 D+1개월 10 20 1. 이사회 결의(합병, 주총소집) 2. 합병계약 3. 주주명부폐쇄기간 공고 4. 주주명부폐쇄 5. 주총소집통지서 발송 6. 합병 대차대조표 공시 7. 합병주주총회 8. 채권자 이의제출공고, 주권제출 공고 9. 보고총회(이사회 및 공고로 갈음) 10. 합병등기 11. 후속절차

기업합병 합병절차 세부내용 합병절차 주요 내용 1. 이사회 결의 및 합병계약서 작성 주식회사간의 합병을 위하여는 이사회 결의가 있은 후 당사 회사간에 합병계약을 체결해야 하는데, 이 때 법정사항이 기재된 합병계약서를 작성하여야 한다. 2. 합병대차대조표의 공시 이사는 합병승인 결의를 위한 주주총회 2주간 전부터 합병계약서, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관한 이유를 기재한 서면, 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서를 합병 후 6개월이 경과한 날까지 본점에 비치하여야 한다. 3. 합병승인 주주총회 회사가 합병을 할 때에는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다. 이를 위해 합병승인 주주총회에 앞서 주주권을 행사할 자를 확정하기 위해 주주명부폐쇄 및 기준일을 그 기간 또는 그 날의 2주간 전에 공고하여야 하며, 합병승인 주주총회일의 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 합병계약의 요령을 기재한 소집통지를 발송하여야 한다. 4. 주주 및 채권자 보호절차 회사의 합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있으며 이를 위해 합병승인주주총회의 소집통지나 공고를 하는 때에는 반드시 주식매수청구권의 내용과 그 행사방법을 포함시켜야 한다. 또한 회사는 합병결의가 있은 후 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 개별로 이를 최고해야 한다.

기업합병 합병절차 세부내용 합병절차 주요 내용 5. 주식의 병합 및 구주권의 제출 흡수합병의 경우에는 소멸회사의 주주에게 존속회사의 주식이 배정되나 반드시 1:1로 배정되는 것이 아니고 합병비율에 따라 배정되므로 주식을 병합하는 경우가 발생한다. 이 경우 회사는 1월 이상의 기간을 정하여 그 뜻과 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 개별적으로 통지하여야 한다. 6. 합병 실행 합병계약서에 정해진 합병기일에 소멸회사의 재산 및 주주관계 서류가 존속회사에 인도되고 소멸회사의 주주에게 신주가 배정되는 등 실질적으로 당사회사가 합체되는데 이 시기를 합병기일이라고 한다. 합병 후 회사는 채권자보호절차 경과, 합병을 한 날, 합병으로 인하여 소멸하는 회사로부터 승계한 재산의 가액과 채무액 기타 합병에 관한 사항을 기재한 서면을 합병을 한 날로부터 6월간 본점에 비치하여야 한다. 7. 합병보고 주주총회 채권자보호절차 및 주식병합의 효력이 발생한 후 주주총회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고하여야 한다. 그러나 이사회 결의에 의한 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음하여도 된다. 8. 합병등기 회사가 합병을 한 때에는 본점소재지에서는 보고총회 후 2주 이내에, 지점소재지에서는 3주 이내에 존속하는 회사는 변경등기, 소멸하는 회사는 해산등기, 설립되는 회사는 설립등기를 하여야 한다.

기업분할 의의 기업분할이란 하나의 회사 영업을 둘 이상으로 분리하고 분리된 영업재산(인적, 물적 모두 포함)을 자본으로 회사를 신설(단 순분할)하거나 다른 회사와 합병(분할합병)하는 것을 말한다. 기업 분할의 동기 1. 위험의 분산 – 위험도가 높은 사업부문을 모기업으로부터 분리하여 독립된 기업으로 만들어 운영함으로써 위험부담을 제한하 거나 분산시킬 수 있다. 2. 특정사업 부문의 전문화 – 다수의 사업부문을 동시에 수행하고 있는 대기업이 복잡하게 얽혀있는 여러 사업부문을 분리하여 분할회사를 설립함으로써 각 사업부문의 전문화와 효율성을 제고시키고 경영관리의 효율성을 추구할 수 있다. 3. 부실사업의 정리 – 영업실적이 좋은 사업부문과 좋지 않은 사업부문이 있을 경우 좋지 않은 사업부문이 양호한 사업부문에 부 정적 영향을 끼침으로써 지속적인 발전을 저해하는 경우 영업실적이 좋지 않은 사업부분을 분리하여 경영부담을 완화시킬 수 있다. 4. 주주간의 이해관계 조정 – 주주간의 이해관계가 첨예하게 대립되어 원할한 기업활동이 저해 받거나, 이러한 상태가 장기간 지속됨으로써 기업을 해산하는 사태가 발생할 우려가 있는 경우, 서로 대립하는 주주집단 단위로 사업을 분할하여 이해관계 를 조정하는 것이 가능하다. 5. 규제사업과 비규제 사업의 분리 – 한 개의 기업이 규제사업과 비규제 사업을 동시에 운영할 경우 비규제 사업에까지 전체적 으로 규제를 받는 결과를 초래하기 때문에 회사분할을 통하여 규제대상사업을 별도의 회사로 분리하여 비규제 사업이 불필 요하게 규제 받는 것으로부터 벗어날 수 있다. 6. 기타 – 주식가치를 높이기 위해, 고임금의 인력과 저임금의 인력을 구분하여 노무관리를 차별화하기 위해, 지주회사로의 전 환을 위해 기업분할을 할 수 있다.

기업분할 분할 일정표 절 차 10 20 10 20 10 20 합병일(D) D-2개월 D-1개월 D+1개월 1. 이사회 결의 절 차 D-2개월 10 20 D-1개월 10 20 D+1개월 10 20 1. 이사회 결의 2. 분할계획서 작성 3. 분할 대차대조표 공시 4. 반대주주의 주식매수청구권 행사 및 매수 5. 채권자 보호절차 6. 분할승인 결의 7. 주식병합절차 8. 보고총회 및 공고 9. 분할등기 10. 후속절차

기업분할 분할절차 세부내용 분할절차 주요 내용 1. 이사회 결의 회사가 분할 또는 분할합병을 하는 경우에는 이사회 결의가 선행되어야 한다. 분할을 함에 있어 먼저 분할하고자 하는 사업부문의 자산과 부채의 범위와 그 가액을 확정하여야 하며 분할계획일부터 분할기일까지의 자산부채의 변동내용에 대한 처리방안까지 감안하여 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여야 한다. 2. 분할계획서 작성 이사회 결의 후 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여야 한다. 분할계획서에는 설립되는 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법, 설립되는 회사가 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액, 설립되는 회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 분할되는 회사의 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항 등이 포함되어야 한다. 3. 분할대차대조표의 공시 분할되는 회사의 이사는 주주총회 일의 2주간 전부터 분할등기를 한 날 또는 분할합병을 한 날 이후 6개월간 분할계획서 또는 분할합병계약서, 분할하는 부분의 대차대조표, 분할합병의 경우 분할합병 상대방 회사의 대차대조표, 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 등을 본점에 비치하여야 한다.

기업분할 분할절차 세부내용 합병절차 주요 내용 4. 반대주주의 주식매수청구권 행사 및 매수 분할합병에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에는 주주총회의 승인결의일 전까지 회사에 대하여 그 분할합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다. 단순분할의 경우에는 주식매수청구권을 인정하지 않는다. 5. 채권자 보호절차 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할 또는 분할합병 전의 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 따라서 이러한 경우에는 채권자보호절차가 필요 없다. 그러나 분할되는 회사가 분할에 의하여 출자되는 재산에 대한 채무만을 부담할 것을 정한 경우에는 채권자보호절차가 필요하다. 6. 주식병합절차 합병의 경우 준용 7. 보고총회 및 공고 합병의 경우 준용 8. 등기 합병의 경우 준용