企業支配構造 現況 (理事會 制度 中心으로) Dynamic & Moving Ahead Operator Note: Author requested one page master to one slide input and font sizes of less than 18 pt if necessary

뉴브리지 캐피탈의 인수후, 제일은행은 영업기반을 위한 대규모 시설 투자를 완료하고 튼튼하고 깨끗한 은행으로 재탄생 뉴브리지 캐피탈의 인수후, 제일은행은 영업기반을 위한 대규모 시설 투자를 완료하고 이제 튼튼하고 깨끗한 은행으로 거듭납니다. 1929 1958 1998 1999 2000 – 2001 – 2002 2003 – 2004 조선 저축은행으로 창립 제일은행 으로 명칭 변경 정부의 공적 자금 투입 신규채용과 자본지출 투자 중단 뉴브리지캐피탈 51% 지분인수 KDIC, KAMCO에 부실자산 이전 새로운 경영진 구성 조기퇴직 실시 흑자 전환 리스크관리 시스템 구축 장기 주택저당 대출 등 신상품 개발 프로-브랜치 (영업점 재구축 시스템) 도입 완료 KDIC의 BW 행사 Finance Asia에서 ‘기업지배구조 최우수 기업’ 및 ‘최우수 경영은행’ 으로 선정

조직 구조 새로운 경영조직이 제일은행의 투명성과 건전한 기업 지배구조를 가능케 합니다. 은행, 소비자금융 및 각 분야별 세계적 전문가로 최고 경영진 구성 뉴브리지 캐피탈 KDIC/MOFE 48.56% (1) 51.44% (1) 집행위원회 감사위원회 이 사 회 보상위원회 준법감시인 상근감사위원 (Acting) 은행장(CEO) 강 시 진 리스크관리 및 재무조정위원회 Robert Cohen 영업지원본부(CCO) Duncan Barker 국내영업본부(CBO) 양 승 열 국제업무본부(CIB) 최 원 규 재무관리본부(CFO) Ranvir Dewan 소비자리스크본부(CCRO) Keith Shachat 여신총괄본부(CCO) 리스크총괄본부(CRO) 이 수 호 정보시스템본부(CIO) 현 재 명 HR 김 진 호 1) Reflects BW exercise by the government in May 2003

o 은행의 경영은 은행장을 비롯한 부문별 전문가인 Chief Officer 체제로 운영 기업지배구조 현황 – 경영과 지배의 완전한 분리 경영과 지배의 완전한 분리 o 은행의 경영은 은행장을 비롯한 부문별 전문가인 Chief Officer 체제로 운영 o 이사회의 경영감시 기능 - 이사회는 주주의 이익을 대변하고 경영진을 견제하는 기능을 수행 - 이사회는 실질적/독립적/전문적 기능을 갖춘 경영의 최고 의사결정기구로서 은행의 경영현황을 검토하고 방향을 지시함

o 이사회의 구성 기업지배구조 현황 – 이사회 운영 현황(1) 이사회 운영 현황 - 상임이사(은행장) 1명, 사외이사 15명 등 총 16명의 이사로 구성 o 이사회의 개최 - 분기별 1회 정기이사회 개최 - 이사회는 2일간 개최 : 첫째날은 4개 소위원회 개최, 둘째날은 본 이사회를 개최함 - 이사회 참석율은 90% 이상임 : 보상위원회의 이사 평가시 출석율이 가장 비중 큰 항목임 o 이사 선임 절차 - 상임이사 : 주주총회에서 선임(은행장은 이사 선임후 이사회에서 은행장으로 임명) - 사외이사 : 사외이사후보추천위원회에서 추천후 주주총회에서 선임 - 감사위원 : 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회위원후보추천위원회에서 추천후 주주총회에서 이사 선임 이사회에서 감사위원으로 선임 o 이사회내 소위원회 운영 - 이사회내에 집행/감사/보상/리스크관리및재무조정위원회 등 4개의 소위원회를 운영 - 위원회는 분야별 전문가인 사외이사 4-5명으로 구성 - 이사회 안건은 소위원회에서 사전 검토후 반드시 본 이사회에 정식 안건으로 상정 또는 보고 하는 시스템으로 소위원회에서 종결시킬수 없음

o 은행장과 이사회 의장의 분리 사외이사의 독립성 및 전문성 기업지배구조 현황 – 이사회 운영 현황(2) 사외이사 중심의 이사회 운영 o 은행장과 이사회 의장의 분리 - 은행장(Robert A. Cohen)과 이사회 의장(사외이사인 Robert T. Barnum)의 분리로 경영진에 대한 실질적인 견제기능 수행 - 국내 시중은행중 은행장과 이사회 의장을 분리 운영하는 은행은 제일은행을 비롯하여 국민은행, 외환은행, 조흥은행 등이며 그나마 대부분 전 은행장이 이사회 의장을 맡고 있음 사외이사의 독립성 및 전문성 o 사외이사의 독립성 확보 - 사외이사 전원으로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 후보를 추천하여 주주총회에서 선임 o 사외이사의 전문성 확보 및 역할 강화 - 경영진에 대한 견제기능을 수행하기 위하여 부문별로 전문성 있는 사외이사를 영입 - 사외이사의 직업별 구성은 미 재무성 등 전직 고위 경제관료, 은행장 출신 등 금융회사 경영인, 리만브라더스 등 비금융회사 경영인 등 대부분 경제 전문가들로 구성되어 있음

o 이사회 안건의 사전송부제도 운영 기업지배구조 현황 – 이사회운영의 효율성 제고 이사회 운영의 효율성 제고를 위한 제도 - 3개월마다 정기적으로 개최되는 이사회 개최 통보시 안건 송부 - 은행의 경영지표는 정기적으로 이사들에게 자료 제공 - 이사회 자료는 이사회 개최 2주전 반드시 송부하여 충분한 검토가 이루어지도록 함 o 이사에 대한 손실보상제도 운영 - 이사들의 의사결정에 대한 리스크 감소로 소신껏 이사회 업무를 수행할 수 있도록 조치 - 3개의 손해배상책임에 가입 : Director & Officers Financial Institute Professional Indemnity Bankers Blanket Bond

기업지배구조 현황 - 감사위원회 감사위원회 운영 및 현황 o 감사위원회 위원의 선임 및 구성 기업지배구조 현황 - 감사위원회 감사위원회 운영 및 현황 o 감사위원회 위원의 선임 및 구성 - 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회위원후보추천위원회에서 추천된 5명의 사외이사 만으로 구성 - 감사위원의 직업별 구성은 전직 은행장, 현 Lehman Brothers, Morgan Stanley 임원 등으로 구성 o 상근감사위원대행(Acting Standing Auditor) 운영 - 사외이사만으로 구성된 감사위원회의 기능을 보완하기 위하여 상근감사위원대행제도 시행 - 경영진의 내부통제업무를 감독하고 감사위원회의 일상감사업무를 수행 o 감사위원의 독립성과 전문성의 강화 - 다양한 경험과 지식을 갖춘 전문적인 사외이사들로 구성되어 있어 충실한 감사가 가능함 * 국내은행의 경우 상근감사위원은 대부분 전직 감독기관 출신임 o 감사위원회가 외부감사인의 선임 및 감독을 독립적으로 수행 - 외부감사인 추천 및 선임 - 외부감사인의 감사내용을 감사위원회에 직접 보고 o 준법감시인과의 업무영역 조정에 의한 효율적 내부통제 - 감사위원회 : 재무제표 승인, 검사업무, 사고 및 위규 사항 등의 조사와 조치 , 사고예방대책 등 - 준법감시인 : 법규준수여부, 내부통제업무, 법무심사 및 자문 등

기업지배구조 현황 - 리스크관리 및 재무조정위원회(1) 기업지배구조 현황 - 리스크관리 및 재무조정위원회(1) 리스크관리 및 재무조정위원회 운영 및 현황 o 리스크관리 및 재무조정위원회 위원의 선임 및 구성 - 사외이사후보추천위원회에서 추천된 5명의 사외이사 만으로 구성 - 위원의 직업별 구성은 전직 은행장, 전직 고위 경제관료 등으로 구성 o 리스크관리를 위한 위원회 운영 - 종합리스크관리위원회(Integrated Risk Management Committee) . 리스크관리 기본방침 및 주요정책에 대한 세부방안 수립 . 각종 리스크 현황 분석 등 - 자산부채관리위원회(Asset & Liability Management Committee) . 리스크 측정기준 및 측정기법 . 여수신 금리결정 기준 설정 및 자금의 조달/운용에 관한 사항 . BIS자기자본비율의 관리 등 - 금리결정위원회(Pricing Committee) . 여수신 금리 결정 및 본지점이율의 결정 등 o 리스크 유형별 리스크 관리 현황 - 신용리스크/시장리스크/금리리스크/운영리스크/유동성리스크 등

기업지배구조 현황 - 리스크관리 및 재무조정위원회 (2) 기업지배구조 현황 - 리스크관리 및 재무조정위원회 (2) 리스크관리 조직 이 사 회 리스크관리 및 재무조정위원회 자산부채관리위원회(ALCO) 종합리스크관리위원회 금리결정위원회 리스크총괄본부장(CRO) 재무관리본부장(CFO) 종합리스크관리팀 자산부채관리부 ALM Risk CRMS팀 Credit Risk 소비자금융 리스크관리팀 Consumer Loan Risk 신용카드 리스크관리팀 Credit Card Risk 외환증권시장팀 Market Risk 운영리스크관리팀 Operational Risk

이사회와 내부통제 시스템 이 사 회 Risk Committee Audit Committee 상근감사위원대행 ALCO ( 자산부채관리위원회) 은행장(CEO) 상근감사위원대행 (ASA) ALM Executives (Chief Officers) Internal Audit Operations

제일은행의 역할 한국 은행산업의 기준 정립 은행의 위치 재정립 강력한 관리체계와 우수한 자산건전성 기업지배구조 강력한 자본도입능력 세계적 수준의 재무정책 및 리스크 관리 수익성 성장을 위한 기반 마련