외국인 투자에 대한 캄보디아의 법적 리스크 점검 2008. 12. 18 변호사 차 지 훈 외국인 투자에 대한 캄보디아의 법적 리스크 점검 2008. 12. 18 변호사 차 지 훈

목 차 경제 및 한국의 투자 현황 투자제도 회사제도 외환제도 조세제도 부동산제도 담보제도 분쟁해결제도

Ⅰ. 경제 및 한국의 투자현황 라오스 베트남 캄보디아 인구: 약 6백만명 인구: 약 82백만명 1인당GDP: 689달러(’07) 달러당 환율: 8,700 Kip (’08) 외국인투자액: 27억불 (’06) 한국투자액: 1억6천4백만불 (’06) 한국투자순위: 4위 (’06) 베트남 인구: 약 82백만명 1인당GDP: 835달러 (’07) 달러당 환율: 16,000 VND (’08) 외국인투자유치액: 203억불 (’07) 한국투자액: 50억불 (’07) 한국투자순위: 1위 (’07) 캄보디아 인구: 약 1,420만명 1인당GDP: 513불 (’06) 달러당 환율: 4,000 Riel (’08) 외국인투자액: 23억3,388만불 (’06) 한국투자액: 10억 982만불 (’06) 한국투자순위: 1위 (’06)

Ⅱ. 투자제도: 제도의 정비 개정 및 2005년 시행령개정을 통하여 투자제도 정비. 1994년 투자법(Law on Investment) 제정, 그 후 2003년 투자법 개정 및 2005년 시행령개정을 통하여 투자제도 정비. V-96. 외국인투자법, 98. 국내투자촉진법 제정, 그 후 2005년 투자법으로 통합. L-94. 외국인투자촉진및관리법 제정, 그 후 2004년 외국인투자 촉진법으로 전면 개정.

Ⅱ. 투자제도: 특징 투자에 대한 차별이 없음. - 산업 전 분야에 걸쳐 외국인과 내국인의 투자차별이 없음. (예: 금융, 자원 등) - 단, 외국인 토지소유 금지되므로 토지소유를 전제로 한 부동산 개발사업의 경우 제한이 따름. - 투자기간 제한 없음. V - 투자업종을 우대/조건부(금융, 부동산개발 등)/금지로 나누고, 외국인의 경우 투자 조건과 심사를 달리함. 투자기간 50년/70년. L - 산업 전 분야에 대하여 개방. 투자기간 50년/75년.

Ⅱ. 투자제도: 특징 2. One-Stop Service - 투자청(Committee for the Development of Cambodia)에서 회사등록, 관련 인허가, 면허, 건축심의 및 승인, 환경영향평가, 납세등록 등 일괄 처리. - 투자제안서 접수 후 3일내 조건부 투자등록증명서 / 28일내 최종 투자등록증명서(Qualified Investment Project) 발급 . V – 투자기획국(Department of the Planning and Investment) 접수 30일내 투자승인 여부 결정 L - 투자촉진관리위원회(Committee for Promotion and Management of Investment)에서 일괄 처리. 15일~45일.

Ⅱ. 투자제도: 특징 3. 광범위한 조세감면혜택 (QIP) - 법인세(20%) 면제: Trigger Period + 3년 + N 단, 석유, 가스개발사업 30% - 관세 면제, 단, 부가가치세는 부과 V – 인센티브가 투자우대사업분야 및 지역에 국한됨. L - 지정학적, 사회경제적 위치에 따라 3개 지역으로 구분하여 인센티브를 달리 제공함.

Ⅱ. 투자제도: 유의점 투자등록을 할 필요가 있는지 여부 - 인센티브적용여부 고려 - 투자보장(예: Tax부과 변동시) 2. 제도변경에 대한 지속적 관찰 - 예: 부동산개발사업에 대한 규제법령 제정

III. 회사제도: 법인 형태 및 설립 - 모든 투자형태가 가능: 단독투자회사, 합작투자회사, BCC - 회사형태: 우리와 유사. GP(합명), LP(합자), Private Limited Company(유한), Public Limited Company(주식) - 설립기간 약 1주, 납세필증까지는 약 4주 [유의점] 정관검토: Private LC형태가 일반적이나 MOC의 표준정관 사용으로 지배구조나 이익분배구조 반영 위해 정관검토 요. 회사설립과 License는 별도의 문제: 업종에 따른 License취득 전에는 설립등기는 가능하나 납세필증교부 안됨.

III. 회사제도: 자본 - 최소자본금: 4백만 Riel(액면 4천 Riel 이상, 1천주 이상) - 자기자본비율에 대한 규제가 없음. - 전액납입주의, 단, 사실상 가장납입 성행 - 다양한 종류의 주식발행 가능(우선주, 전환주, 상환주, 무의결권주 등) 단, Private LC에 대한 표준정관 관행 - 주식양도에 법정제한이 없음. 단, QIP의 경우 20% 이상 지분변경시 CDC의 승인 요함. 정관변경을 위한 특별결의 요. [유의점] 자본금 규모를 크게 할 필요가 없음: 5천불회사가 일반적. 세금부담문제 자본금납입시 한국에서 외환거래신고를 빠뜨리지 말 것. 1만불 미만시 사후 신고가능.

III. 회사제도: 지배구조 주주총회 - 의사: 발행주식총수의 과반수 - 의결: 출석의결권 과반수/출석의결권 3분의 2 - 서면결의(100%) 가능. Pooling Agreement 가능. [유의점] 캄보디안 현지인을 명목상 주주로 둔 경우 의결권/무단양도 통제방안 강구 예) PA, 의결권 위임 등/주식담보권설정, 주권소지

III. 회사제도: 지배구조 2. 이사회 - 이사, 대표자 자격: 외국인여부, 주거여부 제한 없음. - 의사: 제적 과반수/ 의결: 출석 과반수 - 대표권: 회사법상 회사의 항시 대표권자제도가 없음. 정관으로 정하거나 수시로 위임. 보통 이사회의장. [유의점] 캄보디아인을 대표로 두는 경우 대외적 활동은 편하나 대표권을 제한 하는 방안을 강구하여야 함. 예) 공동대표제

III. 회사제도: 배당 및 청산 - 법정준비금제도가 없으나 표준정관에 준비금제도가 있음. - 배당에 특별한 제한이 없으나 중간배당제도는 없음. - 해산과 청산절차를 거쳐 사업청산이 가능함. - QIP의 경우 지분(20% 이상) 양도나 프로젝트 양도시 CDC의 승인을 받아야 함. [유의점] 1. 차등배당의 경우 미리 그 장치를 고려하여야 함. 예) 우선주, 상환주/ 명목주주에 대한 배당금 수령시- 증여 2. 청산시 MOC로부터 반드시 해산절차종료증명서, MEF (QIP의 경우) 로부터 납세완납증명을 받을 것.

IV. 외환제도 - 외환거래에 대한 규제가 거의 없음. - 달러거래상용으로 국내통화로 환전불요. 달러계좌개설 및 해외 송금가능. - 캄보디아 법인의 외국은행계좌 개설에 별다른 제한이 없음. - 이자송금제한: 채권법에 5% 제한규정이 있으나 사실상 사문화 되어 있음. [유의점] 외환규제가 없고, 캄보디아법인의 해외계좌개설이 자유로우므로 국내에서의 비거주자원화계정이나 외화계정을 적절히 활용. 해외계정에서의 거래시에도 원천징수세 납입은 필요. 이자제한한도를 초과하는 이자송금 필요시 우회 수단 미리 강구.

V. 조세제도 [유의점] 1. 법인세 - 일반: 20% - 유전, 천연가스개발등: 30% - 보험: 5% 2. 최소세: 매출액의 1%. 법인세 납부시 공제됨. 3. 원천징수세: 외국인의 경우 14%로 단일(배당, 이자, 용역, 로열티, 임대 등) 5. 매달 납세(부가세, 최소세) 6. 한국과 이중과세방지협정에 체결되지 아니함. 외국납부세액공제시 불리 [유의점] 매월 세무신고의무에 유의 탈세적 수단 사용(예: 부동산 매매시 등록세4% 절감 위한 Down 계약서 작성)이나 납세의무 우회적 회피시 본국 과실 송금시 문제 발생여지 있음.

VI. 부동산제도: 특징 - 토지와 건물이 독립된 부동산으로 구분되지 아니함. 건물에 대한 독립된 등기제도가 없음. - 소유권제도 및 등기제도가 정비과정에 있음. 소유권이 다양한 형태 (구등기, 신등기, Possession Letter, Possession Right)로 존재. - 집합건물에 대한 구분등기와 지분등기 개념이 없음. 아파트 등기시 문제됨. [유의점] 토지소유권에 대한 중첩적 검토 필요: 복잡한 소유관계의 병립. 아파트, 건물 매입시 유의: 등기가 안되므로 소유관계확정 및 토지이용관계에 대한 장치 마련.

VI. 부동산제도: 토지이용 - 토지의 소유권이 인정되나 외국인(외국인 지분이 49% 초과한 캄보디아 법인 경우 포함)의 경우는 소유가 금지 됨. - 외국인은 장기임차, 정부양여 등으로 토지를 이용할 수 있으나 대부분 51% 회사를 편법적으로 활용하여 토지소유하고 있는 실태임. [유의점] 이른 바 51%회사를 통한 토지소유시 안정장치 강구. 정부토지의 매수, 임차 또는 양여시 Sor Chor Nor에 유의. 소유자이외에 점유자와의 관계 정리에 유의.

VI. 부동산제도: 등기제도 - 현재 등기제도 정비 중이며, 프놈펜 및 도시 지역은 대체로 등기가능. - 소유권 뿐만 아니라 장기임차권(15년 이상), 담보권도 등기 가능함. - 등기하여야 제3자 대항. [유의점] 구등기의 경우 담보설정이 원칙적으로 안됨. 신등기 기간의 경우 보통 3-4월 정도 소요되는 것을 고려하여 거래(매매대금지급시기 등 조절, Escrow계좌 활용) 등기시 당사자 출석이 요구되므로 담보권자가 외국회사의 경우 곤란한 경우가 있음.

VII. 담보제도: 부동산 - 종류: 저당권, Antichrese(부동산 질권), Gage - 대물변제는 금지됨. - 외국인도 담보취득 가능. [유의점] 부동산, 중기(리스제도는 아직 미시행) 등에 대한 저당제도 존재. 후순위 저당권: 법적으로는 가능. 단, 실무상 어려움(등기권리증을 저당권자가 보유) 미등기부동산(구등기포함)에 대한 담보권등기는 신등기 이후에야 가능.

VII. 담보제도: 주식, 예금질권 - 상무부에 등록하여야 제3자 대항 가능. [유의점] 예금질권 설정시 해당 은행에 대한 통지이외에도 해당 은행의 동의가 필요하나 이것이 어려운 경우 Escrow 제도 활용. 주식질권설정시 주권교부 필요하나 캄보디아에서 주권의 개념이 희박하므로 상무부 등록이나 정관 기재를 통하여 대외적 공시가 필요.

VIII. 분쟁해결제도 - 민사소송제도 최근 민사소송법이 시행됨. 각급 법원에서 민사소송진행 가능. 우리나라와 상호 판결집행조약체결 안됨. - 상사중재제도 최근 프놈펜 상사중재원 설립됨. [유의점] 관할: 계약체결시 소송관할을 한국 법원으로 하는 경우 집행이 불가능함. 가급적 중제제도 활용이 바람직.

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