제4장 기업의 지배구조 ⓒ 2007 김석진 All reserved

제4장 기업의 지배구조 목 차 4.1 기업의 목표 4.2 기업의 경영권 4.3 주주의 경영자 감시 4.4 목 차 4.1 기업의 목표 4.2 기업의 경영권 4.3 주주의 경영자 감시 4.4 경영자에 대한 관리와 유인 4.5 기업지배구조의 국제 비교 ⓒ 2007 김석진 All reserved

학 습 목 표 기업의 주인은 누구인가? 기업의 경영권은 누가 장악하는 것이 바람직한가? 경영자의 이익과 기업의 이익이 불일치하는 것은 무엇 때문인가? 대주주는 어떤 방법으로 경영자를 통제하는가? 경영자에 대한 유인책은 무엇인가? ⓒ 2007 김석진 All reserved

4.1 기업의 목표 기업의 주인은 주주이다 주주 자본주의(미국식) 법률적 규정, 경제적 근거(효율, 위험부담, 자본시장)에 따른 증명 장점 위험분산으로 인한 기업투자 촉진 소유와 경영의 분리로 인한 경영효율성 증대 단점 경영자가 단기 성과에 집착할 우려 고용불안정성 증대 우려 근거 상법규정에 의한 주주 결의 규정 주주가 회사의 주인이라는 자본주의 경제 근거 ⓒ 2007 김석진 All reserved

기업의 주인은 주주뿐만 아니라 기업과 관계된 이해관계자도 포함된다 이해관계자 자본주의(유럽식) 현실과 이상의 괴리 발생 장점 안정적 지배구조로 인한 중장기적 경영가능 이해관계자간의 조화로 인한 유지비용 감소 단점 기업목표의 다원성으로 인한 의사결정 지연 오판 경영의 인식 속도 저하로 비효율성 증대 문제점 공동주권형이 가장 민주적(이상) 기업은 민주적이 아닌 효율적 조직(현실) ⓒ 2007 김석진 All reserved

4.2 기업의 경영권 주주총회 의결권 재산적 이익청구권 주주와 경영권 주주가 기업의 경영권을 지배하고 있다 1주=1표 주식매입 적대적 M&A ⓒ 2007 김석진 All reserved

기업의 실질적 지배자는 실제 경영을 담당하고 있는 경영자이다 경영자 지배론 기업의 실질적 지배자는 실제 경영을 담당하고 있는 경영자이다 주식회사 규모의 성장 주식소유 분산 회사의 사적 소유지배 과반수 소수자 지배 경영자 ⓒ 2007 김석진 All reserved

4.3 주주의 경영자 감시 대리문제 도덕적 해이 역선택 주주 실적에 의한 경영자 교체 권리 주식거래-경영자 견제 경영자 경영자를 감시해야 하는 이유 대리문제 도덕적 해이 역선택 주주 실적에 의한 경영자 교체 권리 주식거래-경영자 견제 경영자 자율성 보장-주주의 이익실현 도덕적 해이(moral hazard) ⓒ 2007 김석진 All reserved

제도를 통한 감시 주주총회 이사회 경영자 시장을 통한 감시 관계를 통한 감시 주식소유변동 은행,경영자,주주 경영진 교체 주주총회/이사회 사외이사제도 경영진 재산권 제한 경영자 시장을 통한 감시 주식소유변동 경영진 교체 관계를 통한 감시 은행,경영자,주주 주식유동성이 적음 ⓒ 2007 김석진 All reserved

경영자 견제 및 이사회 권한 강화 기업 통치권의 분산 주주 권한의 강화 사외이사의 역할 경영자 견제 및 이사회 권한 강화 기업 통치권의 분산 주주 권한의 강화 ⓒ 2007 김석진 All reserved

4.4 경영자에 대한 관리와 유인 승진 보수 인센티브 의욕 촉진 스톡옵션 관리의 방안 ⓒ 2007 김석진 All reserved

4.5 기업지배구조의 국제비교 외국의 기업지배구조 구분 미국/영국 독일/네덜란드 일본 경영목표 주주 이익 극대화 주주,종업원 이익 극대화 소비자까지 포함한 모든 이해관계자 이익 극대화 경영감시장치 사외이사가 주축인 이사회가 경영진 견제.감독 은행이나 종업원 대표가 참여하는 감독 이사회 주거래 은행에 의한 감시.집단 상호견제 이사회구성 단일 이사회에 과반수의 사외이사 참여 경영이사회를 감독하는 감독 이사회 설치 사내이사 중심, 사외이사 확산 은행과의 관계 은행-산업 분리 은행의 산업지배 은행-산업 긴밀한 협조 ⓒ 2007 김석진 All reserved

(계열사간 순환출자와 피라미드식 다단계출자) 비상장 회사를 통한 핵심 상장 계열사의 지배 한국의 기업지배구조 순환출자구조 (계열사간 순환출자와 피라미드식 다단계출자) 비상장 회사를 통한 핵심 상장 계열사의 지배 ⓒ 2007 김석진 All reserved

삼성그룹의 지배구조 ⓒ 2007 김석진 All reserved

SK그룹의 지배구조 ⓒ 2007 김석진 All reserved

주주권리 보호 이사회와 사외이사 감사위원회 시장을 통한 경영감시 한국의 기업지배구조 모범규준 주주권리 보호 이사회와 사외이사 감사위원회 시장을 통한 경영감시 ⓒ 2007 김석진 All reserved