KRW 200,000,000,000 Asset Backed Securities 아시아나항공 제11차 ABS 발행 안내 KRW 200,000,000,000 Asset Backed Securities 2010. 10 당사는 이 문서를 작성하면서 최대한 정확하고 완전한 정보를 담고자 노력하였으나, 이 문서에는 오류와 중요정보의 누락이 있을 수 있으므로, 당사는 정보의 정확성, 완전성 및 적정성을 보장하지는 않습니다. 이 문서는 설명자료에 불과하므로, 투자자는 각자의 책임으로 개별 계약서나 약관 또는 공시된 정보를 통하여 거래의 내용을 숙지하여야 합니다. 투자의 판단은 투자자가 독자적으로 하는 것이며, 법률, 세무, 금융 등 각종 전문지식이 필요한 경우 독자적으로 적절한 자문을 받아야 합니다. 이 문서는 거래의 이해를 돕고자 하는 것이므로, 이 문서는 당사의 확정적인 거래조건을 구성하지 않으며, 추후 당사 내부 의사결정 과정을 비롯한 업무 진행 과정에서 거래의 가부, 구조나 내용 등이 변경될 수 있습니다. 아울러, 당사로부터 본 문서를 수신한 투자자는 당사의 사전 허락 없이 언론 등 본인 이외의 제3자에게 제공, 유출하거나 본 문서 제공 목적 이외의 목적으로 사용하여서는 아니됩니다. 이문서는 청약을 권유하는 것이 아니며, 청약의 권유는 투자설명서,예비투자설명서를 따릅니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 발행기업의 사업보고서, 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

1. 유동화 개요 구 분 내 용 비 고 유동화 개요(요약) 발행 회사 아시아나항공㈜ 형 태 구 분 내 용 비 고 발행 회사 아시아나항공㈜ 형 태 ABS (Asset Backed Securities) 신탁 + SPC의 2단계 유동화 구조 기초자산(신탁원본) 한국지역 화물장래매출채권(CASS 현금정산분) 발행 예정금액 총 2,000억원 1개월 단위 각 Tranche별 50억원 / 100억원 발행일 2010.11.30(예정) 만 기 1개월 ~ 3년(1개월 단위 총 36개 Tranche) 최장만기 3년(가중평균만기 1.68년) 금 리 6 Page 참조 기준수익률 + 적정스프레드 자산규모(목표 DSCR) 약 5.23 배 내외(원금 기준) 과거 3개년 회수실적 기준 ABS 등급 AAA 중소기업은행, 신한은행의 신용공여 기타 제반 조기상환사유 설정을 통한 ABS 상환 확실성 제고 추가신탁 및 제2종 수익 가지급 구조 설정 아시아나항공의 Credit Event 발생, 신탁원본 회수실적 저하 등 <발행금액 등 발행과 관련된 일반적인 조건은 투자설명서, 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.> 1 2

1. 유동화 개요 유동화 개요(상세) 아시아나항공 (이하 “아시아나”)은 국내에서 판매되는 장래 화물 매출 중에서 CASS Agent를 통해서 판매되고 CASS Korea를 통해서 정산/회수되는 현금 판매대금의 수취권을 신탁은행(중소기업은행)에 포괄신탁(장래 발생할 금전채권 신탁) 신탁은 제1종 수익권(권면액 2,000억원)은 SPC에, 제2종 수익권은 아시아나에 교부하며, CASS Korea로부터 받을 정산대금의 수취 계좌를 신탁은행의 신탁 계좌로 변경 유동화 SPC는 제1종 수익권의 수익을 기초로 ABS 발행 신탁은행은 향후 매월 CASS Korea를 통해 추심되는 현금판매대금 중 ABS 원리금 및 제반 유동화 비용에 달할 때까지 제1종 수익권자(SPC)에게 지급하고, 잔액을 제2종 수익권자(아시아나)에게 지급 SPC는 신탁회사로부터 지급 받는 금원으로 ABS의 원리금을 상환 신탁의 조기지급사유가 발생하는 경우에는 제2종 수익 지급은 중단되고 제1종 수익이 우선적으로 조기지급되며, ABS도 은행의 신용공여를 통해 강제 조기 상환됨. 중소기업은행과 신한은행은 각각 75%와 25%의 참여 비율로 SPC에 신용공여를 제공함. 신용공여 한도는 최초 2,000억원이며, 발행 이후 제1-6회 Tranche의 상환 전까지는 ABS 원금잔액의 100%로, 제1-6회 Tranche가 상환된 이후에는 ABS 원금 잔액의 105%로 감액 조정됨. <발행금액 등 발행과 관련된 일반적인 조건은 투자설명서, 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.> 2

2. 발행구조 발행 구조도 (신탁 방식의 2단계 유동화 구조) 금전채권신탁 (중소기업은행) 아시아나항공 투자자 SPC 화물현금정산대금 채권 신탁 제2종 수익권 신탁재산관리 투자자 SPC 제1종 수익권 ABS 발행대금 업무수탁/자산관리 중소기업은행 CASS Korea 현금 정산대금 입금 정산 계약 ABS(AAA) 발행 인수대금 신한은행 신용공여 금전채권신탁 중소기업은행 신용공여은행 중소기업은행, 신한은행 업무수탁/자산관리 신용평가기관 한기평, 한신정평가, 한신평 법무법인 법무법인 세종 회계법인 삼정 회계법인 <발행금액 등 발행과 관련된 일반적인 조건은 투자설명서, 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.> 3

2. 발행구조 주요 조기지급 사유(예시) 아시아나가 발행한 어느 어음 또는 수표가 제1차 부도처리 되거나 기타 아시아나에 대하여 어음교환업무규약에 정해진 부도사유가 발생하는 경우 아시아나에 대하여 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차에 대한 신청이 있거나 기업구조조정촉진법에 따라 신탁은행이 채권금융기관 협의회 소집통지를 받게 되거나 채권금융기관으로부터 부실징후기업으로 지정된 경우(다만, 제3자가 아시아나에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차에 대한 신청을 하고 그 신청이 90일 이내에 기각, 각하, 취소 또는 철회된 경우에는 그러하지 아니함) 신탁계약상 아시아나의 확인 및 보장사항이 허위임이 밝혀지는 경우 아시아나가 신탁계약에 따른 의무를 준수하지 아니하고 수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지 받은 후 1개월 이내에 이를 시정하지 않은 경우 신탁계약에서 정한 신탁의 해지사유에 의하지 아니하고 신탁계약이 무효, 취소 또는 해지되는 경우 아시아나가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 5영업일이 경과할 때까지 지급하지 아니하는 경우 ABS의 기한이익 상실사유가 발생한 경우 아시아나가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 3영업일이 경과할 때까지 지급하지 아니하고, 이로 인하여 제1종 수익자의 수익금 지급이 정상적으로 이루어지기 어렵다고 제1종 수익자가 판단하여 수탁자에게 조기지급을 요청하고 수탁자가 이에 대하여 동의하는 경우 첫번째 계산기간을 제외하고 연속된 3회의 계산기간 동안 월 평균 회수액이 월별 ABS 상환원금의 2배에 미달하는 경우 첫번째 계산기간을 제외하고 2회 계산기간 동안 연속하여 각 계산기간의 회수액이 월별 ABS 상환원금의 2배에 미달하는 경우 아시아나가 수탁자로부터 신탁계약에 따라 추가신탁요청을 받고도 이를 이행하지 아니하거나, 추가신탁에도 불구하고 여전히 연속된 3회의 계산기간 동안 각 계산기간의 회수액이 월별 ABS 상환원금의 2배를 하회하는 경우 아시아나가 IATA구성원에서 제외되는 경우 아시아나가 발행한 회사채의 유효신용등급이 BB+이하로 되거나 유효신용등급이 없게 된 때 아시아나-IATA계약이 해지되거나 또는 아시아나가 그에 따른 중요한 의무를 준수하지 않는 경우 <발행금액 등 발행과 관련된 일반적인 조건은 투자설명서, 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.> 4

2. 발행구조 추가신탁 및 제2종 수익 가지급(예정) <추가신탁> <제2종 수익 가지급> 첫번째 계산기간을 제외하고 연속된 3회의 계산기간 동안 각 계산기간의 회수액이 월별 ABS 상환원금의 2.2배를 하회하거나 일자 및 사유를 불문하고 아시아나의 전체 화물 공급톤수가 가장 최근의 월간 아시아나의 보고서에 보고된 해당 월의 직전 3개월 평균 공급톤수의 60% 이하인 경우 신탁은행 및 신용공여자의 요청에 따라 일정요건을 충족하는 자산을 추가 신탁함. 추가 신탁 대상 자산에 대해 신탁 후 1개월 이내에 대항요건 확보 <제2종 수익 가지급> 매월 신탁의 회수액에서 제1종 수익 지급액을 초과하는 금원은 아래의 요건이 충족되는 경우 매 영업일에 제2종 수익으로 가지급함 직전 계산기간(1개월)의 회수액이 월별 ABS 상환원금의 2.3배를 초과할 것 신탁조기지급사유가 발생하지 아니하였거나, 발생 후 제1종 수익자로부터 조기지급을 요구할 권리를 행사하지 아니한다는 서면통지를 받았을 것 해당 계산기간 동안 신탁추심계좌에 예치된 회수액이 해당 계산기간의 필요적립액(월별 ABS 원리금 및 제반 비용)을 초과할 것 <발행금액 등 발행과 관련된 일반적인 조건은 투자설명서, 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.> 5

2. 발행구조 발행 유동화증권(신용등급 AAA) 회차 발행금액 만기 금리 제1-1회 50억원 1개월 기준금리 + 0.17% 제1-19회 1년 7개월 기준금리 + 0.25% 제1-2회 2개월 기준금리 + 0.18% 제1-20회 1년 8개월 제1-3회 3개월 기준금리 + 0.19% 제1-21회 1년 9개월 제1-4회 4개월 기준금리 + 0.20% 제1-22회 1년 10개월 기준금리 + 0.26% 제1-5회 5개월 제1-23회 1년 11개월 제1-6회 6개월 제1-24회 2년 제1-7회 7개월 기준금리 + 0.21% 제1-25회 2년 1개월 기준금리 + 0.27% 제1-8회 8개월 제1-26회 2년 2개월 제1-9회 9개월 제1-27회 2년 3개월 제1-10회 10개월 기준금리 + 0.22% 제1-28회 2년 4개월 기준금리 + 0.28% 제1-11회 11개월 제1-29회 2년 5개월 제1-12회 1년 제1-30회 2년 6개월 제1-13회 1년 1개월 기준금리 + 0.23% 제1-31회 2년 7개월 기준금리 + 0.29% 제1-14회 1년 2개월 제1-32회 2년 8개월 제1-15회 1년 3개월 제1-33회 100억원 2년 9개월 제1-16회 1년 4개월 기준금리 + 0.24% 제1-34회 2년 10개월 기준금리 + 0.30% 제1-17회 1년 5개월 제1-35회 2년 11개월 제1-18회 1년 6개월 제1-36회 3년 합계 2,000억원 WAM 1.68년 주1) 기준금리는 동일만기 AAA 은행채 민평 금리(보간법 사용)이며, 발행 금리는 발행일 직전 영업일의 기준금리로 확정될 예정임. 2) 금리 및 만기별 Tranche등은 시장상황 및 관계기관(신평사 및 은행 등) 협의 등에 따라 추후 변경될 수 있음. <발행금액 등 발행과 관련된 일반적인 조건은 투자설명서, 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.> 6

3. 유동화 대상 자산 유동화 대상 자산 규모 ○ 연도별 유동화 대상 화물매출 입금 추이(2007.01~2010.07) 자료) 실사보고서(삼정회계법인) <발행금액 등 발행과 관련된 일반적인 조건은 투자설명서, 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.> 7