PFV 와 AMC 구분 PFV (프로젝트 금융회사) AMC (자산관리회사) 비 고 성격 요건 역할 조직 구성 세금 감면 비 고 성격 명목회사(Paper company) 실질운영주체(Real company) 근거법 : 프로젝트 금융투자회사법 설립인가 : 금감위 등록 및 감독 현물출자 : 가능 투자대상 : SOC,주택개발,설비투자 등 상장 : 불가 표방증권 : 주식 1,000,000주(1주당5,000원) 임의배당: 단,법인세 감면을 위하여 90% 이상 배당 자산관리/위탁 : 자기관리/자금위탁관리 차입한도(자기자본의 10배)를 설정하는 대신 상법상의 회사채발행한도 규제 배제 이익 참가부사채 발행 허용 PFV의 이사 자격 (이사가 될 수 없는 조건) 1. 자산관리회사의 100분의 1이상 주식 소유자 2. 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 자 AMC의 별도 설립 이유 - PFV 출자자 중 하나가 AMC가 될 경우 구분경리가 어려움. - 별도법인의 설립시 자금투명성 제고 가능성 높음. - 프로젝트와 관련하여 발생하는 각종 책임귀속 문제의 명확화. 요건 자본금 : 50억 이상 설립방법 : 발기설립 -금융기관 5%이상 출자 존립기간 2년이상(한시적) 자본금 3억(부동산개발 당해 회사에 출자한 법인 당해 회사에 출자자한 자가 공동 으로 설립한 법인(법인세법시행령) 일반적으로 민간 PFV사업에서는 시행자 가 PFV에 자본금을 출자하고 자산관리사 로서의 억할을 수행하게 된다. 역할 명목상 사업시행자 PFV의 자산관리, 운용 및 처분 등 실질적인 사업진행 조직 구성 비상근 임직원 이사 : AMC 출자자 제외 감사 : 공인회계사 상근 임직원 가능 별도협의를 통해 구성 -경영지원팀 -사업운영팀 -기술관리팀 세금 감면 법인세 공제 -배당가능이익의 90%이상 배당시 소득금액 공제 취득세, 등록세 50% 감면

000 SPC 구조(PFV)-예시 SPV AMC 출자자 ㈜ 000 개발 PFV 000 개발 ㈜ PM 용역사 시공사 시행사 시공사 1,2,3 신탁회사 5% 자본금출자 수익금(배당금) 인허가/승인 지자체(도,시,구) SPV ㈜ 000 개발 PFV 금융기관 자금관리 사무수탁사 인허가 /신청 인허가/ 대행 용역계약 자산관리 (시행업무) 자금지출요청 자금집행 (월정수수료+제비용청구) AMC 000 개발 ㈜ 용역발주 용역대행 공사발주 책임시공 및 P/F보증 PM 용역사 시공사 *** 구조도는 업무 특징에 따라 달리 적용되므로 참고 하시고 수정해서 사용하시기 바랍니다.

SPC 구조(PFV) 역할 - PFV의 주주 및 이사회 중요사항은 주주총회 및 이사회에서 결정 주주총회의 결정사항 이사회에서 결정 당해 회계년도의 사업계획 당해 회계년도의 자금차입계획 자산관리.운용.처분사무 및 일반사무위탁계약의 체결 또는 변경사항 자금관리업무위탁계약의 체결 또는 변경사항 프로젝트와 관련된 중요한 계약의 체결 또는 변경사항 배당에 관한 사항 이사 및 감사의 선임 이사 및 감사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 기타 이사회에 위임되지 않은 중요사항의 결의 등 이사회 결의사항 금 00억원 이상의 차입 자금의 차입을 위한 것 이외의 본 회사의 자산에 대한 담보제공 금 00억원 이상의 자금지출을 수반하는 계약의 체결, 변경, 해지 제3자에 대한 자금의 제공,보증, 또는 보증과 유사한 계약의 체결 소송가액 금00억원 초과하는 소송 또는 보증과 유사한 계약의 체결 지구단위계획 및 사업계획 변경 법 기타 관계 법령상 이사회 결의가 요구되는 것으로 인정되는 사항 등

SPC 구조(PFV) –사업관계자별 역할 자산관리회사(AMC) 자금관리사무수탁사 개발사업의 시행에 필요한 제반 인허가 및 대관 업무 공사도급계약의 체결에 관한 제반 업무 분양,임대 등 처분에 관한 제반 업무 기타 사업협약의 이해에 필요한 부수 업무 PFV 발행주식의 명의개서에 관한 사무 세무.계산에 관한 사무 기타 이 정관 및 관련법령에 의하여 PFV가 수행하여야 하는 일반 사무 AMC의 실제업무는 시행사에서 업무대행 함. PFV 구성시 시행사가 법인형태로 참여할 경우 중간에 법인세를 내고 개인투자자가 배당소득을 내는 절차를 피하 기 위해 주로 법인의 대표가 개인으로 출자함. 동 법인에 출자한 자와 동 법인에 출자하지 않은 자가 공동으로 설립한 법인에 위탁하는 경우 소득공제를 적용 하지 아니함.(국세청예규) 프로젝트금융투자회사가 위탁하는 자산관리회사는 법인세법시행령 제86조의 2 제4항 제2호 각목의 요건을 갖추면 되는 것이고, 위탁하는 업무의 성격에 따라 2개의 자산관리회사에 위탁하거나 자산관리회사가 프로젝트금융투자회 사 보다 먼저 설립되었는지 여부는 자산관리회사의 요건에 해당하지 않은것임.(국세청예규) 자금관리사무수탁사 PFV의 자금관리업무

SPC 구조(PFV) PFV의 출자 제한 사항 및 기대 효과 출자총액의 제한(독점규제및공정거래에관한법률 제10조) 단, 40%이상 출자할 경우 자회사로 편입되는 것을 고려해야 한다. 법인세 감면효과(법인세법 51조의2, 법인세법시행령 제86조의 2) 법인세율: 법인세법 제55조(세율) - 과세표준 1억원 이하 : 과세표준의 100분의 13 - 과세표준 1억원 초과 : 1천300만원 + 1억원을 초과하는 금액의 100분의 25 PFV가 배당가능이익의 90%이상 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액에서 공제. 따라서, 배당가능이익에 대한 법인세는 부과되지 아니한다. 이것은 법인세와 주주소득세의 이중과세를 방지하기 위함이다. 단, 90%를 배당한 경우 10%는 이익준비금으로 적립해야 하는데 이 금액에 대해서는 법인세를 납부해야 한다 취.등록세 감면효과(조세특례제한법 제119조 제6항 제3호,120조 제4항 제3호) PFV가 건물 원시취득시 취.등록게 50% 감면 (3.16%1.58%) PFV가 부동산 취득시 등록세 및 취득세의 50% 감면(4.6%  2.3%)

PFV 법적 ISSUE사항(1) 시공사의 PFV 출자 시행사지분 취득을 통한 향유 지분보유에 따른 이사지명권을 행사하여 시행사의 경영에 직접참여 및 시행사의 우발채무 발생등과 같은 리스크를 감소시킬 수 있다. 공사비조정을 통한 수익 향유 방안의 경우 시공사가 PFV와 특수관계가 설정되는 경우 도급금액에 시행이익 상당액을 포함하게 될 것이므로, 이 경우, PFV가 지급한 도급금액이 세무상 건물의 취득원가로 인정되지 않을 수 있다. > 특수관계자가 있는 자간의 거래에는 법인세법 제52조 소정의 부당행위 계산부인 규정이 적용되는데, 거래가액이 시가보다 높아 조세의 부당한 감소가 있는 경우 소득금액은 실게거래가액과 상관없이 시가를 기준으로 계산된다. > 특수관계자가 없는 자간의 거래에는 법인세법 시행령 제 35조 소정의 기부금 의제 규정이 적용되는 데, 정당한 사유 없이 정상가액(시가에 시가의 30%를 가감한 범위안의 가액)보다 높은 가액으로 용역을 제공받은 경우에는 그 초과액이 손금(건물의 취득원가)으로 인정되지 아니한다. 시공사가 PFV의 경영에 참여하지 않을 경우 PFV가 사업약정에 위반하여 일방적으로 사업구도를 변경할 가능성을 배제할 수 없을 경우 시공사는 (1)손해배상 약정이나 담보약정, (2)PFV 지분 또는 사업권인수 약정 등을 미리 맺어 대응할 수 있을 것.(그러나, 이방법은 계약상의 권리에 해당하므로 주도권이 확보된다고 볼 수 없는 한계 존재) 기업결합신고 자산총액을 2조원 상회하는 대규모회사에 해당하는 경우(공정거래법) PFV 발행주식 20% 이상 취득시 공정거래위원회에 30일 이내 기업결합 신고를 해야함.(12조 제1항 등)

PFV 법적 ISSUE사항(2) 시공사의 PFV 지급보증 문제 PF 대출금 등의 우선상환과 배당금 지급 PFV에 참여하는 시공사는 PFV가 financing을 함에 있어 상당한 규모의 지급보증(또는 채무인수)을 해 줄 가능성이 높다. OO건설과 같이 채무보증제한 기업집단으로 지정되어 있는 기업의 경우 PFV와 공정거래법상 계열회사 관계에 있다고 인정되는 경우에는 위와 같은 지급보증을 할 수 없게 되고(공정거래법 제 10조의 2 참조) 이를 위반시 3년 이하 2억원 이하 벌금형(공정거래법제10조 의2) 결국 PFV가 계열회사로 편입되지 않도록 지분설정하고 경영권 참여 정도를 정해야 한다 1) 동일인이 동일관련자와 함께 당해 회사의 의결권이 있는 주식(지분 포함)의 30% 이상을 보유하여 최다출자자인 경우이고 (지분율 요건),  지표를 통한 해당여부 판단 용이 2) “지분율 요건”을 충족하지 못한다 하더라도, 당해 회사에 대한 대표이사나 임원의 50% 이상을 임명 할 수 있는 권리를 보유하는 등의 방법으로 당해 회사의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하고 있다고 인정되는 경우(영향력 요건) (공정거래법 제2조,3조,시행령 3조1호 등)  실질적인 지표를 근거로 종합적으로 판단해야 하므로 공정거래위원회의 재량이 개입될 여지가 많다. *** 지급보증이나 채무인수와 달리, 출자자들의 PFV에 대한 증자 또는 후순위대출과 같은 자금보충 약정은 현재까지 채무보증으로 해석 되지 않으므로 허용된다(향후 규제가능성이 있다는 공정위의 입장) PF 대출금 등의 우선상환과 배당금 지급 금융기관의 PF원리금 또는 시공사의 공사비를 지급하기 전이라도 PFV에 배당가능 이익금이 생기는 경우 배당가능이익의 90% 이상을 출자자들에게 배당할 것을 결의해야 한다 PF원리금 회수전에 출자자들이 배당받는 금원은 PFV에 배당소득세를 제외한 금액을 PFV에 재출자 하거나 후순위차입금으로 편입시키는 것도 고려해야 할 것.

PFV 법적 ISSUE사항(3) PFV 우선주 금리확정형 배당 방식의 가능성 여부 PFV의 사업수행시 조세관련 문제 최저배당율을 정관에 미리 정하도록(상법 제344조 제2항) 되어 있고,위정관은 발기인 전원의 서명.날인을 받도록 되어 있으므로(상법 제289조) 확정금리를 정한 우선주에 대한 이익배당 자체의 문제는 문제가 없음. 단, 결산기에 이르러 주주총회의 재무제표 승인시 상법 제 462조 제1항에 따라 산정된 배당가능이익이 존재하지 않는 경우에는 사채와 달리 우선주라 하더라도 배당할 수 없음. PFV의 사업수행시 조세관련 문제 PFV가 사업주체로 사업시행시 세제혜택적용 여부 PFV가 공동사업주체로서 사업시행하더라도 세제혜택은 동일 시행사가 PFV에 현물출자한 경우 시행사가 설립등기 이후 5년 이상 계속 사업 영위한 법인으로서 토지나 건물을 현물출자 하는경우 > 등록세,취득세는 면제되나, 농어촌특별세,국민주택채권매입,인지세,등기신청 비용등은 부과. 이 경우 시행사의 등기부 및 정관의 “사업목적란”에 “프로젝트 파이낸싱을 위하여 필요한 부동산 출자 업무 등”을 사업목적의 하나로 명시하는 것이 바람직. 취등록세에 연동되는 과세기준. 지방교육세: 감면된 등록세(50%)에 대해 20% 부과 농어촌특별세: 감면된 취득세 내지 등록세(50%)의 20% 감면되어, 납부하게 되는 취득세(50%)의 10%가 부과